与国企合作开发零星地块框架协议.doc

××市××区××地块合作开发框架协议

甲方：××有限公司

乙方：××公司

鉴于:
1、甲方系政府授权从事土地一级开发的国有投资公司××公司（以下简称××公司）的全资子公司，从事房地产开发经营、城市基础设施建设及项目投融资方面业务。
××公司作为具有政府背景的投资公司，在土地一级开发业务方面具有丰富的经验和较强的综合实力和品牌优势。
2、乙方系 公司。 公司在云南省内具有多年从事项目开发的经验，成功开发多个房地产项目，具有较强的资金实力、房地产开发经验和品牌优势。
3、根据昆明市政府的授权，××享有对 区 片区的土地进行一级开发整理权，目前有片区内临近 路零星地块（约70亩）可供开发。
4、甲乙双方愿意共同出资设立一家项目公司（以下称“项目公司”），由项目公司以社会投资人的身份出资，对 片区70余亩地块进行合作开发。甲方以地块产权评估后核价参股项目公司，乙方以资金参股项目公司，共同组建双方出资由乙方控股的项目公司共同开发该项目。
现双方经过友好协商，本着平等、互利、共赢、发展的原则，达成如下协议：
一、 合作开发的项目概况
甲方由××的全面授权，通过公开评估招商竞谈方式，确定乙方社会投资人参与 区 片区 零星地块合作开发，开发面积约70亩。
本协议拟进行土地一级开发的 土地位于 区 社区，临近 路。土地面积70余亩，项目范围示意图详见附件，具体开发的范围及面积以规划部门批准的最终规划红线范围和面积为准。
二、合作开发的基本思路、内容和原则
（一）基本思路：
双方同意，在合乎法律法规和市政府有关规定条件下，按照合作开发、风险共担、利益共享、公平自愿的原则共同出资对该地块土地实施开发，其中土地一级开发由××全权委托甲方实施，并按 供地方式实施供地办理产权，乙方作为社会投资人负责融资；后由双方合作成立股份制项目公司共同实施项目开发，甲方以该项目中资产通过公开评估核算为股本入股项目项目公司，乙方以项目前期所有投入资金及投资回报，同时作为后续项目启动资金出资额作为资本参股，双方成立项目股份公司对项目进行共同开发。
（二）开发内容：
共同合作开发的内容为：
1、双方按照约定比例，共同出资设立项目公司对70亩地块进行共同投资开发，其中甲方出资以项目土地资产（其中不含加油站用地）评估费为出资额，乙方以前期已投入资金及回报为部分出资额（投资回报按市政府相关文件核算），同时按约定比例补足注册出资额作为项目启动资金，后续项目资金不足部分以项目公司及资产实施融资。
2、项目公司负责项目涉及的房地产销售经营、加气站经营、物业开发经营等所有项目，经营收益按双方出资入股比例分配，其中不含 用地及经营项目。
二、双方合作的具体方式
双方共同出资设立项目公司，项目公司注册资本金：人民币 万元整，甲方以地块乙方以货币形式一次性出资到位。其中，甲方按土地评估价值作为股本，出资人民币 万元（以双方认可具有土地评估资质单位评估报告为准），占项目公司注册资本的百分之三十（30%）；乙方出资人民币 万元，占项目公司注册资本的百分之七十（70%）。
认缴出资的时间和方式，由甲、乙双方另行协商，并在项目公司章程中约定。
考虑甲方具有政府性背景属性，如因政策调整、法规作用等不可控因素对该地块开发的提出要求，造成该协议中止，则甲方按照乙方实际出资额及时点的9.8%年利率，连本带息给乙方一次性还本付息。除此之外甲方无需承担任何违约责任，也无需给予乙方任何赔偿/补偿。
三、增资扩股约定
1、双方约定，乙方按昆明市政府《关于印发社会资金参与土地一级开发整理项目办法的通知》（昆政发【2010】69号）要求通过公开竞谈方式确定作为社会投资人参与该片区的一级土地开发。
2、项目公司成立后，由乙方按比例出资入股项目公司方式，负责合作开发项目的后续所需资金的筹措，不足部分由项目项目公司资产抵押实施融资投入。
若向原公司股东以增资扩股方式筹措的，则双方另行协商股本比例；
若以项目公司名义对外借款筹措的，则该借款金额应作为项目公司的负债，双方在项目公司中所持股权权益比例保持不变，相关权益责任按股权比例分担；
若以新增股东方式增资扩股的，各方增资金额及持股比例另行协商约定并按程序报董事会批准。
四、项目公司组织机构
1、项目公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2、项目公司最高权力机构为股东会，负责决定项目公司的所有重大事项。
3、项目公司董事会对股东会负责。董事会按照《项目公司章程》的有关规定和股东会授权，对项目公司重大事务进行决策。
4、项目公司董事会由三名董事组成，其中，甲方推荐一名，乙方推荐二名，乙方二名董事中含一名项目公司职工代表选举产生的董事。
5、项目公司董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由乙方推荐的董事担任，副董事长由甲方推荐的董事担任。
6、项目公司设立监事会，由一名监事组成，监事由甲方推荐一人担任。监事依照《公司法》和《项目公司章程》的规定行使监督、检查职权。
7、项目公司设总经理一名，根据工作需要可设副总经理职位。总经理由乙方推荐的人担任，总经理为项目公司的法定代表人。项目公司设财务总监一名，财务总监由甲方推荐的人担任。
8、项目公司的公司章程由甲乙双方根据本协议所约定的原则另行制定，其他及未尽事项按照《公司法》有关规定执行。
五、土地一级开发整理投资回报的分配
双方约定，项目公司提供资金参与一级开发所取得的投资回报，不按甲乙双方持有项目公司的股权比例进行分配，而由甲乙双方按项目实际投入一级开发的资金比例、市政府有关规定和双方的约定进行分配。
六、项目开发的资金筹措、资金成本及利润分配
1、按照有关规定取得该片区土地的建设用地使用权并评估入股后，乙方负责项目二级开发建设启动资金的筹措，并作为乙方项目项目公司参股股本。
2、项目公司向银行、其他金融机构、其他单位的融资，按实际发生的资金成本据实计入项目开发成本。
3、由项目公司向甲方、乙方或关联企业进行的融资，其利率由项目公司董事会根据当时市场资金成本的平均水平（不超过总成本的10%）协商确定，并计入项目开发成本。
4、项目公司在项目二级开发中所取得的利润，由项目公司各股东按股权比例分配；若发生的亏损也由项目公司独立承担。
七、争议的解决
本协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
八、补充协议
未尽事宜，双方协商后以书面方式作出补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
九、其他
本协议经双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后生效，本协议一式八份，各执四份，均具同等法律效力。

甲方： 盖章
法定代表签字：
（授权代表）

乙方： 盖章
法定代表签字：
（授权代表）

签订时间：
签约地点：云南省昆明市