新兴经济体的公司治理和董事会手册.pdf

目录目录第一章 介绍：新兴经济体和新危机.1 1.1.观察水晶球：全球金融危机是否已经结束？.2 1.2.公司治理与公司危机.3 1.3.公司治理和新兴经济体中的董事会.4 1.3.1.公司治理的作用.4 1.3.2.公司治理的成形因子.4 1.3.3.新兴经济体中的董事.6 1.3.4.董事会是否增加价值？.7 第二章 预防危机.8 2.1.改善公司治理，作好应对危机的准备.10 2.2.了解危机从而进行管理.11 2.2.1.典型的公司危机.11 2.2.2.常见的公司治理危机.13 2.2.3.危机的恶性循环.14 2.3.可解决的问题为何会演变成危机.14 2.3.1.“公司政治”障碍16 2.3.2.组织障碍.17 2.3.3.心理障碍.18 2.4.降低危机发生的可能性.21 2.4.1.注意早期预警信号.21 2.4.2.利用可用资源.22 2.4.3.实施稳健的风险评估.23 2.4.4.将稳健植入商业模式和组织架构.25 2.5.充分利用董事会的多样性.26 第三章 管理危机.30 3.1.“别人眼中的自己才是真正的自己”：董事会应确保一致.32 3.2.采取行动，控制危机.33 3.3.侧重于董事会如何增加价值.35 3.3.1.董事会如何应对不同类型的危机.36 3.4.明确各方职责.45 3.4.1.董事长的职责.46 3.4.2.非执行董事的职责.47 3.4.3.公司秘书的职责.48 3.4.4.股东的职责.48 3.4.5.危机应对小组的职责.49 3.4.6.如果缺乏有效的董事会，该怎么办？.51 3.5.行动和解决方案的沟通.52 第四章 危机之后.56 4.1.行动后的回顾：上一次危机之后也是下一次危机之前.57 4.2.从危机中学习.58 4.3.从危机中获利.59 4.4.董事会工作的发展.60 4.5.成功的喜悦：公司治理和危机管理.62 附录.64 附录 A.词汇表.65 附录 B.IFC 有关“独立董事”的指引性定义.68 附录 C.风险雷达工具.69 附录 D.文献目录（引用和进一步阅读的文献）.74 1 驶过危机：董事会手册 第一章第一章 介绍：新兴经济体和新危机介绍：新兴经济体和新危机 驶过危机：董事会手册 2 崎岖的道路崎岖的道路：有人欢喜有人忧：有人欢喜有人忧 不同类型的车辆适合于不同的场合和路况。如果在公路上飚车，应使用精良的跑车；如果是乡村探幽，越野车是不二选择；如果运送大量人员，可以使用厢式汽车；如果希望引人注目，最好驾驶敞篷汽车。不是每辆车都适用于所有道路：如果驾驶跑车在崎岖的道路上彪车，那么你不但会行进困难，而且还需花费不少钱款去修理前扰流器。同样，如果在下雨天，敞篷汽车就会黯然失色。然而，比错用汽车更糟糕的是汽车出现故障，或不能行使指定功能。故障可能由很多问题引起，从凹痕、瘪胎等小问题到发动机失灵、刹车失灵或转向失控等大问题。这些故障有时会造成行车成本的增加，更糟糕的是有时会危及乘客和行人的生命安全。公司运营就如同汽车驾驶：某些公司更适合于某些商业周期和某些行业。总是能在合适的时间、地点，有着合适的战略和人员，这几乎是不可能的。因此，大多数公司迟早将会面临危机。问题的关键并不在于危机是否会发生，而是在于如何处理危机。不提前“检查道路”和进行“定期养护”，就可能给公司、雇员和环境带来后果严重的危机!本章从观察占卜用的水晶球开始：全球经济危机还要持续多长时间？然后概述公司危机与公司治理之间的关系。本章特别关注新兴经济体的公司治理和董事会。观察水晶球：全球金融危机是否已经结束？观察水晶球：全球金融危机是否已经结束？源自美国次贷泡沫的金融危机导致全球发生自二战以来影响最深刻的经济衰退。可以说这场危机的准确起点是 2007 年第三季度；那年 6 月底，法国兴业银行的初级交易员杰罗姆科维尔的交易作弊案在全球股票市场激起轩然大波。2008 年 9 月，美国投资银行雷曼兄弟的破产仅仅是这场危机的引爆点。那时，即使是最乐观的人士也必须承认“大稳健”只是一个幻想。这不是第一场危机，也绝不是最后一场。这场危机凸显了全球各经济体之间的互相依赖。尽管各国政府间或多或少的协同努力避免了最糟糕情况 伴随着不断升温的保护主义（“损人利己”政策）和通货紧缩的长期衰退 的发生，但今后的道路仍然变化莫测在当今如此复杂的世界经1.1 3 驶过危机：董事会手册 济体系中，没有人能够真正预测具体措施的结果。但在随后几年内，以下三项重要特征将影响着公司的命运：2?不确定性：不确定性：没有形成合意，也没有可追随的主要趋势（例如，自由贸易和保护主义；国家参与和自由主义）。我们可能会看到彼此矛盾的情况同时出现（例如，需求疲软的通货膨胀；低利率和低投资），或看到这些情况在不同时间、不同地区出现。?波动性：波动性：商业周期或特定行业的周期可能会更具波动性，原因可能是货币或重要原材料的显著变动，或政治危机对于商业界的影响。这将会加速适应新环境的要求，但目前还没有看到有固定的期望和看法的稳定趋势。?监管和政治干预：监管和政治干预：可能会更加频繁，不仅将影响某个国家，还会影响全球运营行业的供应链、贸易关系和商业模式。因而最敏感性的假设是，未来几年内，在宏观层次、行业层次以及公司层次上可能会发生更多危机。这种假设使本手册对于那些认为 2008 年金融危机已经结束的人们更为重要。毕竟，上一次危机之后也往往是下一次危机之前。公司治理与公司危机公司治理与公司危机 任何危机都可能是检验一家企业的公司治理体系的试金石。在危机中，公司的董事会、高级管理层和公司之间的弱点和矛盾会更明显地暴露出来，事先的准备不足可能在危机到来时酿成恶果、遭受重创。由于董事会负责为公司掌舵并作出关键决策，因而假如董事会出现了问题，就不要期望公司的其他部门能够在危机中正确运行。面对诸多类型的公司治理体系和危机管理方法，我们要避免陷入两种极端：一种是赞成“一鞋合百脚”，即认为某种董事会结构和危机管理方法适用于所有的公司和情形；另一种则是赞成“一脚穿百鞋”，认为应结合若干种的董事会结构和危机管理方法。为避免陷入上述极端，我们在编写本手册时着重关注：?新兴经济体和发展中国家的董事会；?公司和董事会的战略措施，以及关键管理流程；?董事会层面的干预3，特别是非执行董事的职责。2 欲获得关于全球前景主题的更多信息，请访问世界银行的网站（www.worldbank.org)，国际管理发展学院的“研究和知识”网页（www.imd.ch/research/challenges)，以及投资银行、咨询公司和财经媒体等其他机构的网站。1.2.驶过危机：董事会手册 4 公司治理和新兴经济体中的董事会公司治理和新兴经济体中的董事会 无论公司所处的国家、行业或其规模和所有权结构有何不同，公司治理对于全球各国的公司都非常重要。新兴经济体中的许多公司董事会都还未能为实现良好公司治理创造价值。然而，世上并没有“放之四海皆准”的公司治理模式，因而各公司不应对照某种公司治理模式做毫无意义的“打勾”练习，而是应根据其自身实际情况进行治理。公司治理倡导透明、问责和对管理绩效独立监督等原则。各公司在实施这些原则时应结合其自身的情况和需求，包括：公司的所有权、核心商业模式、战略；资本市场、贷款人和监管机构的要求；以及文化影响等。但真正驱动公司治理发生实质变化的，可能是利益相关者对于“良好公司治理是一个组织可持续成功的关键要素”的认知，认为良好公司治理是优秀管理和有效领导力的不可或缺部分。因此，股东和董事会有必要检查其公司治理体系的有效性4，并且启动公司治理持续改进的计划和程序。1.3.1.公司治理的作用公司治理的作用 公司治理可有多种含义。一种有用的定义是，公司治理在公司领导层建立起问责、负责、透明的结构，并确定董事会及管理层的职责。这意味着良好的公司治理有助于公司管理层和所有者（以及其他利益相关者，例如雇员）之间进行适当的检查和平衡，实现清晰透明的信息流动和汇报，在公司内不同层级之间建立有效的问责制，实施内部控制和风险管理实践，并且在整个公司内树立良好道德标准。在危机管理方面，良好的公司治理有助于董事会和高级管理层及时发现问题，防止初始问题演变为危机或灾难。虽然有时一个治理良好的公司仍可能会出现问题（例如，由外部因素导致的问题），但在问题出现后，良好的公司治理将有助于确保公司决策者们明晰职责，公司及其高管知道应采取哪些措施，公司能公开讨论意外事件，并且可以迅速找到解决方案。1.3.2.公司治理的成形因子公司治理的成形因子 公司治理结构模式通常分为双层董事会制和单层董事会制。虽然这种区分在法律意义上非常重要，但对于公司董事会的实际运行则无关紧要。重要的是，之前的研究5显示以下四点构成了世界各地公司治理体系的成形因子：3 不同于管理层的干预。参见 Hopgood 和 Tankersley（2005）；Mitroff（2003）；Winter 和 Steger（1998）。4 参见本手册第四章。5 参见 Steger 和 Amman（2008）。1.3.5 驶过危机：董事会手册?人人 例如，公司的创始人或成功长期任职的 CEO，以及他/她们的经验、价值观和领导风格。?所有权所有权 例如，家族式或集中的股权结构；分散的股权结构。?核心商业模式核心商业模式 由公司所在行业、公司寿命、全球资源和竞争重点等因素形成。?法律和文化结构法律和文化结构 在发展中国家，许多大中型企业仍然由公司创始人或创始家族掌管经营。同样，在新兴经济体中，许多上市公司都有一个控股大股东（如国家）。这仅仅是导致新兴经济体的公司治理不同于发达经济体的两点原因。因此，本手册并未做双层董事会和单层董事会的区分。因为在我们看来，比这种区分更重要的是关注董事会中内部人和外部人之间、以及执行董事和非执行董事之间的差异。董事会中的内部人是指与公司有关系的人员，例如，现任或曾经担任公司管理职位的人员，在公司有重大投资的人员，或者与公司人员有亲属关系的人等。董事会中的外部人是指除担任董事职位外，与公司没有直接关系的人员。非执行董事和执行董事的区别是，执行董事在该公司还担任管理职务，而非执行董事未在该公司担任管理职务（虽然可能在其他公司担任管理职务）。独立董事有诸多定义。但简言之，独立董事是非执行董事，并且大多数情况下是外部人，其主要特征是他/她能基于公司整体利益做出不妨碍其独立客观判断的决策。这些差异性缘于信息的不对称，而信息的不对称又缘于董事职责的不同以及董事与公司关系的差异，这往往会导致沟通不畅、董事会政治游戏、以及缺乏透明度等问题。从上述定义可以看出，假如公司董事会被内部人和执行董事控制，则公司无法实 施真正的公司治理6，因为这些董事们在一个缺乏监督和平衡的机制中很有可能会有既得利益。然而无论董事们之间有何差异，他/她们都应同心协力为公司增加价值。而在危机中，他/她们更应如此!6 公司治理的大部分活动是创建针对高级管理层的监督和平衡系统。驶过危机：董事会手册 6 1.3.3.新兴经济体中的董事新兴经济体中的董事 本手册的目标读者主要是发展中国家大中型企业的非执行董事，因为他/她们尤其需要一些框架和指引，帮助了解散乱而矛盾、甚至险恶的动态。在与许多公司及其董事会交流后，我们发现在大多数新兴经济体中，特别是在作为本项目重点的转型经济体中，独立非执行董事的作用仍未得以充分发挥。但基于下述原因，这些国家的公司治理将会逐步发展，在董事会中引入独立董事也将会更加普遍：?苏联解体后出现的公司，其大多数创始人已步入退休年龄，他/她们将逐渐从公司的日常运营中退出。而其继任者将不会实现高度集权（例如，创始人虽已退出日常运营管理，但可能仍会以非执行董事的身份占有董事会席位），特别是那些快速成长的公司将会从董事会一级开始建立更专业的组织结构和程序。?在新兴经济体中，公司只重视国内市场、或拥有少量国际客户的局面将会改变。尽管小市场有益于降低管理的复杂性，但也会限制收入。因此，新兴经济体中的许多公司已开始拓展国际业务，公司也由此变得更为复杂，更容易受到危机影响。公司国际化发展的前期准备和过程监督都应由专业的董事会来负责推进，这并不仅仅出于吸引必要的国际投资者的考虑。?随着这些国家进一步融入到欧洲和全球经济，竞争将会进一步加剧，对现代制度（包括公司治理机制）的要求也会更强烈，公司治理的最佳实践和经验将会更多地被带入这些国家。比如，未来几年，更多的外国投资者、本国投资者和贷款人将会通过独立董事要求公司提高透明度7。?建立公司治理机制不可能一蹴而就，需要时间。虽然现在很多国家都已制定出符合国际标准的法律法规，但往往都存在着法律制度过于繁琐、执行不力、甚至被政治腐败行为破坏的问题。董事会的工作会由此变得更艰难，对于那些致力于提高透明度和建立问责机制的公司而言尤其如此。一般而言，从建立到真正有效实施一套用以规范企业社会责任、雇员行为和董事行为的必要制度基础和“软”行为规则8，至少需要五年甚至十年的时间。但同时我们也不要忘记，发达国家所倡导的“董事会应更积极主动”的公司治理理念也只是在 20 世纪 90年代中期才兴起，并在随后的网络经济危机和 2000 年初的安然事件危机后得以广泛推行。因此，无论是公司层面还是国家层面，关键的问题是：公司治理机制 是否为组织增加价值？7 参见 Nedopil（2009）.8 很多国家、行业和公司正在制定各种行为守则，这些守则往往会部分涉及到“软”行为规则。提问提问 7 驶过危机：董事会手册 1.3.4.董事会是否增加价值？董事会是否增加价值？回答这一问题应视具体情况而定。首先应根据公司治理的四个成形因子，了解其公司治理结构和程序的特征。同时，也可以通过检查以下四个方面来回答：?董事会是否为公司战略的制定和实施做出了独特的贡献？是否就发展趋势贡献了新的理念和知识？?在战略实施过程中，董事会是否通过其不同背景和经验的董事来测试战略制定的假设前提，从而为公司提供广泛的信息？?董事会是否通过其有效监督，在早期就发现了消极趋势并快速纠正错误？?为造就一支优秀的高管队伍，董事会是否实施良好的高管选任程序，并为高管提供针对性指导？经验小结经验小结 没有一个可通行天下的最佳公司治理机制。但总体而言，公司组织架构的上层能做到“透明”、“问责”和“合作”确实能为公司增加价值。危机是检验良好公司治理的试金石：我的公司能否比竞争对手作出更好的决策？董事们有责任确保在顺利时期公司治理体系正常运行，因为在危机到来时，它将承受重压。因此，董事们请扪心自问：我最近采取了哪些措施改善公司治理、提高董事会的有效性？8 驶过危机：董事会手册 第二章第二章 预防危机预防危机 驶过危机：董事会手册 9 汽车养汽车养护护 在急弯处突然加速或与另一辆车比赛可能为驾车人带来极大乐趣。但在坐上驾驶位之前，您最好先进行重要的安全检查：刹车是否正常？轮胎状况如何？发动机运转情况怎样？转向是否顺畅？安全带和安全气囊是否正常？而且，您还应了解天气情况，以便换上适宜的轮胎。为保证您的赛车活动顺利进行，避免中途更换车辆，您一定会定期检查车辆状况，确保能快速安全地行驶。如果因事故或故障导致车辆不能正常行驶，您一定需要知道哪里出现了问题，并且尽快修好从而再次全速上路，而不是在比赛中落后。同样地，如果您希望公司能一路领先、战胜对手，就需要对公司进行定期检查，从而不会因微小错误而放慢速度，并且也可对严重问题提前作好准备。“我认为我们公司比其他公司能够更好地处理危机的原因之一是，我们拥“我认为我们公司比其他公司能够更好地处理危机的原因之一是，我们拥有优秀的领导团队和董事会，他有优秀的领导团队和董事会，他/她们能在公司上下充分交流意见，彼此她们能在公司上下充分交流意见，彼此沟通。由于高度透明和公开，公司还没有遭遇过什么突发的不利事件。”沟通。由于高度透明和公开，公司还没有遭遇过什么突发的不利事件。”埃及某董事埃及某董事 10 驶过危机：董事会手册 改善公司治理，作好应对危机的准备改善公司治理，作好应对危机的准备 危机的发生多种多样。有的是由公司外部因素导致的，有的则是由是内部原因造成的；有的危机是突发的，有的则逐渐显现；有的危机会影响到整个经济，有的则仅影响某一公司、或公司的某一个部门或业务单元。良好的公司治理能在很大程度上帮助公司降低消极事件带来的不利影响，预防其演变为危机或灾难。宣称良好公司治理能预防所有危机显然是言过其实，但优秀的董事会至少能够通过以下措施使公司风险最小化：?为公司制定正确战略，设定适宜的风险偏好9；?监督风险管理体系的运行；?审视商业环境并了解商业驱动因素，从而提前发觉和了解危机；?确保更好地准备应对危机，更稳健地处理危机（例如，可制定并测试“危机应对计划”）；?在危机时显示出优秀的领导力，先思考再决策，避免恐慌；?消除由公司内部因素引发危机的某些原因（例如，可制定“CEO 继任计划”，以防 CEO 突然离职所带来的负面影响）；?使公司利益相关者（特别是投资者和雇员）对公司的未来充满信心。IFC 最近在拉丁美洲的研究10也证明了最后一点。研究表明，与公司治理较差的竞争对手相比，那些公司治理良好的公司，其股价在 2008 年金融危机期间下跌幅度较小，股本回报率较高，其他关键绩效指标也更好。这反映出良好的公司治理可以为公司及其利益相关者带来重大价值。这些公司拥有更佳业绩的原因非常简单，即下述三项推动因素使良好的治理机制为公司带来了更稳健的决策：?团队决策通常优于个人决策，因为信息更丰富；9 例如，投资银行的风险偏好明显不同于零售银行。10 参见公司治理实务指引拉美公司界的经验（IFC,2009）。行动行动 2.1.驶过危机：董事会手册 11?与自发的直觉决策11相比，理性决策能更好地推敲假设与事实，明确目标、困境和风险。特别是在情形不确定的时候12，尤为如此；?独立董事有着不同于内部人的视角。在董事会会议期间，独立董事可根据其在其他行业和组织的经验为公司提供更多的信息，更有可能发现当前趋势、看到大局。并且，如果独立董事是真正“独立”的，那么他/她还可在早期就提出问题，不会因“政治”等原因而欲言又止。然而，无论对于新兴经济体还是发达经济体的公司股东来说，找到值得信任并能为公司带来价值的董事会成员都是有难度的。这种困难在发展中国家尤为明显，原因有二：首先，经验丰富的管理人才本来就不多，而愿意接受董事这种耗费时间职位的资深管理人才就更少；其次，要找到值得信任的非执行董事或独立董事仍然不容易。虽然董事学会等类似组织在许多新兴经济体中不断涌现，但要使整个体系真正发挥作用尚需时日。一些新兴经济体国家存在的问题还与执法机构有关。尽管法律明确规定了股东、董事会、管理层和雇员的职责，但法律执行往往不到位。这正如各国法律都不允许贿赂，但无论是发展中国家还是发达国家的贿赂行为都仍十分普遍。此外，执法似乎也在随时、随人而变化（这可能是好事，也可能是坏事）。即，有些公司由于有“政治关系”而获得优惠待遇，而有些公司可能会因支持了“错误”政客而受罚。但即便在这种恶劣的法律环境下，董事会和管理层也应当（并且能够）帮助公司渡过危机。了解危机从而进行管理了解危机从而进行管理 2.2.1.典型典型的公司危机的公司危机 在市场条件下运营的公司必然面临各种风险。我们将“风险”定义为计划的负偏差。而“危机”就是一种会危及公司生存的严重负偏差。危机的形式多种多样，起因也各不相同。表 1 对危机进行了分类，以帮助董事们了解和分析危机，从而找到适用于特定情况的解决方案。需提请注意的是，一场危机往往具有表 1 中几种类型危机的特征。同时请记住，如果处理得当，一场冲突（例如董事之间的冲突）不一定会演变为危机。因为有冲突并不可怕，任何有建设性的不同意见都应受到欢迎。但是如果不能正确对待冲突，则可能发展成严重危机，造成恶劣后果，譬如失去公司关键人员。11 往往适用于公司日常运营的决策，而非制定战略。12 董事会的大多数战略决策都是在这种情况下作出的!分析分析 2.2.12 驶过危机：董事会手册 表表 1.危机分类危机分类 类目类目 危机类型危机类型 特点特点 举例举例 突发危机 危机意外出现，但这并不意味着公司不应作好准备。事故（例如，2010 年英国石油公司的“深海地平线”钻井平台沉没。）；自然灾难。发 生 时 间 渐进危机 危机是逐渐形成的，就像泡沫一样。金融危机，房地产泡沫，加上公司的错误。（例如，1997 年亚洲金融危机；2010 年波音的梦想飞机。）内部危机 危机来自公司内部。关键人员离职；雇员实施的欺诈行为。（例如，2007 年法国兴业银行杰罗姆科威尔的欺诈交易；2009 年印度萨蒂扬软件技术公司的财务造假。）来 源 外部危机 危机来自组织外部。关键供应商违约（例如，2008 年俄罗斯天然气供应出现问题后，乌克兰发生能源短缺）；投资者撤销支持。领导层 危机 危机发生于公司高层，通常公司仍可继续运营。公司 CEO 突然离职。（例如，2009 年通用汽车公司 CEO 韩德胜辞职。）公 司 人 员 运营危机 危机影响公司的生产流程，造成收入损失和支付问题。工厂由于缺乏供应品或罢工而停产。（例如，2010 年丰田中国公司因罢工而停产。）股东危机 投资者抽离公司，导致公司缺乏必要资本金且难以获得新投资。投资者卖出股票。（例如，2010 年英国石油公司在墨西哥湾发生漏油事故后，其市值下跌了 1/3。）关 联 方 利益相关者危机 危机涉及整个社会、雇员或利益集团。监管机构干预公司业务；非政府组织谴责公司行为不当。（例如，1995 年绿色和平组织抵制壳牌公司对于 Brent Spar 石油钻井平台的不当处置。）心理危机 危机完全由心理因素造成，公司实际业务并没有任何问题。谣言或谴责导致监管机构或投资者的过多关注。（例如，2010 年苹果公司将召回 iPhone 4 的谣言使股价下跌。）特 征 事实危机 危机在公司的实际运营或领导者中有确实的根据。支付问题或运营中的实际问题。（例如，2010 年泰国政治示威后泰国旅游业衰退。）驶过危机：董事会手册 13 类目类目 危机类型危机类型 特点特点 举例举例 政治危机/监管危机 公司已经失去了监管机构或政府的信任，并且可能会失去营业执照。额外的监管要求改变商业；政治审查。（例如，国家强制对伊朗禁运；国家干预航空市场。）推 动 力 市场危机 危机涉及竞争和客户需求。客户由于质量问题而对公司产品失去兴趣。（例如，由于其他社交网络质量更好，mySpace 的用户量减少。）财务危机 公司难以获得必要的现金付款。再融资的问题；缺乏流动性。（例如，2009年保时捷试图收购大众时发生财务计算错误。）影 响 实质危机 危机影响公司的价值创造过程。系统或产品违反新法规，公司可能会失去营业执照。（例如，2009/10 年谷歌中国营业执照续期的不确定性。）2.2.2.常见常见的公司治理危机的公司治理危机 事实上，以上讨论的许多公司危机都源自公司治理问题、或由于缺乏公司治理。以下四类常见的公司权力层的冲突会造成公司治理危机：?股东之间的冲突：股东之间的冲突：例如，大股东作出的决策有利于公司主要投资者获得短期利润，但不利于公司和小股东（和不太活跃的股东）的长期利益。?股东与管理层的冲突：股东与管理层的冲突：例如，股东希望获得更多红利，而管理层则计划将更多资金用于投资。?董事会与管理层的冲突：董事会与管理层的冲突：例如，董事会对管理层失去信心，但却无法更换管理层（可能是因为缺乏继任规划）。?董事之间的冲突：董事之间的冲突：例如，董事之间的个人恩怨、利益冲突或幕后动机，导致董事会失效，不能作出决策13。公司治理体系的许多危机都是由未妥善处理这些冲突而引起的。如前所述，冲突在本质上并不是坏事（通常相反），但需要以建设性的方式处理。如果冲突失控，就会演变为危机。13 通常是因为董事长缺乏领导力，无法制止这种行为。14 驶过危机：董事会手册 分析分析 股东在冲突管理中可以发挥关键作用，因为他/她们能够监控董事会的有效性。当股东看到董事会未作出决策或未履行职责时，就需要进行干预。然而，一些不可预测的因素（例如，欺诈行为、个人问题14、疾病和死亡等）也会导致公司权力层的危机。尽管外部危机的来源因其根基超出公司掌控范围而不容易得以控制，但大多数内部危机的来源是可以控制的。因此，请不要让冲突升级为危机，尽早对预警信号15作出反应，仔细监控潜在的故障点，重视董事会的监督职能。请记住，如果你认为一切顺利，那么实际上你并不了解发生了什么!2.2.3.危机的危机的恶性循环恶性循环 危机有一个糟糕的特点：祸不单行。因为它会迅速从起点向别处蔓延。表 1 列出的危机类型并不是相互排斥的，而是通常混合在一起。这给识别真正的危机来源（这对于持续解决危机十分重要）造成了困难，因为恶性循环可能已经开始。以现金危机为例，图 1 显示了现金危机的恶性循环。公司可能会因经济因素导致的销售下滑而陷入危机的恶性循环。销售下滑造成流动性缺乏，使得公司向供应商付款日益困难。缺乏供应商的供应，产品制造就会受阻，因此向客户销售产品的可能性降低，从而使销售额进一步下降。这只是可能的循环之一。图 1 还显示了可引发现金危机恶性循环的其他切入点。因而最大的挑战是找出危机的真正源头，并在宏观层面和公司层面上遏制危机的恶性循环和蔓延。因为你一旦陷入危机，更多的危机便会接踵而来。可解决的问题为何会演变成危机可解决的问题为何会演变成危机 如上所述，大多数危机并非如晴天霹雳、突如其来。虽然经理们和董事们不可能注意到复杂商业环境中的每一个细节，肯定会有“视觉盲点”，但在可解决的问题演变为全面危机之前，通常会有早期的预警信号，甚至危险信号。内部危机和外部危机都是如此。以内部危机为例，公司的信息技术（IT）系统故障会给公司运营带来严重影响。故障原因可能是缺乏备份能力，或故意/过失导致的 IT 安全问题。而来自外部环境的常见危机则包括公司管理层在商业周期高峰阶段不计后果地投资于大幅度扩能，或在金融泡沫16的“繁荣”阶段大量举债融资。14 例如，年老的高管突然决定退休。15 例如，安全标准执行不到位。16 在过去的 12 年中已经发生三次。建议建议 2.3.驶过危机：董事会手册 15 图图 1：现金危机的恶性循环现金危机的恶性循环 经济危机，经济危机，客户破产。客户破产。公司管理不善，公司管理不善，投资者撤回资金。投资者撤回资金。销售下滑销售下滑 不能继续生产不能继续生产 现金紧缺现金紧缺 工厂烧工厂烧毁；毁；技术技术问问题题。供应商不再发货供应商不再发货 推迟向推迟向 供应商付款供应商付款 银银行不行不再再 授信授信。供应链供应链问问题题，质量质量问问题题。您可能已经在本行业中的众多公司中观察到，漠视早期预警信号的情况时有发生。其原因并非是公司的权力层缺乏个人智慧17，而是其决策程序中的典型障碍和偏差导致他/她们难以找到适宜的危机解决方案，或使寻求解决方案的程序复杂化。关键是要尽早面对严酷的事实并予以处理，而不是将其隐藏起来。“长期无视问题问题就会自动消失”的想法是不切实际的，问题不但不会消失，反而会愈加恶化。接下来我们来讨论良好决策的三种典型障碍：“公司政治”障碍 组织障碍 心理障碍 17 虽然也有这种情况，例如公司的权力层不了解行业、不懂业务等。16 驶过危机：董事会手册 2.3.1.“公司政治”障碍“公司政治”障碍 “公司政治”障碍是最突出的一种障碍类型，对公司决策过程实施“政治”影响，阻碍决策的理性思考。表 2 举例说明了“公司政治”障碍以及可能的解决方案。表表 2：“公司政治”障碍“公司政治”障碍“公司政治”障碍“公司政治”障碍 可能的解决方案可能的解决方案 公司大股东支配着公司决策，阻止董事们公开讨论关键问题。考虑到大股东任人唯亲（董事们可能不想“忘恩负义”）和保持长期友谊，董事们在决策时就听由大股东支配。每位董事都应有机会发言。可将董事发言制度化，例如规定在每次讨论中，每位独立董事都应提出一个关键、有用的问题。总的说来，每位董事都应知道自己要对公司整体负责，而不是对某个股东负责。某名决策者将其意愿强加于人，从而对公司实施不适当的影响。（典型例子：公司的所有者或创始人，在他/高龄应当放权时却仍手握大权不放，破坏了其已辛苦建立的基业）。需要大量的时间、耐心和技能来克服这种障碍。董事会应当清醒地认识到，在董事会中分权比专权更具优势（譬如，团队决策一般说来比单人决策更好，更具可持续性），并像啄木鸟似的专注于这一点。外部的非业务影响。例如，公司董事会中的某些成员在做出决策时，可能会倾向与有利于独裁政权、朋友或家族，而不利于公司。这种障碍在许多发展中国家、以及在由国家控制的行业中十分常见，也最难克服。透明度太高（譬如，披露公司收益）可能会使财政部门向公司收取更多税款。处理这种压力的最佳方式是在一开始就避开“混水”，并且明晰公司对社会福利的贡献（例如，就业、税收、声誉、投资等），从而避免外部问题。关键决策者的利益冲突。有一句谚语说得好：“如果你有利益冲突，你在冲突就不会获得利益。”处理利益冲突有两种方式：如果是重大冲突（即长远性的，例如公司董事同时也为公司的竞争对手工作），必须永久性地解决（必须放弃董事职位）。如果是有限冲突（即在某项决策时发生的冲突，例如董事会讨论公司与某董事的堂兄之间的一项交易），则可通过暂时回避来解决（该董事不应参加讨论与决策）。在任何情况下董事长都需了解所有的利益冲突，并采取适当的措施。公司文化充斥着隐瞒、势力范围斗争和政治游戏，而不是基于能力的高绩效文化。如果这是公司的主流文化，则唯一的解决方案是“换血”，即以更值得信任的“现代”雇员替换对这种文化负责的关键人员，从根本上改变这种公司文化。驶过危机：董事会手册 17 总之，克服“公司政治”障碍绝非易事，这种改变必须是机构层面的，而非个人层面的。因此，如果希望可持续地克服这些障碍，必须要有实施根本变革 的耐心和意愿。2.3.2.组织障碍组织障碍 组织障碍主要存在于大型公司或多样化公司中，因为这些组织很复杂，缺乏透明度。危机可能从极小的事件转化而来。例如，全球最大的保险公司 AIG 就是由于一笔仅占其销售额 1%的业务而垮掉的。因此有必要关注并克服表 3 列出的潜在组织障碍。表表 3：组织障碍组织障碍 组织障碍组织障碍 可能的解决方案可能的解决方案 忽视公司内各职能部门之间的相互依存关系，公司的各部门各自为政。提高透明度（例如，报告标准化）；实施问责例如，确定清晰的职责）；更好地沟通（例如，定期开会，或通过借调在部门间交换人员），加强共识（例如，理解公司战略和风险偏好）。决策者不承担决策后果时会发生“分裂偏差”。这种情况时有发生，例如在并购中，最终经营新企业的人员并不参与前期的谈判。对每位决策者，公司应采用适宜的激励手段。仅因短期成功而获得奖励的人员仅会努力实现短期目标。因此，需要根据公司战略和雇员的任务建立长期、中期和短期的激励手段组合。请记住，对主管的激励标准不能等同于下属。短期目标和短期激励手段会滋生“道德风险”：雇员作出的决策只要能够导致短期成功，就可以获得奖金，因此会无视长期结果。同“分裂偏差”的情况一样，有必要建立短期、中期和长期激励手段的组合，从而克服障碍。缺乏问责和明确的职责，使问题失去控制。须明晰公司内的汇报线和报告等级。请记住，有多名上司的人员可能相当于没有上司。如果一名员工只有一位上级，就可以受到有效监督，并且能够问责。带有偏差的信息报告系统，无视/低估某些风险或主要指标。董事会有责任获得无偏差的报告。如果董事会感觉这些报告偏差太多，则应当邀请外部专家就具体问题发表意见。建议建议 驶过危机：董事会手册 19 表表 4：心理障碍心理障碍 心理障碍心理障碍 可能的解决方案可能的解决方案“羊群行为”经常发生，因为几乎没有人希望独自犯错。这导致了经理们的从众心理。咨询效仿和媒体炒作加剧了这类问题。不妨先退一步，问自己投赞成票是出于自己确实同意这一提议，还是自己不想惹事。但同时请记住，不要轻易激起争斗，因为有些事情不值得争斗。当经理们认为那些已发生的问题是很容易预测的，就会出现“事后聪明”。一方面，公司文件记录有助于各方了解过去的讨论和意见；另一方面，董事会仍有责任为公司的未来作出战略决策。对于轻易达成一致的意见，董事们不愿挑战、质疑，而只是遵循管理层建议时，就会出现“共识偏差”。这可归因于“不同意比同意消耗的精力更多”的公理。与克服“羊群行为”一样，有必要小心谨慎地仔细评估共识意见，并勇于挑战普遍看法。请记住，你受邀进入董事会不是去扮演一枚橡皮图章，而是为了提供有益的建议。当经理们不愿退出谈判或不愿撤销不良决策时（因为他们将其视为失败），会出现“升级偏差”。随着对不良决策的逐步执行，这种偏差会逐步升级，撤销决策的代价也将更高（并且令人尴尬）。后退一步看全局：当初我们为什么做出了该决策？之后情况发生了什么变化？我们要采用调整相应战略吗？当经理们将成功归因于内部因素（通常是自己），而将失败归因于外部因素时，就是“归因偏差”。换言之：“成功有许多父母，而失败是孤儿。”“问责”是解决之道的关键。即，必须清楚谁对决策（或未决策）负责？因此，必须建立正式的运营结构和汇报线。“丢脸”的顾虑直接威胁到董事会讨论的公开性，因为在一些文化中，公开对抗是不能被接受的。每种文化都有使人们面对严酷事实的方式，只是有的文化更为直接（如德国），而有的则比较委婉（如许多亚洲文化）。因此，要想以适宜的方式发言，使他人能够准确地了解你的观点，你就有必要了解相关文化背景。20 驶过危机：董事会手册 建议建议 董事会良好决策的另一种重要且危险的障碍是过度自信。成功的组织及其领导人容易过度自信。最近的例子是丰田因为过于自信而快速扩张，并因质量问题而导致大规模产品召回。过度自信还表现为，公司感觉自己足够强大可以接受任何挑战，因而未进行尽职调查就冒然进入新的市场或行业、或仓促收购其他公司等。董事会成员和其他管理人员这种错误的“无敌”感觉可以视为“齐格弗里德18综合症”。“齐格弗里德综合症”的主要症状如下：?具有“我，我，我”的态度，而不是将公司放在第一位；?不再倾听他人意见；?通过改变会计规则来调整数据，从而显得成功；?频繁调整公司的高管团队，理由是认为他/她们无能或者害怕竞争；?向不同的董事提供经过选择的信息，力图使自己获得最佳印象；?出现偏执狂和脾气暴躁早期迹象；?没有新的创意或倡议，认为过去的绩效已经说明战略的成功。克服心理障碍并不容易。一种解决方案是，确保董事会成员的多样性，从而行业背景和经验技能多元化的董事们能够在讨论中提供不同观点。但大前提是董事会必须允许反对、批评和质疑的声音。对于董事长而言，他/她应确定董事会的基调，维护董事间彼此的信任，确保公司领导层各方的可持续合作。例如，董事长应确保每个人都能发言，没有人被冒犯，议程的时间分配能反映业务需求和优先顺序等。而对于董事个人而言，则有必要先后退一步，对自己的决策反复斟酌。这样做不会花费太多时间，却一定有助于完善你的意见。18 齐格弗里德（Siegfried）是神话尼伯龙根（Niebelungen)传说的主要人物，也是理查德 瓦格纳的歌剧指环的来源。传说齐格弗里德在龙血中沐浴后几乎战无不胜。驶过危机：董事会手册 21 预预警信号警信号 降低危机发生的可能性降低危机发生的可能性 “为什么我们的董事会总是对危机感到吃惊？很简单：我们经常看后视“为什么我们的董事会总是对危机感到吃惊？很简单：我们经常看后视镜，却很少向镜，却很少向前前看。”看。高高加索加索地地区区某某独立独立董事董事 必须强调的是，即使公司董事会克服了所有障碍，作出了无偏差的决策，但最后这些决策也有可能变成错误决策。这是因为决策是在不确定的条件下作出的。在市场经济中，“不确定性”是公司领导层战略决策的重要特征。竞争对手的行动、技术变革或客户需求的变化可以使最明智（基于当时可获得的信息）、偏差最少的决策走向反面。为了公司的长期生存，不能假设一切都会符合计划，而应假设会发生变化、有新的进展、甚至错误。董事会必须将组织设计成能够纠正错误并迅速对变化作出反应的架构。这就需要开放和透明的文化，要能够根据战略及其执行结果、以及不断变化的商业环境迅速调整。一般情况下，良好公司治