盛大收购案例分析(chugao).ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,盛大收购案例分析,第六小组,案例资料,案例背景：2005年2月18日，盛大互动娱乐公司（纳斯达克代码：SNDA）及其某些关联方向美国证监会提交了13-D表备案，披露其斥资2.3亿多美元，在二级市场购买了新浪（纳斯达克代码：SINA）19.5%的股权。由此互联网业惊天收购大案正式拉开序幕。随后新浪方则启动了,“,毒丸,”,购股权计划，以保障股东的权益。,项目,新浪公司,盛大互动娱乐公司,股票代码,SINA,SNDA,成立时间,1993年12月,1999年11月,上市时间、,2000年4月13日,2004年4月25日,上市地点,纳斯达克,纳斯达克,总股本,5047.8万股,7094.7万股,总市值,12.9亿美元,21.3亿美元,2004收入总额,2亿美元,1.65亿美元,2004净利润,6600万美元,7360万美元,项目,新浪,盛大互动娱乐公司,主要收入来源,移动增值业务(占62%),网络游戏(占93.4%),其他收入来源,网络广告、电子商务、搜索引擎、网络游戏,网络广告、无线增值及周边,行业地位,目前中国最大的门户网站,目前中国最大的网络游戏运营商,股本结构(截至2005.2.18),新浪总股本5047.8万股。原最大股东四通公司持股不超过10%，前十大机构投资者有3家股权比例超过5%，前十大共同基金投资者中仅前两家持股比例超过5%，十家机构投资者和十家共同基金合计持股63%。,盛大总股本约7094.7万股，内部人和管理层持股达75%,十家机构投资者和十家共同基金合计持股18%。,为什么要收购新浪?,从盛大角度看,：,1、,实现多元化优势效应：,盛大在网络游戏产业取得很大的成功。但单纯的业务面临的经营风险很大。盛大需要实现多元化经营，分散风险。新浪为中国最大的门户网站，可以满足盛大业务多元化的需求。,2、,战略调整,动机,：盛大在13-D表明，可能进一步通过公开市场交易，以及私下交易或者要约收购和交换收购等方式增持新浪股票。其目的是要进入互联网行业。,3、,实现经营协同效应,：,1业务互补,：,新浪在网络广告、无线增值方面的优势以及强大的网民影响力对于盛大建立,“,网络迪斯尼,”,非常有利。虽然新浪在网络游戏方面业绩一般，但是新浪代理的天堂2是在国内运营的3D游戏中首款同时在线数量突破11万的。对于在3D网游方面进展一般，但非常重视这一市场的盛大而言，与新浪的合并可使其在这一未来市场上占得更大先机。,2,）,、客户群体互补：当时盛大的集团总裁 唐骏曾表示,“,当时我们觉得两家公的用户群体不重合，如果整合就产生了一个跨度很大的用户群体。新浪更多的是白领以上的用户群体，而我们恰恰是白领以及白领之下的年轻的群体，他们是中青年，我们是青少年部分，这个加起来，就变成整个互联网用户群体都是我们的用户。,”,4、,实现财务协同效应,：,新浪是中国最大的门户网站，总市值达12.9亿美元，而且盈利能力较强，2004年净利润 6600 万美元，净利润增长率110%，运营利润增长率 87%，净营收总额增长率75，收入总额 高达 2 亿美元。可以为盛大提供大量的内部融资。,从新浪角度看,：,新浪股权分散，容易实现收购。2005年其第一大股东仍是四通控股，但持股量也不过4.96，各管理团队成员持股量甚至不到1。相比搜狐、网易股权集中而言新浪更容易被收购。,新浪的并购防御战略,针对盛大的敌意收购，,摩根士丹利,被新浪急聘为财务顾问，并迅速制定了,购股权计划,（毒丸计划）。,“,毒丸计划,”,分两类，一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利；另一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入被收购后公司股票的权利。,北京时间2月19日，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发布致全体员工的公开信，对内部员工解释事件，安抚情绪。,美国东部时间2月22日，新浪宣布董事会已采纳了股东购股权计划。预计,3月7日为购股权发放登记日。,1、,毒丸计划,一旦盛大及其关联方再收购新浪,0.5%,或以上的股权，购股权持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。,购股权的行使额度是,150美元,，如以3月7日每股32美元计算，一半的价格为16美元，新浪股东可以购买,9.375股,（150,16）。,新浪目前总股本5048万股，除盛大所持的19.5%（984万股）外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权计划，新浪总股本将变成43148万股。,4064万股,9.375+4064+984万股=43148万股,盛大持有股份为,2.28%,，股权充分稀释。,如果,盛大停止收购,，新浪董事会可以以,极低的成本,(每份购股权0.001美元或经调整的价格),赎回购股权,，用几万美元支付这次反收购战斗的成本,。,5048（万股）,984,4064,4064 X 9.375,=38100,4064,984,15032/2,=9.375(股),43148,98443148,=,2.28%,2、,分期分级董事会制度,即企业章程规定董事的更换,每年只能改选,1/3,或者,1/4,等,。,新浪有,9,位董事，如果盛大并购新浪召开股东大会改选新浪董事会，根据新浪企业章程，,每年只能改选,3,位董事,。这样在第一年内，盛大只能派,3,位董事进入新浪董事会，原来的董事依然还有,6,位在董事会中,，这意味着盛大如果要完全掌控新浪还得一年左右的时间，而这段时间新浪依然是掌握在原董事的手上。这样如鲠在喉的局面是陈天桥不愿看到的。,3、,雅虎？白衣骑士？,在反收购中，,“,白衣骑士,”,是被购目标更加愿意接受的买家。白衣骑士会以比原始出价人更优惠条件来购买全部或部分公司股票。这些更加优惠的条件可能是更高的出价，也可能是一个承诺不会解散公司或辞退管理层和其他雇员。,想在中国收购一个管理团队来一展拳脚的雅虎曾一度被传为,“,白衣骑士,”,，但后来此事变得不了了之。雅虎也最终选择了阿里巴巴作为其中国合作伙伴。,大幕落下,在分析各方面得失之后，盛大还是放弃了这次对新浪的收购,。,2006,年,11,月，盛大向花旗环球金融,(Citigroup GlobalMarkets),转让,370,万股新浪股票，使盛大所持新浪股份减至,11.4%.,此次出售新浪股票盛大收入,9910,万美元，约赚取,1252,万美元。,07,年,2,月，盛大再度出售,400,万股新浪股票给花旗环球金融，作价,1.296,亿美元。该交易结束后，盛大仍将持有新浪股票,210,万股。,盛大虽然在二级市场上获利颇丰，但其没有达到与新浪融为一体初始收购目的，盛大未能得到新浪控制权，因此未进行任何整合，从公司战略上考虑，,本次,并购,是失败的,。,盛大失败的主要原因,1、,从新浪来看毒丸计划使得新浪占主导地位，盛大如果想与新浪达成协议，继续收购，那必须支付较高的股权溢价，这大大增加了收购成本,；,2、,自身资金链紧张：购19.5%的新浪的股票已经动用了盛大6成的资金。将自身的营运资金骤减至1.2亿美元（,由,9.5亿元）。,3、新浪董事会的铰链型结构：即新浪董事会共有9名成员，设有补偿委员会、股份管理委员会。董事会的9名董事共分为三期且任期发错，每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。因此无法获得控制权。,案例的启示,对收购公司而言：,1、在二级市场收购，有利于信息的保密，降低收购成本。,2、保持足够的营运资金，便于收购成功后进行有效的整合与运作。,3、准备好一切目标公司可能实行的反收购策略的应对策略，降低收购失败的风险。,1、股权不能过度分散，建立合理的持股结构防止被恶意收购（新浪吸取这次教训，进行了MBO），如：交叉持股计划、员工持股计划等。,MBO即,“,管理者收购,”,的缩写，基本定义为目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、,控制权,结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。,在本案,例,中,，,虽然新浪的,“,毒丸计划,”,成功化解了盛大的收购并控股的野心。但是，新浪股权高度分散仍然是面临恶意收购的至命缺陷。,对目标公司而言：,2、在公司章程中嵌入一些有利于反收购的条款，比如：董事会轮选制、超级多数条款等。,3、应对恶意收购，要迅速反应，采用最有效的反收购策略加大收购方的收购成本，主要措施有：,”,皇冠上的珍珠,”,、,“,毒丸计划,”,、,“,焦土战术,”,等。,