IPO发行审核重点及其被否决案例分析.ppt

Click to edit Master text styles,First level,Second level,Third level,Fourth level,Click to Edit Master Title Style,*,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,发行审核重点及其被否决案例分析,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,一、,IPO,发行审核要点,1,、信息披露质量,:,核准制与注册制的共同点,被否决的主,要原因,;,信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构,负责,;,口头沟通主要靠公司,保荐机构协助,2,、符合法定的条件,:,核心是具备持续盈利能力,在首次公,开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主,体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金,3,、实质性审核,:,对公司发展前景、投资价值进行判断,(,免,费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等,),2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,二、,IPO,重点关注的问题,一）业务与技术,-,经营模式与竞争优势,1,、经营模式,也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志,经营模式是否稳定、是否适应市场变化、是否满足公,司的经营目标。,如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续,经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机,、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工,(,富士康,),、,连锁经营等。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,重点关注的问题,2,、竞争优势,公司的行业地位,公司通过什么途径建立竞争优势以及优势能保持多久,通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品,-,主要通过,规模以及工序等手段,通过技术创新创造真实的差异化产品,-,主要通过研发,通过建立门槛把竞争者挡在外面,-,专利、政府特许（航天,信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就,能吸引更多的用户）,通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,重点关注的问题,3,、成长空间（以及是否具备扩展性及来源）,二）财务会计,-,公司资产质量及盈利能力,1,、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如,果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立,的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、,合理、重要、持续以及措施方面关注。,2,、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构,是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或,将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依,赖等方面分析公司持续盈利能力。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,重点关注的问题,3,、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率,流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收,帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比,分析公司的收入质量。,4,、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满,足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制,、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均,衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规,定，收入与成本是否匹配。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,重点关注的问题,三）公司基本情况及历史沿革,-,公司治理,从“形似”到“神似”,1,、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到,公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利,益一致，公司是否存在与关联方不公允的关联交易，,公司的管理层是否保持稳定。,2,、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股,权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控,股股东及实际控制人是否保持稳定。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,重点关注的问题,3,、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内,部决策的执行效率。,4,、公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速,度，是否存在违法违规行为等。,5,、项目实施的条件，募集资金到位后能否顺利实施，,如配套的土地，有关产品的认证或审批情况,(,如医药行,业,),，项目是否取得环保批文等。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,重点关注的问题,四）有关募集资金项目,-,未来发展前景,公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目,的实施。,1,、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。,2,、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足,够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模,化生产工艺储备等。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,重点关注的问题,五）共性问题,-,适应环境的弹性能力,原材料涨价以及环保要求逐步提高的压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。,1,、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。,2,、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。,3,、环保要求逐步提高,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,三，,IPO,最新审核政策动向,1,、审核时间问题：,（,1,）目前证监会,IPO,审核周期（从受理到发行）平均,为半年；,（,2,）券商申报的季节性很强，在,3,月底、,6,月底、,9,月底非常多。,（,3,）一些企业为上市而上市，抢时间，反而不好。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,最新审核政策动向,2,、公司独立性和持续盈利能力：原来国企部分改制,的问题开始死灰复燃，现在有些民营企业搞多元化却,拿一小块部分改制。相近业务、配套业务一定要拿进,来。,3,、土地、商标要完整地进入上市公司：,4,、上市主体资格：,有限公司整体变更股份公司，持续经营期,3,年可以连,续计算的前提是：规范的有限公司。若公司治理结构,不规范，公司财产和股东财产没有严格区分。则不认,同连续计算。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,最新审核政策动向,5,、董事、高管人员不能控股、参股其他同类业务的公司：,6,、实际控制人变更问题：,第十二条“实际,控制人没有发生变更”的理解和适用,证券期货法律适用意见第,1,号,讲的很详细。但要注意，董事会股,东会的记录签字的时间；持股比例最高的人的变化情,况。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,最新审核政策动向,7,、主营业务变更问题：,首次公开发行股票并上市管理办法,第十二条发行人最近,3,年内主营业务没有发生重大变,化的适用意见,证券期货法律适用意见第,3,号，很,详细，分,20,，,50,，,100,不同情况）。,对于主业变化，有些机构认为满了,2,年多就可以报了,，理由是加上审核期正好,3,年，但是证监会认为这样,不行！必须要满,3,年才能申报。,8,、高管变化问题：对于总裁、财务总监、董秘的离职,，中介要慎重判断,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,最新审核政策动向,9,、拟海外上市现回归,A,股的问题：,现在有很多原来想海外上市的准备国内上市，对于这部分企业，原准备红筹模式，把控制人变为,BVI,公司的，现想回归,A,股，用境内主体上市，若是把中间层去掉、恢复内资状态且无重大变化的，则可以,A,股；若保持外资框架不变，想境内上市的，则有争议，因为透明度太低，对于其资金流转很难核查，证监会正在研究。若,2006,年商务部,10,号文之前审批通过的外资框架，要回,A,股，需要慎重处理；若因为该文件规定没能获得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。另外，对于架构的还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了,。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,最新审核政策动向,10,、历史出资问题：,对于历史上存在的出资问题，正在研究。比如：（,1,）出资未按期到位,（,2,）出资方式不合适,（,3,）用证券经营特许权出资的,（,4,）用房屋使用权出资的,（,5,）用合同权益出资的,（,6,）用本公司财产重复出资的,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,最新审核政策动向,证监会关注诚信问题，诚信对商业社会的作用很大，要从严把关。出资不光是股东权益问题，不是股东同意就可以了，它涉及到整个社会的诚信问题验资报告要如实反映出资事实，但是有些验资报告都是假的。,历史的出资问题要区别对待：,（,1,）若时间短，以前没到位，或者没及时办理，后来到位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成重大影响；,（,2,）若存在虚假出资，或者出资不到位的比例较高的，对报告期审核有影响。对于申报之前没解决，申报之后被举报的，一旦发现，严格处理！,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,最新审核政策动向,11,、股权清晰：,不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必,须落实到明确的个人；,有些准备信托计划投资持股的，不行。不允许工会持,股，职工持股会作为拟上市公司股东。公司申报材料,后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履,行尽职调查责任。,对于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公司,股权的，可以不要求清理。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,最新审核政策动向,（,2,）有的股东上千人，存在很大纠纷隐患，告状信多。若是,2006,年,证券法,前发生的，建议暂不要做清理（因为清理后，可能形式满足要求，但是实质不满足要求）。证监会正在研究，大家可以等待政策出台。,13,、土地问题：,生产经营场所的土地一定要合法。募投项目涉及到土地的，必须在申报前拿到土地出让合同（或者转让合同），价格必须是明确的。有些目前没拿到的，不审理。对于房地产企业上市要求更严，要转让合同土地证规划许可证等，因为国家的政策是“节约土地资源”，这些要素 是重大影响的,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,最新审核政策动向,14,、环保问题：,（,1,）证监会极其关注环保问题。污染企业，省级环保意见；跨省的和特别规定的，环保部意见。,具体参照,关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知,国家环境保护总局办公厅文件环办,2007105,号，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发,2003101,号文件所列其他重污染行业生产经营公司的（备注：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中国证券监督管理委员会出具核查意见。）,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,最新审核政策动向,（,2,）对于历史上环保出过问题的企业，证监会重点关注,（,3,）中介机构推荐这些企业时，要很慎重。证监会也要求中介核查，另外关注环保设施、环保支出和费用是否一致,（,4,）对于环保举报多的，涉及人民群众生活的不可能过会,15,、分拆上市,发行人的控股股东和实际控制人不能是上市公司，分拆上市暂时不允许。正在研究政策。举例：典型例子，赛格导航，很好的企业，没法上市。以前出现的启明信息,002232,，清华同方下的泰豪科技、马应龙应该为特殊案例。一个公司可以下属几个上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,IPO,最新审核政策动向,16,、对于关联交易的态度：,关联交易可以存在，但是要证明：,1,、必要性；,2,、定,价公允性；,3,、关联交易是逐年减少而不是增加。,17,、对于财务指标刚刚达到的企业，重点关注！,18,、募集资金投向,除平常经常关注的因素外，还关注：,1,、有没有能力用,那么多钱？；,2,、如果募投后产能扩张较大，企业有没,有能力销售出去？,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,四，被否企业情况分析,（一）被否企业情况统计,证监会发行部发审委审核企业证券发行申请的基本情况,未通过的公司的家数，其中首发的,家数，再融资的家数，否决率为据统计，被否决企业的平均主要否决意见为,1.93,条，只有一部分企业被否决的主要否决意见为,1,条。由此可见，大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一原因，而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否情况案例分析,二）审核意见不同体现了首发申请和再融资申请的不同特点：,由于首发企业上市之前没有做过任何信息披露，没有接受过市场的监管和公众的监督，发审委重点关注其信息披露质量以及是否符合发行上市的法定条件，如主体资格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等，并对企业的发展前景、持续盈利能力、盈利模式和竞争优势等做出实质性判断，从源头上确保上市公司质量；而对于再融资审核，由于历史沿革等问题在首发阶段已经过审核，发审委重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性，以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的保护，基本上不再对证券的投资价值和投资风险等做出判断,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,1,，募集资金运用问题,上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金,项目的顺利实施，因此该问题是发审委关注度最高的,问题。在被否决的一些首发企业中，有不少企业存,在募集资金的投向问题占,42.11%,，而在再融资项目,中比例更是高达,43.06%,。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,1,）募集资金投资项目存在较大的经营风险。,如；广东新宝电器股份有限公司（广发证券）发审委认为发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，本次募投项目存在重大投资风险。,案例,8,，如某企业，发行人在国内疫苗的产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目之一的疫苗产业化基地建设项目建成后将使发行人新增,4-5,倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟新生产的疫苗尚未取得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性，不符合有关规定。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,2,）募投项目存在一定的财务风险。,案例,9,，某企业，公司毛利率及净资产收益率水平呈,较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑好、市,场过度竞争、,2006,年压产的情况下投入大量资金进行,主导产品扩产项目，该募投项目未来盈利前景存在不,确定性。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,3,）募集资金的必要性不充分,案例,10,，某企业，根据,募集说明书,，发行人本次,募集资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为,4.3,亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，,截至目前已实现预售,9,亿余元，收到预售房款,4.5,亿元,。已收到的房款足以支付后续开发的相关成本，无使,用本次募集自己的必要，不符合有关规定。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,2,、独立性问题,独立性问题主要分两类：,一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，,表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金,占用等问题。,二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，,表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,1,）采购、销售等业务系统依赖,案例,11,，某企业，发行人在报告期内主营业务的采购,、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人,关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销,售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行,人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业,的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中,予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做,出有依据的充分说明。发行人缺乏直接面向市场的独,立经营能力。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,2,）技术依赖,案例,12,，某企业，发行人与关联方之间关于知识产权,、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未,独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权,，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附,加条件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项,目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以,及重大不利变化的风险。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,案例,13,，某企业，发行人在软件开发、技术服务领域,与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生,产经营将持续依赖于集团，对立面对市场能力不够，,独立性存在缺陷。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,3,）关联交易程序违规、定价不公允等,案例,14,，某企业，,2006,年发行人董事会决议同意下,属子公司增资事宜，发行人放弃按比例增资，导致发,行人对该子公司的投资比例由,80%,下降为,55%,，而该,子公司的经营情况和业绩非常好。该项决议未在提交,股东大会批准的情况下就付诸实施，存在公司法,149,条第,1,款第,4,、,5,项规定的情形。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,案例,15,，某企业，发行人与大股东之间存在以下关联交易：,A,：发行人与控股股东合作业务的分成比例从,2003,年,1,月后发生了不利于发行人的大比例调整。发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致。,B,：,2001,年发行人与控股股东签订了一个为期,15,年，收入按五五比例分成的合作协议。,2003,年双方签订,补充协议,，约定从,2002,年起合作投资收益分配方式由五五分成改为发行人每年获得固定投资收益，期限为,12,年。上述情况标明发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖。,C,以上协议的调整使发行人处于不利地位，并且这种情况依然存在，不符合有关规定,。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,4,）同业竞争问题,案例,16,，某企业，发行人通过其下属企业收购了某企,业,40%,以上股份，该项收购后发行人与控股股东之间,构成了严重的同业竞争，且该种竞争持续至今。本次,再融资既未有效解决已存续两年以上的同业竞争，甚,至亦未提出其实可行的解决方案，存在发行人权益被,控股股东严重损害且尚未清除的情形，不符合有关规,定。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,5,）资金占用问题案例,17,，某企业，发行人实际控制人控制的,6,家公司,频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠,缺有效的资金管理制度，财务独立性差，不符合相关,规定。,（,6,）客户依赖问题案例,18,，某企业，发行人报告期内对国内三个大客户,的销售额合计占到销售总额的,30%,以上，逐年上升且,升幅非常大，对上述主要客户存在重大依赖。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,3,、财务与会计问题,（,1,）财务资料真实性存疑,案例,19,，某企业，发行人申报材料存在以下问题：发行人申报材料中提交的发行人母公司,2004,年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是,2005,年才整体变更设立的，在,2004,年股份公司尚未设立；,2004-2006,年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；,2004,年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异证明。发行人和保荐人在发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,2,）会计处理不符合会计准则规定,案例,20,，某企业，发行人以,2003,年基准地价作为依,据计算,2006,年土地使用权价值，在,2006,年转回,2001,年已计提的土地使用权减值准备,578,万元。根据本次,发行申请材料，该减值准备转回依据,2003,年地价，说,明土地使用权价值在,2003,年已经恢复，转回却在,2006,年进行。上述会计处理不符合,2006,年适用的,企业会,计准则,无形资产,第,17,条的规定。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,3,）业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益,案例,21,，某企业，报告期内非经常性损益占净利润比,重持续较大，其主要内容为各种形式的政府补贴。由,于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占,净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人,补贴并无确定的长期性政策。公司获得补贴收入的下,降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利,能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,4,）发行人存在较大经营风险和财务风险,案例,22,，某企业，截至,2006,年末，公司资产负债率,为,61%,，流动比率为,0.53,，速动比率为,0.51,，总负债,26445,万元，其中流动负债,21070,万元，且公司自有,土地使用权已全部抵押。公司资产负债率较高，存在,很大流动性风险。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,4,、持续盈利能力问题，主要针对首发企业。,案例,23,，某企业，发行人目前规模较小，竞争激烈，,报告期间平均费率呈下降趋势，综合毛利率较同类企,业偏低，资产负债率较高并存在一定的偿债压力，因,此发行人整体抗风险和持续盈利能力不强。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,案例,24,，某企业，发行人在行业内规模较小，盈利能,力较弱且增长幅度不大，扣除非经常性损益之后的净,利润不高，在行业内激烈的市场竞争环境下，发行人,技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差；同,时，发行人本次募集资金项目建成后，股东资产将有,较大增长，按现有会计估计新增折旧费约,1124,万元，,考虑到发行人现有的盈利能力（,2006,年净利润,2000,万元左右），发行人存在净资产收益率大幅下降的风,险，发行人的持续盈利能力存在较大不确定性。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,5,、主体资格问题,（,1,）报告期内管理层发生重大不利变化,案例,25,，某企业，发行人报告期内管理层重要成员发生变化，发行人核心技术的创始研发人被免去总裁职务，财务负责人也发生变化，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，而申报材料未反映该等管理层变化后对发行人经营成果和财务状况的影响程度，进而致使公司经营存在重大变化的风险。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,2,）报告期内主营业务发生重大变化,案例,26,，某企业，发行人原主营业务为纺织品生产和销售，,2004,年,5,月收购某机械设备企业，机械设备生产和销售产生的净利润占发行人净利润的一半左右，主营业务发生重大变化。,案例,27,，某企业，报告期内分别发生二次业务重组，上述两次业务变化对公司财务状况和经营成果影响较大。,（,3,）报告期实际控制人发生变化,案例,28,，某企业，发行人控股股东的第一大股东在报告期内发生了变更，导致实际控制人发生了变化。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,4,）报告期内股权和出资存在问题,案例,29,，某企业，因国有资本转让差价其性质和属性,是否可以作为净资产不能确定，因此无法判断其注册,资本是否缴足。,案例,30,，某企业，,1999,年发行人前身进行集体资产,产权转让时存在委托持股情形，没有将有关情况向有,关机关报告并获得批准，同时也未在发审会做出合理,解释。发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺,乏足够的事实和法律依据。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,6,、规范运作问题,（,1,）生产经营方面存在违法违规案例,31,，某企业，发行人及其关联企业没有真实的商,业交易依据，相互开具承兑汇票且金额较大，违法相,关法律规定。,案例,32,，某企业，发行人收购某企业,60%,股权的交易,和批准程序上存在瑕疵；公司某房地产项目的土地逾,期未开工，存在被土地管理部门收回的风险。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,2,）非法集资问题案例,33,，某企业，,2004-2006,年发行人前身向公司内,部职工集资，共涉及,124,人。,案例,34,，某企业，发行人在报告期内存在大额集资款,的情况，不符合有关规定。,（,3,）环保问题案例,35,，某企业，,2005-2006,年发行人排放污水中的,PH,值、化学需氧量、氨氮出现超标，收到所在省级环,保局三次行政处罚，不符合有关规定。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,4,）税务问题,案例,36,，某企业，发行人存在补缴近,6000,万元土地,增值税的风险，而发行人,2004-2006,年合并净利润为,7593,万元。土地增值税因素对发行人目前及未来募投,项目经营业绩有重大影响。,案例,37,，某企业，下属子公司享受所得税优惠与相关,法规不符，存在被追缴税款的风险。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,5,）管理层尽责不够问题,案例,38,，某企业，发行人,2005,年为某上市公司提供,最高额为,7000,万元的担保，,2006,年某高级人民法院,就该上市公司涉及贷款及担保纠纷诉讼做出一审判决,，判决发行人承担连带担保责任，发行人没有提供足,够证据支持发行人董事就该担保事项已经履行了勤勉尽责义务。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,6,）资产权属管理方面的问题,案例,39,，某企业，发行人,1996,年募集设立时集团公,司用于出资所投入的房产、公司,2002,、,2003,年收购控,股股东的资产所涉及的房产目前均在集团公司名下，,尚未办理过户手续。发审委认为发行人占用使用的房,产长期未办理房屋所有权证，且涉及金额较大，公司,治理存在缺陷。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,7,、信息披露质量较差问题,主要是指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露,有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及存在,重大遗漏或误导性陈述等。实际上，更多的企业由于,规范运作、募集资金运用、财务会计等方面的原因被,发审委否决，其根源也在于信息披露不充分，没有把,问题解释清楚，导致发审委对有关问题存有疑虑而投,了反对票。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,1,）信息披露不准确,案例,40,，某企业，招股说明书中关于改制过程中的若,干重要数据存在错误，且与申报材料中其他有关原始,材料不一致，发行人在招股说明书、其他申报文件和发审委会议上的陈述均未做出合理解释。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,2,）信息披露存在重大遗漏,案例,41,，某企业，招股书对境外股东及其关联方的实,际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人,员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情,况不明。同时该招股书未披露募投项目之营销系统的,具体实施地点和相关设施、人员安排，也没有披露具,体的资金用途类别和资金使用计划、具体实施地点。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,（,3,）信息披露存在误导性陈述，披露内容与发审会陈述内容不一致,案例,42,，某企业，招股书所披露前次募投项目的建成,投产日期及投资回报率与发行人和保荐人到会陈述的,内容有较大差异。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,8,、经营模式和竞争优势,案例,43,，某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技,术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国,外公司所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。,案例,44,，例：某公司生产日用小家电，产品主要以贴,牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率,不高企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地,等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因,素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,案例,45,，例：某公司主要从事化工新材料生产和销售,，公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配,方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的,技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不,确定性风险。,9,、资产质量及盈利能力,案例,46,，例：某公司主要业务是为集团提供配套的技,术服务，占其收入,60%,左右。此外，公司享受的税收,优惠较多，对净利润贡献较大，近三年分别占比为,43.20%,、,6.35%,和,53.52%,。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,案例,47,，例：某公司委托控股股东代签销售合同和代,收货款，金额较大，分别为,10602,万元、,11195,万元,和,2978,万元，占同期主营业务收入的,79,、,68,和,18,，公司销售环节的独立性存在缺陷。,案例,48,，例：某公司近三年非经常性损益占净利润的,比例均超过,20%,，其中,2005,年非经常性损益占净利润,的比例达,99.95%,。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,案例,49,，例：某公司与控股股东及其它关联方在销售,货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理,费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额,较大，而且募投项目实施以后，关联交易的金额还将,继续扩大，公司对控股股东的依赖性过大。,案例,50,，例：某公司的基础材料以及零配件价格大幅,度上涨，且募集资金项目实施后，公司生产组织方式,将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,案例,51,，例：某公司本身从事纺织业务，,2004,年收,购一医疗企业，,2005,年和,2006,年医疗企业的利润占,公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较,大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且,公司缺乏明确的发展目标。,案例,52,，例：某公司,2004,2006,年向前,5,名客户销,售金额占营业收入比例分别为,72,，,70,和,64,，客,户较为集中，存在较大程度依赖单一市场和前五大客,户的情况。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,案例,53,，例：某公司的商品需要经销商或超市销售完,毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近,三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例,分别为,180%,、,199%,、,55%,，其子公司享受的福利企,业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，,03-,05,年营业利润分别,235,万、,605,万、,6073,万，分别,增长,157%,与,903%,，是否存在人为调节以及增长能否,持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，分别为,85%,、,81%,、,73%,。,2026/5/28 周四,MYAOJoe StevenPresentation20060509.ppt,被否企业情况分析,案例,54,，