房地产基金操作指引.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,房地产基金操作指引,李昌华 主讲,XX基金愿景：,成为最专业、投资者最信赖的综合金融服务公司。,XX基金项目操作流程,XX基金项目操作流程,项目引进,1.,部门内部项目初审,尽职调查,风控委员会审批,募集,/,放款,项目管理,2.,3.,4.,6.,7.,部门内部依据公司规定的投,资范围、风险标准等对项目,操作性、风险性初次审核，,形成,项目报告,并与风控,部进行沟通、评价，结 果,报总裁。,路演文件设计,资金募集、委托放款,通过风控委审核的项目进,一步完善交易架构、法律,文件，并经风险控制部或,外聘律师审核。,有限合伙企业注册,分红,股权回购,清算、偿还,有限合伙企业注销,退出,/,公司注销,8.,依据公司要求，填制,融资申请表,文件完善、公司设立,5.,对项目运行、资金、抵质,押物、收益等进行投,/,贷,后管理。形成预警机制。,形成,尽职调查报告,，,并报风控复核,尽调目的：风险发现、价,值发现,合规合法评价,风险控制安全措施评价,成本收益评价,同一项目只可参加两次过会,一,.,我国房地产私募基金的现状及法律支持,一系列法律的修订和管理办法的出台，为中国发展私股权基金建立了较好的法律环境，尤其是,2007,年,6,月,1,日出台的,合伙企业法,资本市场体系建设的加快，为股权基金的投资和退出创造了更加便利的渠道；,经济增长加快和国内资金充裕，为人民币股权基金的发展提供了市场需求和融资基础；,目前国内企业盈利增长、治理结构不断完善，为人民币股权投资创造了市场需求和投资对象；,房地产投资经验丰富的专业团队在悄然形成。,前言：,二,.,当前地产基金的投资形式,债权投资,债权投资实际是一种委托贷款形式。固定回报。,股权投资,股权投资无收益保障，最终收益视标的公司发展而定。,夹层投资,夹层投资是介于股权投资和债券投资之间，它是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，其实质是一种附有权益认购权的投资，投资人可依据事先约定的期限或触发条件，以事先约定的价格购买投资公司 股权，或将债权转股权。通常是以先股后债的方式实现投资和退出。,前言：,ABC,基金,管理协议,ABC,基金（有限合伙）,投资人,1,（,LP,）,管理协议,被投资企,1,投资人,投资人,2,（,LP,）,投资人,3,（,LP,）,按,合伙企业法,组建而成,设立合伙人会议并由组建的投资决策委员代行投资决策,基金管理人受托对基金进行管理，,Team+Capital,有效结合,GP,出资至少,1%,对基金的债务承担无限连带责任,GP,可获取,1-2.5%,管理费及,20%,投资收益分成,三,.,魅力无限的,PE,架构,-,私募股权投资基金的结构特点,被投资企,2,被投资企,3,基金管理人,（,GP）,前言：,目录,房地产基金简介,1,房地产基金的优势,2,基金投资运营体系,3,附件,4,投资选择策略与流程,投资信息管理,初步意向项目指引,尽职调查,基金发行,P,art,1,、,房地产基金简介,房地产基金的产生背景,房地产私募基金,随市场需求应运而生,房地产行业受政策打压,国四条,国八条,国十一条,限购令,房产税,房地产信托收缩,信托公司净资本管理办法,窗口指导,银行放贷能力受限,年内存准率,5,次上调，达,21.5%,。开发贷不再成为主要融资手段。,资本市场融资受阻,IPO,、再发债、融资等全面受阻,境外基金规模有限,投资额度受限,进出手续繁杂，限制较多,对国内市场不了解,地产基金,适逢其时，大势所趋,带来先进的项目管理体系，提高企业管理水平,分担风险，分享收益,股权投入可扩大资产规模，优化报表,严厉调控下为数不多的融资方式,提高管理水平,股权分担风险,扩大资产规模,拓宽融资渠道,基金参股不控股，不过多干涉项目公司日常经营管理,保留控股权,提升品牌与类金融机构合作，提升企业知名度和被投企业信心,房地产私募股权投资基金：房地产私募股权投资基金是指通过非公开方式，,面向少数个人或机构投资者募集资金而设立，以房地产为投资对象的投资基,金。是指从事房地产的收购、开发、管理、经营和营销获取收入的集合投资,制度。房地产私募股权投资基金通过募集投资者的基金，委托给专业人员专,门从事房地产或房地产抵押贷款的投资，投资期限较长，追求稳定连续性的,收益。基金投资者的收益主要是房地产私募股权投资基金拥有的投资权益的,收益和服务费用。房地产私募股权投资基金的组织形式可以采用以任何一个,合法的集合制度形式存在，如股份公司、有限合伙公司和契约型基金。,房地产私募股权投资基金是私募股权基金中的重要分支,地产基金释义：,比较项目,有限合伙型,信托基金型,公司制,发起方,普通合伙人,信托公司,原始股东,投资方,有限合伙人，不参,与基金运作与投资决,策,委托人，不参,与信托运作与投资,决策,股东，对重大决策行,使股东权利,其他参与方,无,商业银行为托管方,无,法律依据,合伙企业法,信托法,公司法,法人资格,-,-,具有法人资格,发行凭证,基金单位,信托单位,股份,经营期限,一定的经营期限,一定的经营期限,(一般1-3年),永续经营(除非破产、清,算),管理人,普通合伙人，认购基,金总额的一定比例,信托公司，一般不,认购信托单位,董事会任命的管理层，,或是公司聘任的管理团,队,地产基金的类别：,类别,特征,目标,报酬率,核心型,风险分散，回报较低,投资于繁华地段例如办公楼、商业用房、工业用房、住宅等,有稳定现金流，并占预期回报的绝大比例,轻负债,7-9%,核心增益型,风险/回报适中,投资的地产类别与核心型相似，其中部分地产需要增值,主要选择处在繁华地段或较繁华地段的地产项目,负债不超过资产比例的50,9-12%,增值型,适中或较高的风险/回报,投资于需要经营改善、翻修、再造的地产项目,负债不超过资产比例的70,资产增值是预期回报的重要来源,12-16%,机会型,高风险/回报,投资于需要重整的、无管理的、闲置的、新开发或待改造项目,收购地产开发商的全部股权及资产,关注国际新兴市场的地产投资机会,负债占资产比例在70以上,16%,地产基金的特征：,P,art,2,、,房地产基金的优势,私募股权融资理论,非纳税主体,合伙制，进出灵活,非金融机构,受政策限制少,M1,M2,防火墙,隔绝,政治等风险,M3,金融杠杆,以小博大,M4,约,不必同股同权，契约为主，合伙人利益得到充分保障；,投,有利于调动各方的投资热情；,管,基金实现专业化管理，降低投资风险；,退,为投资者提供了便捷的退出通道,；,活,较之公司更具有操作灵活性与商事保密性,；,法,法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡,；,税,不需缴纳企业所得税，税负较轻,；,房地产开发企业公司股权私募,项目股权私募,项目债权融资,项目信托融资,REITS,（,房地产信托投资基金）,IPO（,首次公开募股）,房地产企业融资是股权、债权融资的综合运用；,股权融资降低资产负债率，但股,权投资者分享了投资收益,，且可能会形成董事会乱局；,多渠道融资是房地产开发的企业必经之路。,中国房地产企业的多渠道融资：,外部债务融资,银行贷款,债务性信托,债券融资,融资租赁,外部权益融资,房地产私募股权投资基金,房企上市,外部投资,合作开发,内部手段融资,预售房款,自有资金,房地产投资基金与其他融资模式的比较：,银行贷款,信托,基金,发债,增发,项目标准,非常高,高,一般,有抵押,一般,融资时间,长,短,短,长,长,难易程度,难,难,易,易,难,成本控制,7%以下,16%以下,2,2,%左右,10%以下,政策风险,大,大,小,小,大,资金监管,严,严,松,松,严,退出机制,固定,危险,灵活,危险,波动,银行机构,成本8%,受国家政策影响大,融资过程长,要求资质高,抵押物捆绑,限制多项目运作,信托机构,成本,15-20%,受国家政策影响大,融资过程长,要求资质高,抵押物捆绑,限制多项目运作,私募地产基金,成本,15-,30,%,打造地方政府的融资平台,形成长期稳定的资金来源,可做前瞻性融资,受经验周期和国家政策影响小,可支持多项目同时运作,也可做地产公司并购,IPO,降低资产负债率,有利于更多银行贷款的获得,有利公司法人治理结构的完善,多渠道融资对比分析：,私募股权地产基金平台相当于成立一个专属服务于企业的第三方理财的平台，前瞻、及时、永续、专属，是未来发展的强大融资工资！,前瞻,及时,永续,专属,优 势,房地产私募投资基金,项目,1,LP,LP,LP,LP,项目,2,项目,3,项目,4,XX基金,当前地产基金市场运作模式：,项目,4,房地产基金进入阶段：,土地获取,定位决策,产品设计,推广销售,施工建设,项目报建,物业管理,资源获取,资源加工,资源流通及再流通,银行贷款、信托、民间信贷等很多金融工具对房地产项目都是有一定要求的，只有私募股,权基金可以做到全流程的投资，真正做到雪中送炭，灵活流通，全流程投资,全流程与节点：,金融监管,金融创新,募,-,理财,投,-,投资,管,-,管理,退,-,投行,LP,GP,企业,消费市场,资本市场,普通投资,机构投资,XX基金,地产开发商,大众市场,细分市场,回购,项目,转让,P,art,3,、地产基金运营体系,管理制度：,投资管理制度,决策审批制度,尽职调查制度,立项审批制度,资产管理制度,法律法规制度,财务制度,绩效制度,人才制度,投资选择策略与流程,投资信息管理,初步意向项目指引,尽职调查,基金发行,投资监控体系,项目投资选择策略与标准分类：,业务,业务层面,公司层面,IPO,并购,开发型,持有型,一级土地开发多于政府合作,土地招拍挂多与开发商合作,四证前开发可与合作,收购低估资产,持有收租资产变现型,房地产项目投资标准：,设立房地产投资基金对开发商的要求：,开发商二级开发资质以上,开发企业或者其股东资信好,可提供质押担保条件,房地产投资基金项目投资标准：,开发项目二级开发资质以上，自有资金投资超过总投资30%，,“,四证,”,齐全,开发企业资信好，,提供质押担保条件,有明确的还款来源,房地产并购基金项目收购标准：,位于一二线城市，已有确定土地招拍挂，或者已经交纳部分土地,出让金；,工程开发处于正负零以上，或烂尾楼等；,位于一线城市的成熟商业物业等。,发起设立房地产投资基金-操作模式,土地一级开发阶段,拿地阶段,信托融资担保,过桥资金,过桥资金,股权投资,银行信托融资担保,支付担保,资金服务,资金服务,按揭担保,股权投资,抵押资金服务,投资购买,合作购买开发,资金服务,施工（四证齐全）,销售（五证齐全）,自持物业阶段,不良资产,第三方保证,委托银行贷款,银行委托贷款,+,股权质押,股权回购,基金,+,信托,+,股权质押 股权投资,保函、委贷,+,在建工程抵押,股权回购、股权投资,委贷,+,在建工程抵押、买房回购,股权回购,+,财务监管、股权投资,委贷,+,房产抵押、购买出售,股权投资、股权回购,+,财务监管,委托银行贷款,XX基金项目操作流程,XX基金项目操作流程,项目引进,1.,部门内部项目初审尽职调查,风控委员会审批,募集,/,放款,项目管理,2.,3.,4.,6.,7.,部门内部依据公司规定的投,资范围、风险标准等对项目,操作性、风险性初次审核，,形成,项目报告,并与风控,部进行沟通、评价，结 果,报总裁。,路演文件设计,资金募集、委托放款,通过风控委审核的项目进,一步完善交易架构、法律,文件，并经风险控制部或,外聘律师审核。,有限合伙企业注册,分红,股权回购,清算、偿还,有限合伙企业注销,退出,/,公司注销,8.,依据公司要求，填制,融资申请表,文件完善、公司设立,5.,对项目运行、资金、抵质,押物、收益等进行投,/,贷,后管理。形成预警机制。,形成,尽职调查报告,，,并报风控复核,尽调目的：风险发现、价,值发现,合规合法评价,风险控制安全措施评价,成本收益评价,同一项目只可参加两次过会,投资选择策略与流程,投资信息管理,初步意向项目指引,尽职调查,基金发行,投资监控体系,项目信息获取,信息库维护、建立、更新,项目调配,主要活动,获取项目信息,项目信息整理,项目信息转交后台,主动向项目领导人索要项目信息,项目信息输入系统,其他有用信息输入系统,项目信息上交高级合伙人,调配项目人跟踪,检查项目阶段,时间,/,频率,每周,每周,每周,责任人员,投资经理,信息管理员（专门人员）,总经理/总裁,统一的项目来源接口避免了项目信息被个人所掌握，有利于记录、保存项目信息,由总裁统一调配项目，安排相应专业人员跟踪项目，有利于调配资源，提高效率,投资信息管理：,项目信息来源,专员整理项目信息,专门后台信息收集人员将信息输入信息库,信息编号,信息提供者,输入时间,项目名称,所在地区,联络人,电话,其他联络方式,项目类型*,项目需要合作的内容*,所需资金规模,项目其他信息,投资经理,项目进度,初步分析,初步谈判,立项审批,尽职调查,交易结构,谈判与合同制定,投资审批,投资审批,合同签署,资金投入,文件管理,资金投入,投资监控,退出变现,样表,通过标准化的数据库建设，确保项目信息被记录并维护,32,初步筛选：,投资对象,投资条件,投资期限,投资回报,内容,房地产开发项目，原项目发生资金链断裂，主要有土地开发、房产开发、房产债务重组,3,种,投资额度在1亿到,10,亿之间，原发展商投入,30,左右本金，风险可控,期限,1-2,年,项目证件,土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证；开发资质根据情况做要求,根据项目方和项目情况设计市场行情基金产品，使公司效益最大化，风险最小化,投资选择策略与流程,投资信息管理,初步意向项目指引,尽职调查,基金发行,投资监控体系,对于存在投资机会的项目，进行项目公司和项目文件核实,填制,融资申请表,企业相关法律文件,公司项目池概况,融资主体相关法律文件,融资项目相关法律文件,借款用途,抵押物文件,还款来源需要融资方提供以下清单,需融资方提供的资料清单,项目报告,企业组织性文件,企业业务文件,企业财务文件,重要协议和合同,融资文件,税务文件,公司和下属企业的土地、物业及其他资产,对于已通过内部评审的项目，进行项目公司和项目文件核实,房地产市场调查与项目价值分析,房地产投资环境的调查,房地产市场状况的调查与项目价值分析,宏观环境调查，主要包括对当地房地产市场产生重大影响的国家政策、城市规划等,当地政府的相关政策法规,供求状况，如相关地段、用途、规模、档次、价位、平面布置等,房地产商品的价格、租金和经营收入,房地产开发成本和经营的成本、费用、税金的种类及其支付的标准和时间等,分析要点,资料来源,国家政策、城市规划等,当地政策法规,当地房管部门,当地地产中介,当地房地产专业刊物,专业分析报告,专家意见,对于存在投资机会的项目，组织展开房地产市场调查与项目价值分析,对项目价值的判断,当地市场行情分析,专家访谈,实地调查,与对方谈判,寻找价值被低估的项目,有抵押不动产,有稳健的现金流,项目市场良好,项目公司专业力量,项目融资用途,财务分析现金流测算,原则,对项目投资价值判断是项目成功的关键，需从多个角度对项目进行分析判断，务求客观,投资经理要与融资方接触，进行初步调查，从多个角度挖掘项目背景,股权，章程，品牌，资质 声誉，历程,项目状况,财务状况,法律,项目池工程,关键议题,调查的主要内容,原项目的策划案及进度,项目定位、目标客户群、预期价格，标的构成，项目法律文件,项目资金缺口,项目已投资金使用情况,负债,/,或有负债明细,法律先决条件,相关合同审查,已完成工程量,未完成工程量,项目公司背景,投资经理在谈判时需注意项目本身是否满足基金的法律先决条件,法律先决条件,相关议题,原则,/,标准,权属问题,目标项目的权属问题，股权情况，股东之间的关系情况,权属清晰或经过努力能够理顺,法律现状,目标项目是否存在抵押、担保、查封和行政处罚等法律问题,目标没有法律问题或经过努力能够解决,债权债务关系,目标项目的债权关系和债务关系,债权关系和债务关系清晰明了，或经过努力能够清晰明了,割辖行政许可问题,政府部门是否批准许可,政府部门许可操作，或能够制定相关方案，规避政府限制,合作方需求基金的愿望,合作方风控和基金成本的初探,成本和风控条件,项目合法性,项目的四证用途是否不一致，如有不一致则是否可以解决？,原项目是合作还是合资方式？是否可以解决原合作方补偿问题？,项目的四证用途必须一致，或如有不一致则能够解决？,原项目若是合作项目则必须能够解决原合作方补偿问题,与合作方交易结构设计原则,风控措施,基金产品设计,基金的回报,基金投资周期,基金额度,作方要提供股权质押、相应不动产抵押给指定金融机构，抵押额度能够覆盖本金和收益,明确还款来源,退出方式的设计,投资总监需要与融资方进行交易结构的初步谈判,投资经理、投资总监、风控经理召开非正式项目评审，确定项目的风险控制及项目的操作性。,参与人员,投资,/,风控部,项目小组,其他相关人员,讨论的内容包括,项目可行性？,项目价值判断是否合理？,价值/投资分析的假设制定是否合理？,风险是否有效规避？收益能否满足要求？,可能的交易结构是否合理？,可能的退出渠道是否顺畅？,投资选择策略与流程,投资信息管理,初步意向项目指引,尽职调查,基金发行,投资监控体系,尽职调查：,尽职调查,财务尽职调查,法律尽职调查,市场尽职调查,企业尽职调查,项目尽职调查,基金尽职调查的框架：,尽职调查,风险发现,价值发现,未来可能价值,投资价值发现,现实价值,股权瑕疵,资产完整性,经营风险,偿债能力,或有债务,法律诉讼,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以竞争力为核心的的产品和市场调查,以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的法律风险调查,以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好,45,投资总监需组织人员进行尽调，必要时可请外部资料支持,法律,物业市场,财务,工程,关键议题,合作机构,尽职调查的主要内容,当地法律法规的调查，是否存在不允许项目运作的法律法规？,是否满足法律先决条件,审查所有合同，对合同中如有不明晰的或有问题要有改善对策公司背景，项目产权,项目市场价值是多少？市场潜力有多大？,项目定位是否合适？如果重新定位，其潜在价值如何？,可比案例分析,合作方财务状况调查,负债,/,或有负债,项目投入审计，资金缺口及缺口资金使用安排,已完工工程、未完工工程,工程估价、再投入估价、已投入估价,工程进度计划预算,已完工工程部分决算,未完工需投入明细,律师事务所,地产评估机构,会计师事务所,工程核算机构,项目尽职调查的一般程序：,参观企业和业务流程,提出尽职调查资料清单（问题清单）,企业针对清单提供资料，并解答问题,提出补充资料清单，并提供资料和解答,与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈,咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行,咨询行业内专家和政策部门的人员,赢在其中尽职调查的范围（全面调查，突出重点）,公司历史沿革,管理团队背景,公司治理结构及管理状况,产品和技术,业务流程和业务资源,行业及市场,土地储备情况,财务报表的核实,资产负债状况,经营状况及其变动,盈利预测的核查,环境评估,潜在的法律纠纷,发展规划及其可行性,-,项目情况分析,开发商概况,过去两年财务状况陈述,土地储备情况,管理团队状况,拟投资开发项目情况,市场销售预测,盈利情况预测,收益分配预测,项目风险分析,-,政策风险,-,市场风险,-,财务风险,-,管理风险,赢在其中,-,如何进行历史沿革的调查（知根知底）,历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；,历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；,历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；,尤其需要关注细节问题,赢在其中,-,如何进行团队及人力资源调查,人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；,人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；,财务部门了解工资成本和其他人事费用；,注意主要管理人员的工资水平和变化；,主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；,企业的各项人事政策、激励制度；,部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本。,我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。,美国第一家风险投资公司美国研究发展公司的创建者杜洛特将军,管理团队是选择项目时最重要的决定因素：,综合素质高，懂经营、善管理、会沟通,诚信度高，代表广大股东利益,具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神,团队有共同的理念、相互信任与合作,赢在其中,-,如何进行财务会计调查,以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：,以利润率为指标，对成本进行分解调查,经营现金流分析：,行业比较分析：,会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。,会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动,主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大,与同业相比，获利能力过高，增长速度过快,帐面利润增长，但经营活动净现金流为负,财务状况和盈利能力突然好转,赢在其中,-,如何看模式创新在房地产企业中的作用,房地产行业不仅是资金密集型产业，还要具备：,创新性，区别于其他不同的竞争者,独占性，难以获取或复制土地资源,盈利性，定位准确而带来的超额收益,持续性，管理能力的储备和持续创新能力,不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善,土地储备,+,资金市场利润,赢在其中,-,如何进行部门访谈,销售部门：,部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；,企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；,对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；,售后服务、物业管理及客户关系；,提高销售业绩的措施和需要的政策或支持。,运营部门,部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；,采购政策、供应商关系；,节约建筑成本的措施和需要的政策或支持。,财务部门：,部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；,提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；项目资金解决方案的综合报告能力评价。,赢在其中,-,如何进行业务流程评估,业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；,除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；,除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；,业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；,一般而言，业务流程优化主要在以下方面：,销售业绩提高销售部门的销售政策和人员激励制度；,效率提高 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；,成本降低 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；,质量提高 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。,项目负责人需组织人力，围绕公司的基本交易结构框架，进行交易结构的设计,尽职调查中交易结构设计原则,以基本框架为指导，创新设计基金投资架构；,投资方式要以基金产品设计为基础；,风险控制；,项目可以利用金融工具进行创新基金产品设计，规避政策障碍，在衡量资金成本和收益率的情况下，自有资金投入尽量少投，同时要充分了解基金私募市场动态，设计便于市场欢迎的基金产品；,退出方案需在尽职调查阶段就进行考虑。,56,项目尽职调查结束投资总监需安排人力完成尽调报告撰写和交易结构框架设计。,具体参见,项目投资报告模板,项目尽职调查报告书,陈述调查时间及调查方式,陈述调查获知信息,提示调查发现风险,给出项目投资建议,基金设计,附件,I,项目概况,II,尽职调查结果,III,基金投资结构设计,IV,投资收益分析,V,项目风险分析,VI,项目资金使用计划,VII,基金产品设计募集计划,目录,57,呈交风控部核实项目材料，并提请风控委员会进行项目审批过会,参与人员,投资,/,风控委员会,项目负责人,外部专家（必要时引入）,可能质询的主要议题,项目收益是否满足要求？,项目风险是否可控？,退出方案是否可行？,是否具备操作可行性？,基金资金使用计划预算是否合理？,基金设计是否合理，市场私募渠道有无建立？,基金募集计划安排能否实现？,风控委员会按照,风险控制管理制度,、,风险控制委员会议事规则,履行职责。,项目领导人与项目相关方进行谈判，并组织内外部法律资源等制定相应的合同,合同原则,每个合同必须是独立的，完整的和有效的,合同种类,描述,举例,与合作方的合同,围绕交易结构，涉及到第三方、第四方的合同,出资合同,股东借款合同,公司章程合同,股东会决议,咨询顾问合同,项目公司的合同,明细权属，完善原来法律关系的合同，项目公司与其他权利人重新签署的明确产权、债权债务关系的合同,贷款合同,抵押合同,委托贷款合同,股权转让合同,对于审批通过的项目，项目领导人组织协调相关人员审批签署合同，并将签署后的合同递交风控部或指定部门,/,人员审核,/,保存,合同审批签署,合同整理,合同保存,项目领导人整理需要审批签署的合同，报由公司法人审批签署,基金公司的法律顾问或内部法律专家协助公司进行合同的审批。审批为通过的合同，要求项目领导人组织相关方更改，审批通过的合同，公司法人签署盖章,项目领导人将签署后的合同整理递交相关方，内部合同共有两份一份由后台专门保存，一份由财务保存,投资选择策略与流程,投资信息管理,初步意向项目指引,尽职调查,基金发行,投资监控体系,发行流程概览：,第一阶段,确定拟投,项目，准备募集资料,流程分为四个阶段，每一阶段都房地产投资基金确定拟投资项目是基金设立的前提,私募股权基金的四个阶段,第一阶段,确定拟投,项目，准备募集资料,第一阶段,确定拟投,项目，准备募集资料,第一阶段,确定拟投,项目，准备募集资料,设立基金管理公司,确定拟投项目,进行尽职调查,完成尽调报告,确定财务预测,讨论估值及架构,完成交易结构设计,完成招募说明书,完成相关法律文件,完成基金注册准备,确定意向投资者,制定路演计划,路演造势宣传,为投资者会议排定档期/举行投资者会议,进一步联络投资者及递送下一阶段的信息材料,召开第二阶段投资者会议,签订合伙人协议,注入资金,基金托管,基金设立,设计回购等退出方案及抵押担保措施,签订投资、担保及,质押文件,变更股权等,控制财务等关键要素,控制项目进度，确定投资安全性,持续监管,基金分红制度,合伙人会议,开放日确定,LP份额转让制度,基金退出,聘请专业机构公司法律顾问参与基金设计及投资过程进行项目全面了解，估值测算，以确认估值及确定选择,投资者标准。,编制招募说明书,渠道预热并确定基金发行渠道,确定委托贷款和基金托管银行托管银行,尽职调查报告，招募说明书，保密协议和投资意向书,，,基金合伙人协议等主要法律文件等。,基金,设计和发行,主要工作,步骤一：,确定拟投项目,确定私募渠道,确定财务预测,讨论估值及架构,完成招募说明书,完成交易架,构设计,完成相关法,律文件,完成基金注,册准备,确定意向投资者,选择准LP人群，确定成熟投资人,进行PE扫盲，确定募集成功,了解PE人群并不大，适当进行募前培训十分必要,确定路演安排,先吹风，再行动，站在LP角度来考虑问题,投资人问题答疑,事先总结LP常见问题，提前准备，详尽沟通,召开投资人见面会,选择合适时机召开会议，及时签署出资意向书,签订合伙人协议,陆续接收资金,基金托管,基金主要工作,步骤二：,确定意向投资,者,制定路演计划,路演造势宣传,为投资者会议,排定档期/举行,投资者会议,进一步联络投,资者及递送下,一阶段的信息,材料,召开第二阶段,投资者会议,签订合伙人协,议,注入资金,基金托管,基金设立,明确回购条件,明确风控条件,确定,股权,回购条件及,抵押物,估值，,明确还款来源，,准确预测基金回报和成本；,相关投资、交易,抵押,的报批工作视不同的公司结构和交易结构需提交不同,政府相关部门,国土、银行,、工商登记部门等；,完成法律手续，基金资金到位,设计回购等退出方案及抵押担保措施,签订投资、担保及质押等法律文件,基金,委托贷款到,项目帐户,发挥管理团队作用，对项目进行管控监督,维护,LP,基金主要工作,步骤三：,设计回购等退,出方案及抵押,担保措施,签订投资、担,保及质押文件,变更股权等,控制财务等关,键要素,控制项目进度，,确定投资安全,性,持续监管,基金的定期开放日,基金可约定每年有一次或者两次开放日，可实现交易,开放日分红,开放日LP份额转让以及退出,基金退出的风险控制,基金存续期为1年到3不等，并可申请延长,基金清算,基金主要工作,步骤四：,基金分红制度,合伙人会议,开放日确定,LP份额转让,制度,基金退出,推,介,路,演,确认,认缴,总额,及,份额,验,资,合,伙,企,业,成,立,实,施,项,目,投,资,签署保密协议,签署合伙协议,签署委托协议,有意向投资者签署认购承诺书,基金的募集程序,1.,准备：做足前期工作，前期对房地产内部做好调查，总结问题经验，做好印刷，场地，基金政策，项目风险等前期准备，不要匆忙开始路演，好的开始是成功的一半。要把错误犯在预热阶段,2.,推广做好媒体，渠道等多手段，多渠道的吸引质量高的,LP,3.,对,LP,做初步沟通，做投资风险测评，筛选出优质拟投资,LP,战略营销,两步走,寻找,1.提前对核心投资人的拜访工作，因为投资人资源有限，投资人不会抵触，并,且对,LP,的真实想法有真实认识，及时作出对策,2.,培养一些,“,粉丝,”,，起到主动带头作用，利用从众心理，加速签约进度，还可以让他们可以主动为不懂的人做宣传，不至于路演时冷场，或者出现意外,路演其实应该是签订投资意向书的现场，而不是让投资人才开始了解情况。,3.,一旦路演，就要快刀斩乱麻，让投资人思考的时间尽量少，减少犹豫成本,说服,战略营销,功夫从内到外,找好银行等中间渠道,找好媒体资源,连好外部功夫,找好路演会议地点,开辟筛选催促,LP,签约,做好失败的应急预案,做好基金相关准备,做好项目相关准备,练好内部功夫,做好人员培训准备,做好相关资料准备,做好时间财力上的安排,内外兼修,基金销售渠道,（一）银行,（二）保险公司,（三）独立的投资顾问,（四）担保，信托等机构销售,（五）高尔夫，红酒，游艇，名表等奢侈品营销渠道,其他渠道,寻找有效的基金渠道,工商联组织,行业协会,银行行长、理财经理、大堂经理,证券公司营业部经理、大客户经理、投行经理,信托公司信托产品、信托经理推荐,第三方理财产品渠道,公司自由渠道,单个LP的流程,(一),(二),(三),(四),(五),寻找LP，软文，会议，渠道等挖掘,筛选LP，投资者风险测试，基金介绍及风险提示,晓之以理，专业性，提供投资咨询建议,动之以情，热情，投资者跟踪，互动答疑,催促签约，资金到帐，提供后续跟踪服务,基金销售的基本流程,建立客户资料库便于利用,“,一对一,”,媒体,建立详尽完善的客户资料并进行跟踪管理。,做好基金发行费用预算总结,现场控制细节不断完善,募集任务进行分工,建立LP数据库,制作Q&A手册，方便营销经理工作时对常见问题和,特定问题作出解答；,对营销经理展开培训，包括基金基础、公司简介、,商业礼仪和本基金特点；,制定对代销行与销售人员的激励政策，使绩效带,来的利益得以公平分配，鼓舞员工士气，原则应,当是其销售与奖励明晰化、量化；,执行方案,人员方案,制作小型宣传折页，摆放在网点的基金专柜或咨询台前，提醒购买；,制作X展架，摆放在入口处醒目位置；,制作小型不干胶贴，粘贴在服务柜面玻璃的右下脚，起到提示作用；,宣传海报，与代销机构协调，争取摆放在最佳位置；,在有条件有能力的地方，设置专门咨询人员或播放产品宣传片。,制作横幅，悬挂在项目门楣处，吸引注意力；,执行方案,硬件方案,项目资料，,楼书、尽调资料，宣传小册等宣传物实印制完成，,软文完成，电视采访制作完成，展示板制作及安装；,基金资料，,相关法律文件，招募说明书，合伙人协议，认购,书、投资者风险测试答卷等完成,执行方案,路演准备,在项目后期中，做好退出准备并关注新的退出机遇,再融资退出,销售退出,下家接盘退出,是否有下家愿意接盘,是否有再融资退出机会,关注机会,退出方式,注意事项,避免潜在的法律诉讼风险,退出后，项目领导人编写投资收益分析报告,XX,项目投资收益分析报告,投资金额,投资收益,投资收益率,投资进程,投资收入,投入资金,直接费用,投资收益,NPV(8%),IRR(,年）,日期：_,T1,T2,T3,T4,T5,报告总结,投资进程,人员结算,项目领导人投入人天：项目助理,/,分析员投入人天：,借调人员债务及投入人天：,项目团队,样表,投资监控体系,投资选择策略与流程,投资信息管理,初步意向项目指引,尽职调查,基金发行,80,投资监控体系包括以下各个方面，财务控制是关键，市场营销进行监控,XX基金监控的重点,1,、财务控制,监控现金流,确保财务数据的一致性,建立汇报体系,止乱投资及担,审核/防范风险,2,、人力资源,掌握基本的人事信息,建立核心人员评估流程,加强与企业管理层的交流,3,、法律,/,税务,确保企业重组的平稳转型,建立税务机制,4,、综合行政,负责与主要第三方（如公司其它股东）的沟通,建立行政事务机制（如公文流转等）,5,、内部沟通,保持与员工的信息沟通,向企业管理层提供最大的宣传支持,6,、市场营销,监控营销方案,监控预算费用,掌握关键销售数据,保持经营业绩和销售稳定性,7,、生产制造,确保稳定的供应,获取运营数据,建立和主要外部伙伴的长期关系,8,、研究开发,保留核心人才,建立新的流程,9,、信息安全,确保信息系统的安全运行,保持数据的保密性和一致性,防范现金和其它资产的人为损失,降低数据的意外或人为损失10,、企业整合,建立企业整合的沟通方案,81,风险监控融入项目运行的过程中，体现以项目为,“,中心,”,的风险理念,项目实施过程,风险监控,风险及规避,方案审批,规避方案形成,项目风险识别,主要活动,最终成果,负责人,频率,/,时间,识别项目的可能风险,政策风险,市场风险,法律风险,财务风险,相应风险的规避方案,风险分析是否全面,风险分析是否到位,规避方案是否合理,资金投入的相关交易手续是否办理完整,是否按项目计划进行,退出方案能否实现,是否存在诉讼隐患,项目风险预警报告,立项,/,审批意见书,监控报告,总裁,/,风控总监,投资,/,风控委员会,项目中,项目审批时,每月,/,双周一次,风险监控流程,项目受理,1.,项目初审,协助尽职调查,审核尽调报告,风控委员会审批,项目实施后稽核、监控,项目退出监控,2.,3.,4.,5.,7.,8.,对,项目报告,中所例材料,进行审核，初步判断项目风险性、材料真实性。,对已投项目进行定期核查、,监控项目进展、资金使用、,抵质押物变化。,对通过审批的项目后续合,同、法律文书进行审核。,对尽调报告所示内容、材,料进行 复审。,受理经业务部内部,审核立项的项目材料,审核法律文书,6.,作好退出法律事务管理,协助实地尽调，核实,项目资料、完善项目,资料,安排上会审批,风控经理陈述风控报告，,接受质疑,风险控制管理制度,P,art,4,、附件,85,