第九章公司资本.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第九章 公司资本,第一节 公司资本概述,第二节 公司资本制度比较,第三节 我国公司资本制度的特点,第一节 公司资本概述,一、公司资本（,capital,）,的定义及其意义,（一）公司资本的定义,1,经济学意义上的资本概念,2,会计学上的资本概念,3,法律意义上的资本,公司资本,广义说,狭义说,A.,股权资本：是指基于股权融资形成的资本,B.,债权资本,:,指基于债权融资形成的资本,C.,自生资本（,internal generated funds,）,:,指公司成立后基于初始资本产生的经营所得而积累的资本狭义的公司资本仅指股权资本，是指公司成立后由公司章程所确定的股东出资所构成的公司财产的总和。,（二）公司资本的特征,1,公司资本是公司得以成立并运营的物质基础,2,公司资本是公司承担其债务的基础,二、与公司资本有关的概念,（一）大陆法系中与公司资本相关的若干概念,1,公司资产,公司资产是指公司用以清偿自身债务的全部财产，包括公司以自己名义拥有的物权、无形财产、债权。,2,净资产,3,注册资本（,registered capital,）,又称面额资本，是指公司所申报的资本总额。在此意义上，注册资本与狭义的公司资本的含义是一致的。,公司法,第,26,条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。,公司法,第,81,条规定：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额,股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。,注册资本的特征表现为：（,1,）必须明确载于公司章程；（,2,）根据公司种类和设立时的区别，必须在公司成立时认足或筹足；（,3,）不得少于法律规定的最低限额；（,4,）应当经过登记。,（二）英美法系中与公司资本相关的若干概念,1,“,授权股份,(,authorised,shares),”,在美国又称设定资本或账面资本,(stated capital),，,是指公司章程中规定的、授权公司最高可以发行或筹集的公司资本金或股本总额。,2,名义资本,(,norminal,captial,),3,发行资本（,issued capital,或,issued share capital,）,发行资本是指公司实际已向股东发行、并由股东认购的股本额或股份票面金额。,4,实缴资本（,paid-up,captial,）,5.,催缴资本（,uncalled capital,或,uncalled share capital,）,6.,保留资本或保留资本（,reserve capital,或,reserve share capital,）,第二节 公司资本制度比较,一、公司法定资本制与资本“三原则”,法定资本制，又称确定资本制，其核心是资本三原则，基本特点是强调公司资本的真实与可靠，因而能充分地保障债权人的利益和社会交易的安全。,（一）资本确定原则,是指设立公司时，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记载的金额应全部认足并募足，公司才能成立的原则，其,目的在于防止空壳公司或皮包公司的设立，使公司成立之初就有必要的营运资金，并担保债务的履行,。,（二）资本维持原则,又称“资本充实原则”或“资本拘束原则”。公司在成立以后，必须实际上保有与其注册资本或资本金相当的资本。其,目的在于维持公司清偿债务的能力,、保护债权人的利益和社会交易安全。,（三）资本不变原则,是指公司的注册资本或资本金确定以后，非依法定程序，不得任意减少或增加。其目的一是防止资本减少而损害债权人的利益；二是防止资本过剩而使股东承担过多的风险。,二、授权资本制,授权资本制是英美法系国家创立并采用的一种公司资本制度，是指公司只要在章程中记载注册资本额和设立时发行的股本或股份额，股东不必认足或缴足全部注册资本，公司即可成立原则，未认足的部分资本，授权董事会在成立后，根据需要随时发行募集。,授权资本制是英美法系国家实行的原则。其核心是“授权股份,(authorized shares)”,，,即在公司章程中记载：公司存续期间，发行股份的类别、每一类股份的总数。除非章程有限制性规定，发行时间、价格、类别股份的权利，,均由董事会裁量，不必经过股东会批准,。,三、折衷授权资本制,折衷资本制是指设立公司时，章程中的资本总额不必一次全部发行完公司即可成立，但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额须达到法定比例，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后的一定期限内根据公司的实际需要而随时发行。,日本,商法,第,166,条第,3,项规定：“设立公司之际发行的股份总数，不得低于公司发行股份总数的,1/4”,，我国台湾公司法第,156,第,2,款也有类似规定，“股份总数得分次发行，但第一次应发行之股份不得少于股份总数得,1/4,。”,第三节 我国公司资本制度的特点,一、我国公司资本制度的模型：分期缴纳的法定资本制法定资本制,一次性全额,实际缴纳,分期缴纳,新公司法后的资本制度模型：折衷资本制还是法定资本制？,公司法,第,26,条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第,81,条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额,股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。,二、最低注册资本额,（,the minimum amount of capitalization,）,（一）有限责任公司最低注册资本降至,3,万,新通过条文,第,26,条：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定,修正前条文,第,23,条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。,（二）股份有限公司注册资本最低限额降至,500,万,新通过条文,修正前条文,第,81,条第,2,款：有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。,第,78,条：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。,二、出资缴纳,新通过条文,修正前条文,（一）有限责任公司可分期缴足,第,26,条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。,第,23,条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。,（二）股份有限公司的缴纳视设立方式而有所区别,新通过条文,修正前条文,第,81,条：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。,第,78,条：股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。,三、出资方式,新通过条文,修正前条文,第,27,条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。,第,83,条：发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定,。,第,24,条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。,.,。,第,80,条：发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理,。,四、无形资产在出资中所占的比例,新通过条文,修正前条文,第,27,条第,3,款规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。,第,24,条规定：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。,第,80,条规定：发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。,