国美借壳上市案例分析.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,商 学 院,国美借壳上市案例分析,目录,CONTENTS,商 学 院,参与主体,案例概述,结果评价,特点分析,启 示,目录,CONTENTS,商 学 院,1.,参与主体,参与主体,商 学 院,姓名：黄光裕（黄俊烈）,毕业院校：中国人民大学分院,主要成就：成立了润鹏和国美,财富：,2004,年，,105,亿元，居,2004,年胡润“中国大陆富豪榜”第一位,参与主体,商 学 院,每一个成功男人的背后都有一个成功的女人。,参与主体,商 学 院,姓名：杜鹃,毕业院校：北京科技大学,职位：国美执行董事,她是一个具有管理天分的一个奇女子,她长期在香港主管黄家资产投资,她精明干练，一直是黄光裕的,“,智库,”,参与主体,商 学 院,姓名：詹培忠,绰号：香港壳王,成功操作过二十多个壳的上市。,与黄光裕是同乡关系。可以说教会黄光裕洗壳的,“,启蒙老师,”,。,参与主体,商 学 院,壳公司：京华自动化,上市日期：,1992,年,4,月,上市地点：香港联交所,长期处于,亏损状态，,股价长期在低价徘徊。,参与主体,商 学 院,目标上市公司：国美,成立日期：,1987.1.1,黄光裕，,17,岁随哥哥来到北京，白手起家开始经营国美电器。,参与主体,商 学 院,China Sino,Ocean town,北京,润鹏,Gome holdings,鹏润,集团,Shinning crown,黄光裕,是一家,BVI,公司，由国美控股直接控制,黄光裕拥有的两大集团之一,黄的一家关联公司，在黄初次收购京华股份时出现,黄独资持有的一家公司，黄通过它获得了京华的绝对控制权,北京润鹏亿福网络技术有限公司。黄就是利用它实现了避税的目的,国美控股，在英属维尔群岛注册成立的一家,BVI,公。,目录,CONTENTS,商 学 院,2.,案例概述,1.1,背景,商 学 院,行业背景,家电行业发展前景好，,发展空间大,，处在一个关键的时期。,家电企业的,融资需求十分突出,。,1.1,背景,商 学 院,企业背景,国美,电器在当时是中国最大的家电零售连锁企业。,京华自动化,先是从事成衣生产，后来又从事电脑辅助设计系统的生产和销售。,1992,年,4,月在港交所上市。公司长期处于亏损的状态，股价也长期在低位徘徊。,商 学 院,1.2,借壳上市的原因,1,、两大竞争对手（苏宁、永乐）纷纷上市。,2,、从头走完,IPO,的全过程至少需要九个月。,3,、,IPO,的条件要求相对苛刻。,4,、在,A,股市场上找到净壳相对来说是比较困难的。,H,股借壳上市,A,股借壳上市,H,股,IPO,A,股,IPO,上市方式,1.3,国美借壳上市过程,商 学 院,借壳,净壳待发,用壳,密谋,密谋,商 学 院,国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，黄光裕与詹培忠接触。,黄光裕开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成。,黄詹处心积虑，策划惊天大密谋,1.3,国美借壳上市过程,商 学 院,用壳,借壳,净壳待发,密谋,借壳,商 学 院,詹培忠锁定目标，京华自动化,.,借壳,增发公众股，詹培忠供股蓄势待发,买家现身,黄光裕低调入局,黄詹勾结多次供股，借得壳公司,借壳,詹培忠锁定目标,京华自动化,商 学 院,詹培忠,亲自控制的,BVI,公司,Golden Mount,，以每股,1.12,港元,收购京华自动化股份,5000,万股,，总计,5600,万港元。,黄光裕成为京华自动化第一大股东，从而控制了上市公司。,借壳,商 学 院,詹培忠锁定目标，京华自动化,.,借壳,增发公众股，詹培忠供股蓄势待发,买家现身,黄光裕低调入局,黄詹勾结多次供股，借得壳公司,借壳,增发“公众股”，詹培忠供股蓄势待发,商 学 院,2000,年,9,月,7,日，京华自动化以全数包销供股。,增发,3100,万新股，价格,0.4,港元,/,股,，募得,1190,万元，公司总发行股本增至,18800,万股。,目的：,控制人加大自己对公司的实际控制权,借壳,增发,“,公众股,”,，詹培忠供股蓄势待发,商 学 院,发行股票数量,本次配发的股份数量，,3100,万股，折合公司已发行总股本的,19.7%,，恰好低于,20%,，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程。,蓄谋已久,从,6,月的,1.2,港元,/,股,到,9,月的,0.6,港元,/,股,，配合这次供股。,借壳,商 学 院,詹培忠锁定目标，京华自动化,.,借壳,增发公众股，詹培忠供股蓄势待发,买家现身,黄光裕低调入局,黄詹勾结多次供股，借得壳公司,借壳,买家现身,黄光裕低调入局,商 学 院,2000,年,12,月,6,日，,黄俊烈通过关联公司,China Sino,向润鹏集团购买润鹏大厦,1388,平方米的房产,，,2568,万港元。之后，,京华自动化收购,China Sino,的全部股份。,支付方式：,现金,1200,万港元,+,1368,万港元,代价股,每股价格,0.38,港元（合,36003500,股，折合公司已发行股份,19.2%,）,。,上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而是以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格以市场价格为准。,借壳,买家现身,黄光裕低调入局,商 学 院,发行代价股,1368,万港元合,36003500,股，折合公司,已发行股份的,19.2%,，又是恰好不超过,20%,。,通过化名和两家,BVI,公司的操作,，隐蔽了自己收购的意图，也使得套现的,1200,港元可以,避税。,借壳,买家现身,黄光裕低调入局,商 学 院,Recard,润鹏集团,詹培忠,京华自动化,China Sino,黄俊烈,股权转让,现金支付,31.8%,现金,+,代价股,（,19.2%,）,收购,关联公司,购买,房产,100%,詹培忠,京华自动化,黄光裕,16.1%,22.3%,借壳过程,借壳,买家现身,黄光裕低调入局,商 学 院,现在我已经拥有了京华的部分股权，可是我必须完全控制京华，我得好好想想接下来该怎么办。,借壳,商 学 院,詹培忠锁定目标，京华自动化,.,借壳,增发公众股，詹培忠供股蓄势待发,买家现身,黄光裕低调入局,黄詹勾结多次供股，借得壳公司,借壳,黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司,商 学 院,2001,年,9,月，京华自动化再次发行,4430,万股新股，股价,0.18,港元,（折让,10%,），募集资金,797.4,万港元。,目的：降低股价,商 学 院,京华自动化增发,13.5,亿股新股，,每股,0.1,元，合计港元,1.35,亿,，全部由黄光裕独资的,BVI,公司,Shining Crown,以现金认购。这时候黄光裕已经拥有京华自动化,85.6%,的股份。,借壳,黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司,1.12 0.4 0.18 0.1,商 学 院,黄光裕,Shinning crown,京华自动化,Shinning crown,黄光裕（,85.6%,）,京华自动化,100%,以每股,0.1,港元认购,13.5,亿股新股,2.2%,100%,83.4%,借壳,黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司,商 学 院,黄光裕拥有京华自动化85.6%,的股份。,联交所规定，大股东持股比例超过,75%,则公司退市，视为上市公司私有化。,86.5%75%,借壳,黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司,1.3,国美借壳上市过程,商 学 院,借壳,净壳待发,用壳,密谋,商 学 院,净壳待发,1.2,亿港元 黄光裕,股价：,0.1,港元,0.445,港元,2002,年,4,月,10,日京华自动化出资,现金加代价股合计,1.95,亿港元,，收购,Artway Development,（由黄光裕持有）；并为其,装入优质地产,净壳待发,商 学 院,一石三鸟,：,1.,保持了京华的上市地位,2.,套现,3.,保证自己一股独大,2002,年,4,月,26,日，黄转让,11.1%,的股份给机构投资者，做价,0.425,港元,/,股,，套现,7650,万港元。,赌场豪掷,:,身无分文的疯狂游戏,商 学 院,1.2,亿,+0.765,亿,黄光裕套了这么多钱，都干嘛使了？,赌场豪掷,:,身无分文的疯狂游戏,商 学 院,“黄光裕豪赌成性”，虽名列富豪套现榜第一，但大笔财富在赌场中挥霍。,赌场豪掷,:,身无分文的疯狂游戏,商 学 院,黄光裕在鹏润大厦设置了洗钱套汇中心，,大规模,洗钱及套汇,。,商 学 院,据称,2007,年黄光裕在澳门赌博一次就输了上亿元人民币，近年来他因赌博总计输掉,80,亿。,豪赌,输钱,资金链断裂,操纵股票市场,2010,年,10,月初黄光裕正式入狱，被判有期徒刑十四年，并处罚人民币,8,亿元。,赌场豪掷,:,身无分文的疯狂游戏,净壳待发,商 学 院,2002,年,7,月京华自动化正式更名为,“,中国鹏润,”,，在地产、物业等优质,资产的带动下开始扭亏。,1.3,国美借壳上市过程,商 学 院,借壳,净壳待发,用壳,密谋,用壳,商 学 院,黄光裕,国美电器,中国润鹏,出售股份,黄光裕将会面临什么呢？,巨额税收,商 学 院,用壳,2003,年，成立,北京润鹏亿福网络技术有限公司,2004,北京润鹏亿福网络技术有限公司把股份全部出卖给了,Ocean town,2004,年中国润鹏（壳公司）以,83,亿港元的代价买下,Ocean town,商 学 院,黄光裕,35%,北京润鹏亿福网络技术有限公司,Gome Holdings,100%,65%,国美电器,Ocean town,黄光裕,国美电器,Ocean town,Gome Holdings,100%,出售全部,国美股权,100%,35%,100%,100%,65%,用壳,用壳,商 学 院,Gome Holdings,Ocean town,国美电器,Shinning crown,中国润鹏,35%,100%,100%,65%,22%,100%,83.4%,3,种支付方式全额购买,Ocean town,Gome Holdings,Ocean town,国美电器,Shinning crown,中国润鹏,100%,黄光裕,Gome Holdings,Ocean town,国美电器,Shinning crown,中国润鹏,Ocean town,国美电器,用壳,商 学 院,向黄光裕定向配发及增发价值,2.435,亿港元的不受任何限制的,代价股份,。,向黄光裕定向发行,第一批价值,70.314,亿港元的可转换票据,，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使。,向黄光裕定向发行,第二批价值,10.269,亿港元的可换股票据,，,相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。,三种支付方式,用壳,商 学 院,黄光裕,Shinning crown,中国润鹏,Ocean town,国美电器,国美电器,35%,2.2%,100%,83.4%,100%,65%,更名,黄光裕,Shinning crown,中国润鹏,Ocean town,商 学 院,千呼万唤始出来,2004,年,6,月，国美终于成功借壳上市,目录,CONTENTS,商 学 院,3.,结果评价,1.,上市后规模急剧扩大实现了融资的目的,商 学 院,国美集团上市后店面数的扩张,上市目标集团,非上市目标集团,合计,门店市,数码店,门店市,数码店,门店市,数码店,2004.6,94,37,131,2004.12,144,74,218,2005.6,169,19,112,7,281,26,时间,2.,偿债能力提高,商 学 院,国美上市后资产负债率基本稳定在,70%,左右,考虑到家电行业的运营模式，该比例属于正常情况,上市后相对于上市前有所好转,3.,盈利能力提高,商 学 院,报表日期,2001-9-30,2002-9-30,2003-9-30,2004-9-30,营业额（千元）,2823,3641,4205451,6102813,经营利润（千元）,-4333,-7895,-165355,415781,销售净利率,-1.53%,-2.51%,-3.69%,0.07%,每股盈利,-,基本,-0.02,-0.01,-0.05,0.15,国美上市之前，经营利润一直为负数，,2003,年甚至是,-3.69%,而上市之后，摆脱了基本亏损的情况，抑制保持着较稳定的,盈利状况,4.,股价,商 学 院,国美上市之后反应很好，股价在一定的波动幅度下呈现整体上扬的趋势。,资本的运作对企业的成长有不可忽视的作用,对国美电器的资产重组改善了企业的整体经营,提升了自己的品牌价值,目录,CONTENTS,商 学 院,4.,特点分析,1.,支付方式巧妙,商 学 院,润鹏集团,京华自动化,China Sino,地产换股份，避免现金流出减少现金压力,京华自动化收购,China Sino,1.,支付方式巧妙,商 学 院,三种支付方式：代价股和两批换股债券,1.,中国润鹏将不会面临巨额现金的压力。,2.,实现了国美资产证券化，大大增强了资产的流动性。,3.,在换股完成之前，黄也可以将可换股票据通过转让他人得到现金。同时可以避免中国润鹏的退市风险。,2.,巧妙合规，回避相关政策及法律，利用优惠政策,商 学 院,大股东持股比例在,75%,以上，视为私有化，要求退市。,每次增发新股的数量不超过,20%,利用北京润鹏亿福高科技公司的身份进行股权置换,3.,把握时机实现套现、掌握市场形式制造泡沫,商 学 院,1,低价收购,高价套现,2,左手倒右手，人为制造市场泡沫,3,充分运用资本市场，灵活掌握控股比例,目录,CONTENTS,商 学 院,5.,启 示,1.,资本运作合理经营可以带来企业的增值,商 学 院,资本如果只是放在那里不去运用的话是不会增值的，只 有通过经营运作才能实现资本的增值。,因此对于一个企业来说，只会圈钱而不会用钱是不行的。,会资本运作，也要会合理经营。,2.,加强资本运作监管，保证企业健康发展,商 学 院,国美的资本运作之所以成功，很重要的一个因素就是 黄光裕始终在法规之内运作，,没有进行违法的操作,。,企业在资本市场运作的过程中，要,加强对自身的监管,，保证其长期健康的发展。,Thank you!,