第一章合伙企业练习题.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,问,1,：如何区分“无限责任”和“无限连带责任”,?,答：,“无限责任”,界定的,是非法人企业的“,对外,负债”如何清偿,，即投资人必须承担“全部的”清偿责任。当个人独资企业、合伙企业（不能）清偿到期债务时，首先应当以“企业”的全部财产进行清偿，对于不足的部分，“投资人”应当以个人的其他财产继续清偿。如果投资人当时的财产不够时，应当用以后的收入继续偿还。,连带责任界定的是“投资人之间”的关系，,即不管投资人之间,内部如何约定,，每个投资人都有义务对债权人承担全部的清偿责任。合伙人,内部的分担比例对债权人没有约束力,（,对外,），,【,即债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别要求清偿,】,但当某一合伙人偿还合伙企业债务,超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿（,对内,）,。,【,即,合伙协议对外无效，对内有效。,】,1,、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款,15,万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还,5,万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）,2005,注,A.,丁有权直接向甲要求偿还,15,万元,B.,只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还,15,万元,C.,乙仅负有向丁偿还,5,万元的义务,D.,丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还,10,万元，乙偿还,3,万元，丙偿还,2,万元,【,答案,】AD,问,3,：在特殊的普通合伙企业中，如何理解“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中,因故意或者重大过失,造成合伙,企业债务,的，应当承担,无限责任或者无限连带责任,，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。,合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙,企业债务,，以合伙,企业财产对外承担责任后,，该合伙人应当按照合伙协议的,约定对,给合伙企业造成的,损失承担赔偿责任答：甲、乙、丙三个注册会师各出资,100,万元，设立,A,会计师事务所,(,特殊普通合伙企业,),，在合伙协议中，明确规定合伙企业的损益由三个人平均分配、分担。经,3,人,365,天的苦心经营，合伙企业财产达到,600,万。此时甲大脑突然短路，在一项业务活动中因重大过失，致使合伙企业应付,1000,万元的债务。在本案中：,(1),首先以合伙企业的全部财产,600,万元清偿债务；,(2),不足的,400,万元由当事人甲以个人的其他财产承担无限责任，乙、丙无需承担；,(3),当事人甲对外承担了无限责任后，还应当按照,合伙协议的约定对,给合伙,企业造成的损失承担赔偿责任。（对,600,万，是承担,600,万还是,300,万看约定）,问,4,：什么是重大过失？,重大过失,即行为人,欠缺,一般人,具有的,起码注意，,他只要稍加注意，损失本不会发生；,一般过失,即行为人缺乏具有,一般,知识、智力和经验的,人,诚实处理事物所,应有的注意,；,轻微过失,即行为人,缺少,极谨慎而精细的管理人的注意,。,重大过失,等同于,故意,1,、,根据,中化人民共和国合伙企业法,的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（）。,2001,注,A.,对内对外均承担按份责任,B.,对内对外均承担连带责任,C.,对外承担连带责任，对内承担按份责任,D.,对内承担连带责任，对外承担按份责任,【,答案,】C,问：甲、乙、丙于,2007,年,4,月,1,日设立普通合伙企业，合伙协议未约定损益分配比例。,6,月,1,日合伙企业向银行贷款,10,万元，,7,月,l,日甲退伙并办理了退伙结算手续。,12,月,1,日银行贷款到期后，以合伙企业的全部财产只能清偿,4,万元，对于不足的,6,万元，银行要求甲清偿。如果甲向银行清偿了,6,万元，那么甲可以向乙、丙追偿全部的,6,万元还是,6,万元的,2,3?,答：甲可以向乙、丙追偿,6,万元。根据规定，普通退伙人对其退伙前发生的债务承担连带责任，团此退伙人甲应当对银行贷款“对外”承担,6,万元的连带责任。但是，由于甲退伙时已经办理了退伙结算手续，因此在合伙企业“内部”不再承担按份责任。应当分清,对外的连带责任,(6,万元,),和对内的按份责任,(0,万元,),。,1,、甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以,10,万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按,80,和,20,的比例分配，亏损由甲、乙分别按,20,和,80,的比例分担。该合伙协议的约定符合,合伙企业法,的规定。（）,2006,注,【,答案,】,对,2.,根据合伙企业法律制度的规定，,普通合伙企业,合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（）。,2002,注（经调整）,A.,无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配利润和分担亏损,B.协商不成的，,按各合伙人,实际,出资比例分配利润和分担亏损,C.,根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损,D.,申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例,E.,由合伙人协商确定,【,答案,】ABE,3.,甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以,10,万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。（）,2004,注,【,答案,】,错,2.,甲向乙借款,4,万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂。借款到期后。乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）,2004,注,A.,甲用从食品厂分取的收益偿还借款,B.,甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款,C.,甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款。用于偿还借款,D.,乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款,【,正确答案,】AD,（六）入伙和退伙,1,、入伙,1,、入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）,2005,注,【,答案,】,对,2,、退伙,1,、某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债,10,万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款,20,万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款,20,万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有（）。,2008,注,A,对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任,B,对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任,C,对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任,D,对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任,参考答案：,AB,2,、根据,合伙企业法,的规定，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）,）,2006,注,A,、合伙企业债务发生后入伙的新合伙人,B,、合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人,C,、合伙企业债务发生后被除名的合伙人,D,、不参加执行合伙企业事务的合伙人,【,答案,】ABCD,3,、赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（）,2005,注,A.,赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托,B.,如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效（接到通知）,C.,如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起,30,日内，向人民法院起诉,D.,如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起,30,日内，请求工商行政管理机关作出裁决,【,答案,】C,4,、根据,合伙企业法,的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是（）,2006,注,A,、未履行出资义务,B,、个人丧失偿债能力,C,、合伙协议约定的退伙事由出现,D,、执行合伙企业事务时有不正当行为,【,答案,】B,1,甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有（）,2008,注,A,如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额,B,如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额,C,如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙,D,如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业,参考答案：,CD,2,甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。,2009,注,A,丁自动取得该企业合伙人资格,B,经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格,C,丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D,丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业,【,答案,】B,（七）特殊的普通合伙企业,1,、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次,审计,业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人,80,万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。,2007,注,A,甲、乙、丙均承担无限连带责任,B,以该会计师事务所的全部财产为限承担责任,C,甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任,D,甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任,参考答案：,D,三、有限合伙企业P54,（一）概念与法律适用,（二）设立的特殊规定,（三）事务执行的特殊规定,问：如何理解“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任”,答：甲、乙、丙、丁出资设立,A,有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。丙向第三人,B,公司明确表示自己是普通合伙人，丙代表,A,企业与,B,公司签订了,l00,万元的买卖合同。,B,公司按照合同约定发货后，,A,企业无力支付货款。经人民法院强制执行，,A,企业的全部财产只有,40,万元,，对于不足的,60,万元,：,(1),甲、乙应当承担无限连带责任,，因为普通合伙人对所有的企业债务均承担无限连带责任；,(2),丙应当承担无限连带责任,，因为第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；,(3),丁只承担有限责任,，因为有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；,(4),丙对外承担无限连带责任后，应当对给有限合伙企业或者其他合伙人造成的损失承担赔偿责任,。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任1,某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是,(),。,2011,注,A,普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资,B,合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人,C,有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务,D,合伙企业由普通合伙人,1,人、有限合伙人,99,人组成,【,答案,】B,2,根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）。,2009,注单,A,参与决定普通合伙人退伙,B,参与对外签订买卖合同,C,参与选择承办企业审计业务的会计师事务所,D,依法为本企业提供担保,【,答案,】ACD,（四）财产出质与转让的特殊规定1,、甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。,2010,注,A.,经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质,B.,如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质,C.,合伙协议可以约定，经,2,个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质,D.,合伙协议可以约定，未经,2,个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质,【,参考答案,】ABD,2,甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（）。,A,甲以房屋作价,15,万元出资，乙以专利技术作价,12,万元出资，丙以劳务作价,10,万元出资，丁以现金,20,万元出资,B,经,3,个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额,C,合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行,D,合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担,参考答案：,B,（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定：,比普通合伙少。,（六）入伙和退伙的特殊规定,问：如何理解“有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任”。,答：甲有限合伙企业，,A,是有限合伙人，,B,、,C,是普通合伙人，,2007,年,4,月,1,日 甲向乙银行贷款,10,万元。有限合伙人,A,于,2007,年,8,月,1,日办理了退伙结算手续，从甲合伙企业取回财产,3,万元当甲到期不能偿还乙银行的,10,万元贷款时，债权人乙银行有权要求普通合伙人,B,、,C,清偿全部的,10,万元，而只能要求有限合伙人,A,偿还,3,万元,。,某有限合伙企业在经营期问吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是（）。,2008,注,A,甲不承担责任,B,甲承担无限连带责任,C,甲以其认缴的出资额为限承担责任,D,甲以其实缴的出资额为限承担责任,参考答案：,C,（七）合伙人性质转变,（只要）,转变,：,（全体合伙人）,一致同意,；（对转变之前的债务）,无限连带责任,1,有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（）,2008,注,参考答案：,2,、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。,1,年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行,50,万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该,50,万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。,2009,注,A,甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任,B,乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任,C,甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任,D,乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任,【,答案,】C,四、合伙企业解散与清算,某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）,2009,注,A,甲：由我们,4,人共同担任清算人,B,乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人,C,丙：建议从我们,4,人中推出一个担任清算人,D,丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人,【,答案,】BD,