公司治理4—5篇.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,公司治理,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,公司治理,公司治理,任课教师李东升,第四篇：公司,治理模式,一、,治理模式：是否趋同,二、不同类型的,公司治理：,路在何方,三、,公司治理原则与评价：,没有规矩何成方圆,一、,治理模式：是否趋同,学习目的,1.,了解全球三种主流公司治理模式的产生过程、,特点和缺陷；,2.,学会如何对这三种主流模式进行对比分析；,3.,掌握公司治理模式趋同的基本方向和主要表现；,4.,理解公司治理趋同的内在原因。美国背景,国,英,是最早产生公司的国家之一。,1844,年通过了股份公司法，股份公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。,美国,是一个,没有经过封建社会,的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有受到干扰，因此,资本主义的市场发展比较充分,。,美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，,同时美国又是一个,移民国家,，很多移民迫于各种政治迫害而离开母国，他们,不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中,。在企业所有权方面，体现出“股东利益至上”，企业的最终控制权体现在股东大会上。,日、德背景,德日两个国家都,倾向于集权,。,18,世纪中叶德国兴起资本主义，,19,世纪,30,年代才开始工业革命，这些都要晚于英法等国。,19,世纪下半叶，德国为了,赶超,英国经济，需要大量的资本，只有银行才能承担这样的历史使命。,二战期间，,日本前财阀与银行关系密切,，银行支持财阀建立。二战后，由于美国占领的最高统帅部强行解散财阀，为了防止外国的企业对本国企业进行兼并，日本政府大力鼓励企业之间的,相互持股,，这样企业之间形成一个整体，出现了企业集团。,日、德背景,德国和日本都是存在着集权传统的国家，并在历史发展过程中逐渐形成了其崇尚“共同主义”和群体意识的独特文化价值观。,影响德日模式的形成因素主要包括两国的历史传统、社会文化习俗、资本市场发育水平和法律监管政策等，其中最主要的是监管政策。,德国和日本对银行等金融机构持股的鼓励和弱式监管导致了以主银行制度为核心的治理结构，而对资本市场的严格监管导致了资本市场的不发达,东亚家族模式背景,东亚家族模式是介于内部监管模式和外部监管模式中间的一种治理模式，如东亚的韩国及东南亚的新加坡、印尼、马来西亚、菲律宾等国的公司都属于这种模式。,这些国家的经济发展历史短暂，,市场体系发育不全,，在这种情况下，家族便成为监控公司的有效选择，公司股权由家族控制。,同时，,受儒家伦理文化的影响，家族观念非常强，,他们都希望自己能开拓一番事业并传给后人。另外，家族治理模式的建立，政府也功不可没。,第一节 外部控制主导型公司治理模式,一、外部控制主导型公司治理模式的产生,（一）分散化股权融资体制,1.,股权资本居于主导地位，资产负债率低,2.,股权分散，机构投资者占据重要地位,第一,节 外部控制主导型公司治理模式,一、外部控制主导型公司治理模式的产生,（二）分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理模式的关联,1.,股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制,2.,分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便车”盛行,第一,节 外部控制主导型公司治理模式,二、外部控制主导型公司治理模式的特点,（一）董事会中独立董事比例较大,董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。,美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地位。,（二）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位,第一节 外部控制主导型公司治理模式,控制权市场与公司管理层变动,美国学者,Morck,R.,等,(1988),对,454,家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行了研究。,1981,年至,1985,年间，,454,家公司中有,34,家被善意接管，,40,家被恶意接管，,93,家彻底改组了最高管理人员。,研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。,第一节 外部控制主导型公司治理模式,二、外部控制主导型公司治理模式的特点,（三）经理市场发育健全,成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。,（四）经理报酬中的股票期权的比例较大,根据美国商业周刊（,2000,）的统计，,1999,年度美国收入最高的前,20,位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的,90%,以上。,（五）信息披露完备,信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内部和外部两种制度的制约。,第一节 外部控制主导型公司治理模式,三、外部控制主导型公司治理模式的缺陷,第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。,第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。,美国企业治理的动态演进,1、,所有者与经营者高度重合的业主控制型治理期（19世纪70年代前）,19世纪40年代以前，商人是资本主义经济的轴心，企业基本上都是小规模的，大部分是单功能工厂制企业，以农业和制造业为主，服务业比重较低，属于典型的业主控制型古典期。美国家族经营的私营企业组织形态占据主导地位的历史一直持续到十九世纪后半期。,尽管美国私营企业在从业主控制型古典企业向职业经理人控制型的现代企业转换时期，整个社会面临信用缺失问题，处于美国历史上著名的“,扒粪运动,”时期。,但这只是暂时的情况，美国早期的移民，秉承着新教伦理的基本理念，在新教伦理与市场经济的结合中，衍生出美国社会所推崇的基,本信念，即信用、秩序、责任，,这些价值观和信念所形成的社会信用资本，在美国工业化时期起到了重要的作用，尤其是在美国家族企业开始向经理式转换的时期,股权,逐步分散下引入职业经理人治理期（,19,世纪,70,年代,20,世纪,30,年代）,股份制的铁路企业被认为是美国最早出现的商业企业，在铁路建设过程中，大量资金的筹集促进了社会资本的进入，推动了铁路公司的大众化。同时，铁路公司经营过程中涉及到安全、交通、收费等问题，经营管理日趋复杂化，需要有专门的人员从事经营管理工作，企业内的所有者与经营者出现分离的现象。,随着反托拉斯法在20世纪初执行力度的不断加大，对美国家族式私营企业的垄断经营形成真正的制约,。,削弱了美国家族企业的控制权，并导致美国家族式私营企业股权开始趋向多元化。如摩根公司迫于压力被迫于1914年从其下属的30家企业的董事会中退出。而部分美国私营而企业则选择成立家族信托基金，其中较为著名的有1925年卡耐基家族设立的纽约卡耐基基金会，1929年洛克菲勒家族设立的洛克菲勒基金会。,股权,分散下职业经理人控制治理期（,20,世纪,30,年代,20,世纪,90,年代）,随着美国大型家族式私营企业股权的分散化，企业的控制权逐步落到职业经理人手中,，,针对20世纪70年代，美国大量私营企业向政府官员行贿丑闻、经营者操纵财务数据的丑闻，美国私营企业在治理方面，并未放弃对经营者的激励，而是通过独立董事制度，强制信息披露等政策，强化对经营者的权力制衡。,股权结构机构投资者集中下职业经理人控制治理期（,20,世纪,90,年代以来）,就美国目前的股权结构而言，机构投资者（退休基金、养老基金、投资基金等）已成为私营上市企业的头号股东。从持股大股东的属性来看，与美国相比，美国机构投资家为大股东的企业占全体企业的72%,，机构投资者开始从被动、旁观态度，开始向积极参与企业战略管理的方向演化。,第二节 内部控制主导型公司治理模式,内部控制主导型公司治理又称为网络导向型公司治理，是指股东,(,法人股东,),、银行,(,一般也是股东,),和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。,这种模式以后起的工业化国家为代表，如日本、德国,(,一般指前联邦德国,),和其他欧洲大陆国家。,第二节 内部控制主导型公司治理模式,一、内部控制主导型公司治理模式的产生,（一）法人在公司融资中的核心作用,1,金融机构融资为主，资产负债率高,日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在,60%,左右。,2,法人,(,含银行,),股占据主导地位,法人股份制为日本占主导地位的企业制度。,1990,年法人持股达到,72.7%,。,二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。,第二节 内部控制主导型公司治理模式,一、内部控制主导型公司治理模式的产生,（二）法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公司治理模式的关联,1,日、德对金融机构的管制政策较为宽松,2,日、德对证券市场的限制过于严格,3,、日、德在信息披露方面规定不太严格,第二节 内部控制主导型公司治理模式,二、内部控制主导型公司治理模式的特点,（一）董事会与监事会分立,德、日企业多采用双层制董事会,（二）企业与银行共同治理,银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系,主银行关系。,（三）公司之间交叉持股,第二节 内部控制主导型公司治理模式,交叉持股与经营者约束,日本三越社长冈田茂遭解职,日本三越战后加入三井集团。“三越厚生事业团”和“三越爱护会”与三越“从业员持股会”共同持有三越股票的,15%,，而三井集团的其他成员企业持有的三越股票只占,10%,强。冈田茂,1972,年就任三越社长后，培植亲信，排除异己，独断专行。三越的工会首先于,1982,年,9,月,14,日向企业领导层提出了改善经营素质、刷新经营方针的要求。随后，三井集团的社长会也于,9,月,17,日开会，一致要求冈田茂辞职，但冈田茂拒不接受。为此，由三井银行的顾问,(,原社长和会长,),兼三越董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于,9,月,22,日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务。,第二节 内部控制主导型公司治理模式,第一，违反股份公司原则。,第二，引发公司支配权的不公正占有,第三，股东大会“空壳化”。,公司之间相互持股的现象导致终极股东被架空，经营者把持公司，从而为其谋取私利创造了方便条件。,日本企业治理模式的动态演进,二战前日本私营企业的家族式财阀治理,日本最早的私营企业是以同族经营形式出现的，早在享保年间日本商人就建立起了“商家”同族经营体制，遵循以“本家”为中心的分工协作经营思想。形成了以家族为中心的封闭式私营企业治理。第二次世界大战前，日本私营企业以血缘关系为纽带，形成了一种能在跨行业领域发挥重要影响的寡头家族式私营企业形态,财阀，其发展贯穿于二战前整个日本的工业化过程中。,财阀企业的持股形态是以家族为中心，其中作为顶点的持股企业可以以绝对持股的方式自上而下垂直统治系列企业群体。由于这种企业群体是以家族主导企业和直系企业为核心结成的，因而在家族式私营财阀企业体系内的各个生产领域自然地建立起了家族卡特尔组织，从而使得私营企业的生产与销售活动被紧紧规制在封闭的家族网络中,，,主要代表企业有三菱、三井、住友等。,二,战后日本私营企业由财阀控制转向稳定法人相互持股,战后日本家族式私营财阀企业成为了美国占领军和日本政府重点改造的对象,。日本政府通过推行“稳定股东”制度来规避美国等外国资本对日本私营企业的控制为，即由私营企业集团内部或有关系的银行和企业相互持股，随之而来的是金融机构和非金融公司替代了个人，成为日本企业最重要的股东。,二,战后日本私营企业由家族式治理转向内部人控制治理,进入,20,世纪,80,年代以后，日本企业经营管理中的和忠思想，逐渐演变为和亲主义思想。和亲主义强调员工对企业要有贡献意识，强调企业和员工是一种命运共同体，并强调领导要尊重员工，发挥员工的人性并以终身制度和年功序列为表现形式，形成了日本私营企业独特的内部人控制治理模式,内部,人控制下的日本私营企业出现经营者专政弊端,内部人控制的日本私营企业容易造成经营者过度控制操纵企业和企业经营者的专政，这正是日本私营企业容易向政府高管行贿、滋生政治腐败和管理腐败的原因所在，并导致丑闻频繁爆发。面对飞速发展的高新技术与瞬息万变的市场，不确定因素不断增加，也要求日本企业治理实现转型应对变革,新世纪,日本私营企业强化监控下的利益相关者治理,日本私营企业治理改革的重要任务之一是减少交叉持股，另一方面，日本私营企业开始强化监事会的监督职能，加强监事会对企业经营者的独立性，并借鉴英美法的董事会制度，引入独立董事，,日本公司治理原则,勾画出的经营者控制下利益相关者共同治理模式，与市场监控型美国私营企业治理模式存在根本性区别,第三节 家族控制主导型公司治理模式,家族控制主导型公司治理是指家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。与此相适应，资本流动性也相对较弱。,这种治理以东亚的韩国，东南亚的新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾和中国香港等国家和地区为代表。,第三节 家族控制主导型公司治理模式,一、家族控制主导性公司治理模式的产生,（一）东南亚和韩国家族治理模式的产,生过程,（二）韩国和东南亚家族治理模式产生,的原因,第三节 家族控制主导型公司治理模式,二、家族控制主导型公司治理模式的特点,（一）所有权主要由家族控制,（二）企业决策家长化,（三）经营者激励约束双重化,（四）企业员工管理家庭化,（五）来自银行的外部监督弱,第三节 家族控制主导型公司治理模式,第一，任人唯亲。,如果企业,参与管理的家族成员缺乏相应的管理才能和,凝聚力,，,会给企业带来经营上的失败，甚至导致企业破产倒闭。,第二，家族继承的风险较大。,一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护而容易导致企业分裂，甚至解体。,第三，家族企业社会化、公开化程度低。,第三节 家族控制主导型公司治理模式,帕玛拉特公司的家族治理问题,帕玛拉特（,Parmalat,）是意大利的一家拥有,40,多年历史的家族企业，,2003,年底帕玛拉特突然申请破产保护，被称为欧洲的,“,安然事件,”,。,帕玛拉特的主要治理问题是经营层捏造虚假财务信息欺骗股东，众多股东的权益被侵害。检查人员表示，在过去长达,15,年的时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方法弥补了累计高达,162,亿美元的负债。欺诈的目的除了隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空以外，另外一个重要目的是把资金从帕玛拉特（其中坦齐家族占有,51%,的股份）转移到坦齐家族完全控股的其他公司，掏空上市公司,第四节 公司治理模式的趋同化,一、趋同的基本原因：市场全球化,（一）金融市场,金融市场的不断整合是推进公司治理模式趋同的首要力量。,（二）产品市场,第一，竞争的加剧。,第二，专门供应商角色的改变。,第四节 公司治理模式的趋同化,二、趋同的主要表现,（一）,OECD,准则正逐渐成为公司治理的国际标准,1999,年,5,月，,OECD,的,29,个成员国部长通过了,OECD,公司治理准则。,OECD,公司治理准则出台之后，逐渐为各国所接受，成为公司治理的国际标准。,2004,年,4,月，,OECD,结合公司治理领域的最新发展情况，公布了最新的,OECD,公司治理准则,。,OECD,公司治理新准则不仅适用于,OECD,国家，也适用于相当多的非,OECD,国家。,第四,节 公司治理模式的趋同化,二、趋同的主要表现,（二）机构投资者作用加强，相对控股模式出现,越来越多的机构投资者,(,特别是养老基金,),长期持有股票，并借助投票机制直接参与公司决策,另一方面，企业也越来越重视加强与投资者,英美模式和德日模式向“中间”状态变化的结果,是出现了,“相对控股模式”。,理论界从代理权竞争的角度对相对控股模式的出现做出了解释,第四,节 公司治理模式的趋同化,二、趋同的主要表现,（三）财务报告准则趋同,国际会计准则,(IAS),和美国的,GAAP,会计准则逐渐为世界各国所接受。国际会计准则与美国的,GAAP,会计准则也出现了进一步融合的趋势。,为了满足本国公司利用国际资本市场的需要，一些,OECD,成员国进行了相应改革，允许国内公司使用国际,IAS,或美国,GAAP,准则。,第四,节 公司治理模式的趋同化,二、趋同的主要表现,（四）利益相关者日益受到重视,公司治理的相关利益者理论认为，公司存在的目的不是单一地为股东提供回报，公司应承担社会责任，应以社会财富的最大化为目标。,虽然目前投资界对投资的社会责任还没有达到普遍关注的程度，但在最近几年，,OECD,国家对投资的社会责任越来越重视却是一个趋势。,美国强调使用立法的方式，来保护包括职工在内的利益相关者的利益；而德国则是以职工直接参与公司治理的方式，来保护职工自己的利益。,第四,节 公司治理模式的趋同化,投资决策中的社会责任,美国加州公职人员退休基金会,(,CalPERS,),作为世界上最大的投资机构之一，他们认为：公司的不良社会、道德纪录越多，净资产面临的风险越大，因为这类公司容易招致联合抵制、诉讼和工会反对。,CalPERS,董事会决定在新兴市场的投资决策中运用社会标准。针对信息披露透明度、政治稳定性、相关法律法规,(,包括劳工法，如禁止雇佣童工和奴隶,),，,CalPERS,进行了特定的测试，并在建立财务和经济指标时考虑这些因素,英国,Hermes,投资管理公司在,2001,年初的公司治理政策声明中呼吁，要求所有的公司披露社会、环境和道德因素对公司业绩的影响。这一提议得到了其他投资机构的支持，普华永道PricewaterhouseCoopers,）和,BP,Amocco,也决定将其纳入公司政策中。,第四,节 公司治理模式的趋同化,二、趋同的主要表现,（五）法律的趋同,德国立法已经将决策过程的控制权倾向于股东。,另一方面，美英等国家也变得更加容忍“关系型”投资者。比较突出的表现是英美开始重视银行持股的作用。,法律的趋同不是法律折衷主义，而是不断增长的大公司选择制度环境趋势的结果，或者说，是大公司对开发和利用流动的、便宜的资本来源的需要。,案例讨论题,日本索尼的公司治理改革,日本索尼,(Sony),的公司治理存在许多弊端，因此得不到市场和全球投资人的信任。为此，索尼公司对公司治理进行了改革1,公司治理改革的依据,2002,年,5,月，日本颁布修订后的新,日本商法,。新,日本商法,对日本公司治理作了重大改革，其主要精神是推广美国式的,“,具有专门委员会的公司体制,”,，即在董事会中设立提名、审计和薪酬三个委员会，并设立美国式公司治理中的,CEO(,即首席执行官,),。新,日本商法,允许企业自愿决定是否采用这种体制。,案例讨论题,日本索尼的公司治理改革,2,公司治理改革的内容,2003,年,1,月,28,日，索尼董事会决定，把目前索尼实行的公司管理改变为“具有专门委员会的公司治理体制”。新的公司治理结构的变化包括：一是取消法定审计人会、集团执行官会；二是将监督职能授权给董事会以及提名、薪酬和审计委员会；三是设立美国式公司治理中的,CEO,；四是保留现有的公司执行官会，其中设公司执行官常务会,(representative corporate executive officers),。,在董事会及其成员的组成方面也进行了具体的改革。,案例讨论题,日本索尼的公司治理改革,讨论问题：,1.,索尼公司为什么要进行公司治理改革？,2.,索尼公司改革后的公司治理结构在哪些方面类似于美国公司治理模式？,转轨经济中的公司治理：路在何方,第一,节,“内部人控制”：转轨经济中的治理症结,第二节 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制,”,第三节 路在何方：转轨经济条件下成功治理模,式的探讨,第一节 “内部人控制”：转轨经济中,的治理,症结,一、,“内部人控制”的内涵,(,一,),狭义的“内部人控制”,“内部人控制”（,Insider Control,）指的是：在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调。青木昌彦（,1994,）,第一节 “内部人控制”：转轨经济中,的治理,症结,一、,“内部人控制”的内涵,（二）广义的“内部人控制”,公司内部，董事会与经营者，雇员共同构成了“内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则变成了“外部人”。从这一角度出发，治理文献中、特别是理论文献中的“内部人”范畴，比青木的界定要宽，它不仅包括经营者和职工（雇员）群体，也包括大股东。,第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结,二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现,（一）俄罗斯,1,股权结构,“内部人控股”,“股权高度集中”,“寡头控股”,表,14-1,俄罗斯工业中股份所有制的结构,股东类型,1995,年,1997,年,1999,年,2001,年,内部股东,其中：经理人员,职工,54.8%,11.2%,43.6%,52.1%,15.1%,37.0%,46.2%,14.7%,31.5%,45.5%,18.2%,27.2%,外部股东,其中：非金融的外部人,自然人,其他企业,金融外部人,35.2%,25.9%,10.9%,15.0%,9.3%,38.8%,28.5%,13.8%,14.7%,10.3%,42.4%,32.0%,18.5%,13.5%,10.4%,44.9%,31.9%,16.9%,15.0%,13.0%,国家,9.1%,7.4%,7.1%,6.4%,其他股东,0.9%,1.7%,4.3%,3.2%,总计,100.0%,100.0%,100.0%,100.0%,第一节 “内部人控制”：转轨经济中的,治理症结,第一节 “内部人控制”：转轨经济中,的治理,症结,对控制权的把持：俄罗斯经理们的种种伎俩,在争夺股份公司控制权的斗争中，俄罗斯的经理人员通常采取的手段和方法有：,在商业竞标和私有化拍卖中购买股票；,通过归其管理的分公司（基金会）购买股票；,通过股份公司本身赎买股份公司的股票，随后再将赎买的股票出售给职工和行政管理机构等等,第一节 “内部人控制”：转轨经济中,的治理,症结,二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现,（一）俄罗斯,2,治理结构：“经理控制”与“寡头控制”,虽然俄罗斯公司的总经理也由股东大会选举，但他不必对董事会负责。由于经理本身就是大股东，身兼委托人和代理人两种身份。,对于寡头控股的企业而言，由于“一股独大”的现实，通过“金字塔式的控股结构”来大肆转移资产和利润，成为带有普遍性的行为。,第一节 “内部人控制”：转轨经济中,的治,理症结,二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现,（一）俄罗斯,3.,治理效果,“内部人控股”和“内部人（经理）控制”双重作用的结果，就是经理完全控制了企业,第一节 “内部人控制”：转轨经济中的,治理症结,经营效益,公 司,销售额（百万卢布）,销售额增长率（,%,）,盈利率（,%,）,1998,年,1999,年,正式登记的金融工业集团的参与者（,41,家公司）,169 316,339 250,100,24.4,正式登记和实际的金融工业集团参与者（,77,家公司）,423 474,999 407,136,24.1,最大的,200,家公司（其中,186,家）,642 685,146 335,127,23.0,全国工业公司,1 658 000,2 995 200,80.6,14.3,1999,年俄罗斯最大工业公司的经营效益,第一节 “内部人控制”：转轨经济中,的治,理症结,（二）其他中东欧国家,1,匈牙利与斯洛伐克,在其他中东欧国家，由于转轨前的起点，私有化方式和相关机制的设计不同，其内部人控制的程度也体现出较大的差别，但总体来看，除了斯洛伐克之外，其他国家的“内部人控制”所造成的消极影响都没有俄罗斯那么大。,第一节 “内部人控制”：转轨经济中,的治,理症结,（二）其他中东欧国家,2,捷克,在中东欧各国中，捷克的“证券私有化”模式曾被认为是最彻底、最成功，也是最公平的私有化方式。,捷克的问题在于，在“公平”思路指导下过多的限制导致了所有者的“实质缺位”，从而产生了比较严重的“内部人挖空”行为,。,第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”,一、股权结构：股权分割与国有股“一股独大”,对国有上市公司而言，股权分割以及国有股的“一股独大”格局，至今仍未发生大的改变。,中国上市公司的股本结构,1992,年,1994,年,1996,年,1998,年,2000,年,2002,年,2004,年,发起人股,54%,54%,53%,55%,57%,60%,59%,外资法人股,4%,1%,1%,1%,募集法人股,9%,11%,8%,6%,6%,5%,5%,内部职工股,1%,1%,1%,2%,1%,0,0,其他（转配股等）,0,0,1%,1%,0,0,0,非流通股合计,69%,67%,65%,66%,64%,65%,64%,A,股,16%,21%,22%,24%,28%,26%,28%,B,股,15%,6%,6%,5%,4%,3%,3%,H,股,0,6%,7%,5%,3%,6%,5%,流通股合计,31%,33%,35%,34%,36%,35%,36%,合 计,100%,100%,100%,100%,100%,100%,100%,第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”,二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制,（一）内部治理失效下的“经营者控制,”,首先，董事会的功能弱化,内部人控制强,董事会成员的任命不规范,董事会本身的运作缺乏规范,第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”,二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制,（一）内部治理失效下的“经营者控制,”,其次，监事会的监督功能不足,对监事会成员的任命不规范,监事会成员素质偏低,监事不能有效行使职权,第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”,二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制,（二）内部治理的外部化：行政任命,正是这一点与中东欧各转轨国家存在着不同，中国企业家调查系统,2003,年发布的,中国企业经营者成长与发展专题报告,显示，通过,“,组织任命,”,获取现任职位的最多，占,45,9,，其他途径依次是：,“,自己创业,”职工选举,”,、,“,组织选拔与市场选择相结合,”,、,“,市场双向选择,”,和,“,其他,”,。,不同历史时期经营者的任命方式,第二节中国案例：“内部人控制”,还是“行政控制”,1979,年以前,19801984,年,19851993,年,19941999,年,合计,主管部门任命,79.5%,78.4%,72.2%,67.7%,72.9%,董事会任命,4.6%,12.0%,17.3%,10.9%,职代会选举上级任命,13.9%,11.4%,7.8%,7.5%,8.9%,国有资产管理部门任命,2.9%,1.5%,1.7%,4.5%,2.5%,其他,3.7%,4.1%,6.3%,3.04.8%,第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”,二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制,（三）治理绩效,在中国国有企业现有的股权结构和治理架构下，无论是“大股东控制”，还是“经营者控制”，企业的目标都不会是利润最大化。在这样的一种治理现状下，必然后果就是企业经营绩效的下降。,第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”,企业究竟属于谁,张维迎（,1996,）指出，广义的公司治理结构只是企业所有权（产权）安排的具体化。布莱尔认为：公司并非简单的实物资产的集合，而是一种法律框架结构，其作用在于治理所有在企业的财富创造活动做出特殊投资的主体间的相互关系。（,Blair,，,1996第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”,企业中各个产权主体签订的是一个不完备契约，是一个预先就留有漏洞的契约。其根源在于企业面对的是一个不确定和存在风险的世界，而利润正是产生于企业家对风险和不确定性的把握。企业在收入分配的时候就会发现，在扣除了对所有利益主体的固定合同支付之后，还会存在一个剩余。因而企业所有权被理解为“企业剩余索取权和控制权”，企业所有权如何分配，即剩余控制权与索取权如何在不同利益主体间分配，是一个直接关系到代理成本的问题，在这一点上问企业归谁所有才是有意义的。,第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨,一、转轨经济所面临的若干重要治理“命题”,（一）股权集中度”与公司绩效是否相,研究表明，所有权集中度和企业绩效的关系是非线性的，而且这种关系与大股东类型有关。,“,U,型假说”,对于转轨国家而言，股权结构与公司绩效之间的关系，既带有“公司治理一般”的特点，也混杂着转轨阶段的“公司治理特殊”问题。,第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨,一、转轨经济所面临的若干重要治理“命题”,（二）产权重要还是竞争重要,一些经济学家认为，相对于市场结构，公司治理结构是不重要的，因为只要市场竞争很激烈，就会迫使企业选择效率最高的内部股权结构和治理结构，或改进现有治理结构，否则就会被市场竞争所淘汰。与此相反，另一些经济学家则认为，企业的所有权及其结构是很重要的，因为它影响市场发挥作用的程度。,国有企业改革中的“产权论”和“竞争论”之争。,对于市场经济体制尚不健全的转轨国家而言，产权结构、治理结构与市场结构之间，“互补性”表现得更为明显。,第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨,二、转轨经济国家的尝试,1.,俄罗斯,俄罗斯,1996,年出台的,联邦股份公司法,以打破“内部人控制”，保护中小股东利益，加强信息披露为核心，取得了一些成效。,2.,中东欧国家,在中东欧国家，控股股东与中小股东的冲突是公司治理中的主要矛盾。因此，中东欧国家的监管规则比欧盟各国还要强调对中小股东的保护。,第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨,三、成熟市场经济国家的经验,（一）日本在治理“内部人控制”方面的经验,1,内部经理人竞争,2,主银行外部治理,（二）“英美模式”的做法,“外部人”可以“用脚投票”来“表达意见”。,“机构投资者行使投票权”和“引入（外部）独立董事”也成为外部人“用手投票”，籍以对“内部人控制”控制的重要手段。,第三节路在何方：转轨经济条,件下,成功治理模式的探讨,四、适合中国国情的公司治理模式探索,1,股权结构的优化,2,构筑中小股东的利益保护机制,3,加强监管与信息披露,4,改变对经理层的激励机制，提高经济,激励力度,5,银行改革与银行参与治理,第三节路在何方：转轨经济条件下 成功治理模式的探讨,大股东“掠夺”的鲜活例子：仕奇集团,仕奇实业（,600240,）于,2000,年,6,月上市后，便不遗余力地为大股东仕奇集团输送资金。目前总资产才,7.5,亿元的仕奇实业，被大股东不合理占用资金达,6.67,亿元。尔后，大股东将公司国有法人股,29%,的股权溢价,2.7,亿元转让华业发展。新的准大股东华业发展把仕奇实业原本准备投资仕奇主业纺织行业的,2.57,亿元用来收购华业发展持有的汉国华业公司的股权、债权和华业发展彩虹新都房产。仕奇实业为价值,500,万元的产权掏了,8570,万元。彩虹新都房产原本净值,5796,万元，评估后价值高达,1.97,亿元。而后打了九折，以,1.79,亿元出让给了仕奇实业。说是新东家掏出,2.7,亿元买股权，实质上是上市公司自己掏钱买自己。而上市公司的钱又从何处来？只能是中小投资者的募股资金。,中国,家族制企业的公司治理,比较才能抓住特征,学习公司治理的重要方法，除理论研究、统计分析外，要重视比较研究“有比较才有鉴别”,切入和重点：,1,、现在存在一大批家族企业充满活力，为 什么？,2,、,家族制好,？,公司制好？,是什么关系？,3,、,家族企业好,？,现代企业好？,是什么道理？,4,、判定的原则：（,1,）适应就好（,2,）适应是变动的（,3,）家族企业也是变动的（,4,）家族企业与现代企业制度不是总对立的。如何避免“五同”（同甘共苦,同心同德,同床异梦,同室操戈,同归于尽）的企业演变悲剧？,家族企业出现的本质原因，是一个家族意图利用自己具备的资源，结合自身和外界条件，以企业的形式从事某项事业，来实现家族的创业理想和谋求利益。,家族企业出现的条件之一是家族有创立企业的人才和拥有一定物质资源，条件之二是社会在政治、法律、文化、金融等方面不限制企业的产生和发展。,家族企业在经济中发挥什么作用？,家族,企业产生后，在人类经济生活中发挥了巨大作用，现在仍然占据重要地位。,知识经济时代，人类的经济和社会正在深刻变化。科学发展日新月异，新技术层出不穷，企业面临的环境瞬息万变。,家族企业在知识经济时代同样表现出良好的适应能力，仍然是普遍的企业组织形式，在世界各国经济中仍然占有重要地位。,亲缘（纯粹家族企业）,学缘 地缘（泛家族企业）,家长,1,2,血缘（原始家族企业）,1,3,4,利缘（现代家族企业,）,三、家族企业的优势和不足,家族企业,“可能”,存在的不足：,产权结构封闭，融资能力相对有限；,任人唯亲，难以引进留住优秀人才；,坚持家族所有，企业传承后继无人；,决策机制不科学，管理水平较落后；,组织混乱，家族矛盾导致企业内讧；,墨守成规，拒绝变革，易丧失机会；,缺乏长远规划，容易迷失发展方向；,人治而非法治，忽视企业文化建设；,家族企业“可能”具备的优势：,企业相对独立，有利实现阶段目标；,信任度高，委托代理成本相对较低；,企业稳定性强，克服困难决心较大；,信息分享及时，而且知识传递迅速；,家族企业如何克服不足，发挥优势？,四、家族企业热点问题和发展前景,家族企业热点问题,家族企业的寿命问题：企业如何实现基业常青？,家族成员权利和义务分配问题：怎样论功行赏？,企业引进外部管理人才的问题：怎样招贤纳士？,家族企业的传承问题：企业能不能代代相传？,企业管理如何现代化的问题：怎样与时俱进？,家族企业前景展望,五,、家族企业分析：以杜邦公司为例,法国贵族移民美洲，创立火药厂，大发战争财；,确保产品的高质量，以产品质量保证市场份额；,家族成员关系稳定，凝聚力强，牢牢控制企业；,公司管理委员会阶段：三架马车引导企业前进；,大量兼并其他企业，开始垄断美国的火药市场；,从合伙制到股份制；家族企业发展进入新阶段；,20,世纪,70,年代的改革，逐步实现公司的现代化。,国有资产管理体制,与国有企业治理改革,一、为什么要进行国有资产管理体制改革。,二、对国有资产管理体制的探索和实践。,三、国有资产管理体制改革的原则、思路和十六大的创新。,四、全国国有资产管理体制,与国有企业治理,构架设计。,五、需要研究的几个问题。,一、为什么要进行国有资产管理体制改革：出资人到位和产权流动性迫在眉睫。,（一）改制后的国企要求出资人到位。国企改革解决了市场主体问题，但没有解决出资人到位问题。解决出资人到位问题才是国有经济改革的根本问题，也是难点所在，所以讲国有资产管理体制改革是国企改革的“最后攻坚战”。,二,、对国有资产管理体制的探索,和实践,（一）国外,国有企业类型：,以企业的所有权结构标准分：国家全额持股企业、国家多数持股企业和国家少数企股企业,以企业所属的行业性质分：垄断性国有企业和竞争性国有企业。,以企业管理体制或政府与企业的关系分：政府直接干预经营型和间接干预经营型国有企业。,以企业组建、营运所基于的法律类型来划分，有公法制、私法制国有企业。,新加坡,：是以国家控股公司的形式代行出资者所有权。,美国：政府管理国有资产主要通过三种形式：一是 直接经营管理；二是出租经营方式；三是以 主承包商为首的系统工程承包方式。,法国：对国有企业的管理主要