2026下半年法律职业资格考试（商法）案例分析与备考.doc

2026下半年法律职业资格考试（商法）案例分析与备考

（考试时间：90分钟 满分100分）
班级______ 姓名______

第I卷（选择题 共30分）
（总共6题，每题5分，每题有四个选项，其中只有一项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内）

1. 甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司。公司成立后，甲拟将其在公司的全部股权转让给丁，乙、丙均不同意。下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是（ ）
A. 由乙或丙购买甲拟转让给丁的股权
B. 由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的股权
C. 乙和丙均不愿意购买，甲无权将股权转让给丁

D. 乙和丙均不愿意购买，甲有权将股权转让给丁
答案：C

2. 某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（ ）
A. 6名董事出席会议，一致同意
B. 7名董事出席会议，5名同意
C. 6名董事出席会议，5名同意
D. 11名董事出席会议，7名同意
答案：AD

3. 根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的是（ ）
A. 董事人数不足公司章程所定人数2/3时
B. 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时
C. 持有公司股份5%的股东请求时
D. 监事会提议召开时
答案：C

4. 下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》规定的是（ ）
A. 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元
B. 一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额
C. 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
D. 一人有限责任公司不设股东会
答案：B

5. 某有限责任公司的下列行为中，符合我国《公司法》规定的是（ ）
A. 在法定会计账册之外另设会计账册
B. 将公司资金以个人名义开立账户存储
C. 股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事
D. 公司章程规定其董事每届任期不得超过3年
答案：D

6. 下列关于公司债券发行的表述中，正确的是（ ）
A. 公司债券的发行规模由国务院证券监督管理机构确定
B. 公司债券可以溢价发行，也可以折价发行
C. 公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平
D. 公司债券的发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定
答案：CD

第II卷（非选择题 共70分）

（一）简答题（共20分）
（总共2题，每题10分，请简要回答问题）

w1. 简述有限责任公司股东的出资方式。

w2. 简述股份有限公司的设立条件。

（二）案例分析题（共20分）
（总共1题，每题20分，请仔细阅读案例，回答问题）

甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了A有限责任公司，公司章程规定：甲以货币出资100万元，乙以实物作价出资80万元，丙以知识产权作价出资60万元，丁以劳务作价出资40万元；公司不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任监事。

公司成立后，甲未经乙、丙、丁同意，将A公司的部分资产为B公司的债务提供担保。后因B公司无力偿还债务，A公司承担了相应的担保责任，导致A公司遭受重大损失。

问：
（1）A公司章程中关于股东出资方式的规定是否符合法律规定？为什么？
（2）甲为B公司提供担保的行为是否符合法律规定？为什么？
（3）A公司遭受的损失应由谁承担？为什么？

（三）论述题（共15分）
（总共1题，每题15分，请阐述相关理论）

论述公司治理结构中监事会的作用及完善措施。

（四）材料分析题（共15分）
（总共1题，每题15分，请阅读材料并回答问题）

材料：甲公司为一家上市公司，2025年发生了以下事件：
（1）2025年3月1日，甲公司公布了2024年度的财务会计报告，该报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
（2）2025年4月1日，甲公司召开董事会会议，讨论并通过了拟发行公司债券的方案。
（3）2025年5月1日，甲公司召开股东大会，审议通过了为控股股东乙公司提供担保的决议。
（4）2025年6月1日，甲公司因重大信息披露违法违规被中国证监会立案调查。
（52025年7月1日，甲公司的控股股东乙公司向丙银行借款，甲公司为其提供连带责任保证。

问：
（1）甲公司2024年度财务会计报告被出具保留意见审计报告，对甲公司会产生哪些影响？
（2）甲公司拟发行公司债券的方案，需要符合哪些条件？
（3）甲公司为控股股东乙公司提供担保的决议，是否符合法律规定？为什么？

（五）综合分析题（共20分）
（总共1题，每题20分，请综合分析案例，回答问题）

2024年1月，A股份有限公司（以下简称“A公司”）由B国有企业（以下简称“B企业”）、C有限责任公司（以下简称“C公司”）、D股份有限公司（以下简称“D公司”）和E自然人共同发起设立。A公司成立时的股本总额为人民币3000万元（每股面值为人民币1元，下同），其中B企业以其拥有的甲企业80%的股权作价900万元出资，C公司以现金500万元出资，D公司以其一项专利技术作价800万元出资，E自然人以现金800万元出资。

2024年4月，A公司召开股东大会，拟向社会公开发行股票并上市。股东大会通过了以下决议：
（1）发行股票的种类为普通股，每股面值1元，发行价格为每股3元；
（2）本次发行股票数量为2000万股，发行对象为社会公众投资者；
（3）由F证券公司作为主承销商承销本次发行的股票；
（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

2024年6月，A公司向中国证监会报送了首次公开发行股票并上市的申请文件。中国证监会在审查过程中，发现以下问题：
（1）A公司2023年度的净利润为1000万元，但其中包括了B企业转让甲企业股权所获得的投资收益600万元；
（2）A公司2024年第一季度的净利润为500万元，其中包括了D公司专利技术摊销费用200万元；
（3）A公司2024年4月召开的股东大会决议中，关于发行股票数量的决议未经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

问：
（1）A公司设立时各发起人出资是否符合法律规定？为什么？
（2）A公司股东大会通过的发行股票决议中，哪些内容不符合法律规定？为什么？
（3）中国证监会在审查过程中发现的问题，对A公司首次公开发行股票并上市会产生什么影响？

答案：
w1. 有限责任公司股东的出资方式包括：货币出资，这是最常见的出资方式；实物出资，如房屋、机器设备等；知识产权出资，包括专利权、商标权、著作权等；土地使用权出资，但需符合相关规定。劳务不能作为出资方式。

w2. 股份有限公司的设立条件包括：发起人符合法定人数，应当有二人以上二百人以下为发起人；发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额，目前股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。

案例分析题答案：
（1）A公司章程中关于股东出资方式的规定不符合法律规定。因为劳务不能作为股东的出资方式。
（2）甲为B公司提供担保的行为不符合法律规定。因为根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，甲未经其他股东同意擅自提供担保，违反了规定。
（3）A公司遭受的损失应由甲承担。因为甲的行为给公司造成了损失，应当对公司承担赔偿责任。

论述题答案：监事会的作用主要包括监督公司财务，检查公司财务状况是否真实、合法；监督董事、高级管理人员履职情况，防止其滥用职权损害公司利益。完善措施包括加强监事会的独立性，赋予监事会更大的监督权力，提高监事会成员素质，建立有效的监督机制和信息沟通渠道等。

材料分析题答案：
（1）甲公司2024年度财务会计报告被出具保留意见审计报告，可能会影响公司的形象和信誉，导致投资者对公司的信心下降，股价可能波动，融资等活动也可能受到限制。
（2）甲公司拟发行公司债券，需要符合的条件包括：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
（3）甲公司为控股股东乙公司提供担保的决议不符合法律规定。因为根据规定，上市公司为控股股东提供担保，应当经股东大会决议，且关联股东应当回避表决，该决议未提及相关程序。

综合分析题答案：
（1）A公司设立时各发起人出资符合法律规定。B企业以股权出资、C公司以现金出资、D公司以专利技术出资、E自然人以现金出资，均符合出资方式的规定，且出资额达到了法定资本最低限额。
（2）A公司股东大会通过的发行股票决议中，发行价格为每股3元不符合法律规定。根据规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（3）中国证监会发现的问题中，A公司2023年度净利润包含B企业转让股权收益以及2024年第一季度净利润包含D公司专利技术摊销费用，可能影响公司业绩的真实性和可持续性；股东大会关于发行股票数量的决议未经法定通过比例，可能导致发行申请存在瑕疵，影响首次公开发行股票并上市的进程。