中国国家文化产业年报2023.pdf

2023年 報目錄 01中國國家文化產業集團有限公司2公司資料3主席報告4管理層討論及分析7董事會報告17企業管治報告26董事履歷28環境、社會及管治報告43獨立核數師報告48綜合損益表49綜合損益及其他全面收入表50綜合財務狀況表52綜合權益變動表53綜合現金流量表54綜合財務報表附註118財務資料概要02二零二三年年報公司資料 董事執行董事石俊峰先生（主席）（於二零二二年四月二十七日辭任）孫薇女士滿巧珍女士獨立非執行董事廖廣生先生王妙君女士王玉潔女士審核委員會廖廣生先生（主席）王妙君女士王玉潔女士薪酬委員會廖廣生先生（主席）孫薇女士王妙君女士王玉潔女士提名委員會王妙君女士（主席）孫薇女士廖廣生先生王玉潔女士公司秘書梁祖詒先生核數師開元信德會計師事務所有限公司註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands總辦事處及主要營業地點香港金鐘金鐘道95號統一中心29樓A室開曼群島主要股份過戶登記處Suntera(Cayman)LimitedSuite 3204,Unit 2A,Block 3,Building D,P.O.Box 1586,Gardenia Court,Camana Bay,Grand Cayman KY1-1110,Cayman Islands股份過戶登記處香港分處聯合證券登記有限公司香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室股份上市香港聯合交易所有限公司主板（股份代號：745）主席報告 03中國國家文化產業集團有限公司致各位股東：本人謹代表中國國家文化產業集團有限公司（本公司）董事會（董事會 或 董事），提呈本公司及其附屬公司（統稱 本集團）截至二零二三年三月三十一日止年度之全年業績。本年度回顧於本年度，本集團繼續著眼於現有廣告及電子商務業務。儘管預期其將為本集團產生穩定的收入流，但消費者及我們客戶的消費能力受到COVID-19疫情及全球經濟下行的影響。此外，本集團亦致力於發展本集團的電影分部，包括但不限於投資、購買及發行電影、網絡連續劇和電視劇內容，預期日後將為本集團帶來正面貢獻。本集團錄得年內虧損淨額主要由於(i)COVID-19疫情及全球經濟下行的負面影響導致毛利減少；(ii)持作買賣金融資產之已變現及未變現虧損淨額；及(iii)無形資產之減值虧損。董事將繼續維持多元化投資組合並密切監控所有投資的表現。前景邁進二零二三年，本集團選擇向前看並抱持希望。隨著多國成功研發新疫苗並實施接種，抗疫工作曙光初現。為了(1)擴大收入來源；(2)多元化其業務；及(3)提升本集團之長期增長潛力及股東價值，本集團一直積極尋求不時出現的新商機。展望未來，本集團將透過提高自身盈利能力，並審時度勢，因應政府政策和國家發展大局實現其投資最大回報，捕捉合適商機，謀求業務穩健增長。為實現此願景，本集團之未來計劃包括但不限於：持續發展廣告及電子商務相關業務；透過收購及或合作擴展廣告及電子商務相關業務；策略性投資地區及海外的電影、網絡連續劇和電視劇內容製作；及 擴展本集團業務至其他行業，包括但不限於傳媒及文化相關業務，多元化業務組合。本集團將會持續向各位股東報告有關本集團之最新發展。致謝最後，本人謹藉此機會代表董事會向股東、管理層及員工致意，感謝大家之努力及支持。孫薇執行董事香港，二零二三年六月二十八日04二零二三年年報管理層討論及分析 業務回顧截至二零二三年三月三十一日止年度，本集團錄得收益約43,019,000港元（二零二二年67,457,000港元），較去年減少36.2%。本年度營業額減少，主要因為廣告及電商分部產生的營業額減少所致。本集團於截至二零二三年三月三十一日止年度錄得毛利約18,550,000港元，而於截至二零二二年三月三十一日止年度錄得毛利約23,041,000港元。毛利率由截至二零二二年三月三十一日止年度之34.2%增加至截至二零二三年三月三十一日止年度之43.1%。該增加主要是因為廣告業務分部已對現有客戶進行服務升級，以提高市場競爭力。截至二零二三年三月三十一日止年度，本公司擁有人應佔虧損約為1,498,000港元，而截至二零二二年三月三十一日止年度本公司擁有人應佔虧損約為34,551,000港元。本集團錄得虧損淨額減少主要由於行政開支減少及就無形資產確認減值虧損。財務回顧於年末，由於年內確認無形資產之減值虧損，非流動資產減少至約6,000,000港元（二零二二年：17,499,000港元）。流動資產因應收賬款及現金及現金等價物增加而增加。流動負債總額因應付賬款減少而減少。重大投資於二零二三年三月三十一日持作買賣金融資產：獲投資公司名稱於二零二二年四月一日已變現及未變現公平值收益（虧損）於二零二三年三月三十一日佔本集團於二零二三年三月三十一日經審核資產總值之百分比本集團於二零二二年四月一日持有之股份數目本集團於二零二二年四月一日持有股權之百分比本集團於二零二三年三月三十一日持有之股份數目本集團於二零二三年三月三十一日持有股權之百分比千港元千港元千港元%重大投資首都創投有限公司（首都創投）（股份代號：2324.HK）（附註a）3,589(1,086)2,5033.2%14,471,0003.44%14,471,0003.44%亞洲雜貨有限公司（亞洲雜貨）（股份代號：8413.HK）（附註b）1,7131,8653,5784.6%10,080,0000.87%10,080,0000.87%小計5,3027796,0817.8%其他上市證券16,729(2,903)15,22819.5%總計22,031(2,124)21,30927.3%附註：(a)首都創投主要在香港及中華人民共和國從事投資上市及非上市公司。根據首都創投截至二零二三年三月三十一日止六個月之中期報告，首都創投之負營業額及虧損分別約為60,300,000港元及59,800,000港元。(b)亞洲雜貨於香港從事食品及飲料雜貨產品貿易及分銷。根據亞洲雜貨截至二零二三年三月三十一日止年度之年度業績公佈，亞洲雜貨之營業額及虧損分別約為286,400,000港元及4,400,000港元。管理層討論及分析 05中國國家文化產業集團有限公司上市證券的未來表現可能受香港股市影響。就此而言，本集團將繼續維持多元化投資組合並密切監控其投資表現及市場趨勢以調整其投資策略。除上述所披露的重大投資外，於二零二三年三月三十一日，本集團並無持有價值高於本集團資產總值5%的任何投資。於二零二三年三月三十一日之按公平值計入其他全面收入之股本工具獲投資公司名稱於二零二二年四月一日已變現及未變現公平值收益（虧損）於二零二三年三月三十一日佔本集團於二零二三年三月三十一日經審核資產總值之百分比本集團於二零二二年四月一日持有之股份數目本集團於二零二二年四月一日持有股權之百分比本集團於二零二三年三月三十一日持有之股份數目本集團於二零二三年三月三十一日持有股權之百分比千港元千港元千港元%勵時集團有限公司（勵時）（股份代號：1327）（附註）5,314(3,703)1,6112.1%17,142,8003.18%17,142,8003.18其他上市證券2,166(984)1,1821.5%總計7,480(4,687)2,7933.6%附註：勵時主要從事自主品牌手錶及珠寶（包括但不限於鑽石手錶、陀飛輪手錶及奢華珠寶配件）、OEM 手錶以及第三方手錶之製造及銷售。根據勵時截至二零二二年十二月三十一日止年度之年報，勵時之收益及虧損分別約為人民幣64,400,000元及人民幣48,200,000元。經參考於二零二三年三月三十一日按公平值計入其他全面收入之股本工具之市價，並無就按公平值計入其他全面收入之股本工具確認減值虧損。除上述所披露的按公平值計入其他全面收入之股本工具外，於二零二三年三月三十一日，本集團並無持有價值高於本集團資產總值5%的任何按公平值計入其他全面收入之股本工具。資本架構法定股本於二零二三年三月三十一日，本公司之法定股本（法定股本）為1,000,000,000港元，分為25,000,000,000股每股面值0.04港元之股份（股份）及3,500,000,000股每股面值0.14港元之無投票權可換股優先股。已發行股本於二零二三年三月三十一日，已發行股份數目為781,221,520股，每股面值0.04港元。除下述變動外，於截至二零二三年三月三十一日止年度，本公司之已發行股本並無其他變動。於截至二零二三年三月三十一日止年度，本公司因購股權獲行使而發行50,049,000股普通股。06二零二三年年報管理層討論及分析 流動資金及融資於二零二三年三月三十一日，本集團之現金及銀行結餘總額約為6,282,000港元（二零二二年：3,651,000港元）。本集團於二零二三年三月三十一日錄得流動資產總值約72,006,000港元（二零二二年：69,604,000港元）及於二零二三年三月三十一日錄得流動負債總額約16,225,000港元（二零二二年：28,265,000港元）。於二零二三年三月三十一日，本集團並無銀行借款（二零二二年：無）。本集團之資本負債比率仍為零（二零二二年：零）。財務政策本集團之現金及銀行存款主要以港元計值。本集團主要以港元或人民幣進行其核心業務交易。由於本集團認為其外匯風險並不重大，故本集團並無使用任何衍生工具對沖其外匯風險。然而，管理層密切監察外匯風險，並將於有需要時考慮對沖重大外匯風險。資產抵押於二零二三年三月三十一日，由於本集團並無外部融資，故並無抵押資產（二零二二年：無）。資本承擔於二零二三年三月三十一日，本集團並無已訂約但未於財務報表撥備的資本支出（二零二二年：2,486,000港元）。或然負債於二零二三年三月三十一日，本集團並無重大或然負債（二零二二年：無）。持有的重大投資、附屬公司的重大收購及出售以及未來作重大投資或購入資本資產的計劃除本報告所披露者外，本集團於截至二零二三年三月三十一日止年度概無持有其他重大投資，亦無進行有關附屬公司的重大收購或出售。除本報告所披露者外，於本報告日期，董事會並無批准其他重大投資或購入資本資產的計劃。無重大變動除本報告所披露者外，截至二零二三年三月三十一日止年度，並無影響本公司表現的重大變動須根據上市規則附錄十六第32及40(2)段作出披露。僱員資料於二零二三年三月三十一日，本集團共有22名（二零二二年：22名）僱員，全部於香港及中國僱用。彼等薪酬符合市場水平，並可享有醫療、退休福利及購股權計劃等福利。董事會報告 07中國國家文化產業集團有限公司董事謹此提呈彼等之年度報告，連同本集團截至二零二三年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。主要業務本公司之主要業務為投資控股。其附屬公司之主要業務詳情載於綜合財務報表附註21。業績及股息本集團截至二零二三年三月三十一日止年度之虧損及本公司與本集團於當日之業務狀況載於第48至53頁之綜合財務報表。董事會不建議派付股息（二零二二年：無）。財務資料概要本集團於對上五個財政年度已公佈之業績及資產、負債與非控股權益概要載於本年報第118頁。該概要並不構成經審核綜合財務報表之部分。物業、廠房及設備除本報告所披露者外，本集團之物業、廠房及設備於年內概無變動。股本本公司已發行股本之變動詳情載於綜合財務報表附註28及29。購股權計劃本公司已於二零一四年八月二十九日採納現時之購股權計劃（購股權計劃）。於回顧年度，73,100,000份購股權獲授出、50,049,000份購股權獲行使及概無購股權已失效或註銷。於本報告日期，有155,536,000份購股權尚未獲行使。08二零二三年年報董事會報告 直至本報告日期，本公司已根據該購股權計劃授出155,536,000份購股權。購股權為非上市。各購股權賦予持有人權利以認購本公司一股每股面值0.40港元的股份。參與者類別購股權數目歸屬期行使期每股行使價（港元）授出日期於二零二二年四月一日尚未行使於截至二零二三年三月三十一日止年度授出於截至二零二三年三月三十一日止年度行使於截至二零二三年三月三十一日止年度失效於截至二零二三年三月三十一日止年度沒收於二零二三年三月三十一日尚未行使執行董事孫薇二零一九年八月二十一日4,907,0004,907,000無6年0.40二零二一年八月十一日5,888,0005,888,000無3年0.161二零二二年八月十二日7,310,0007,310,000有2年0.159滿巧珍二零一九年八月二十一日4,907,0004,907,000無6年0.40二零二一年八月十一日5,888,0005,888,000無3年0.161二零二二年八月十二日7,310,0007,310,000有2年0.159獨立非執行董事王妙君二零二零年八月十八日4,907,0004,907,000無5年0.076二零二二年八月十二日7,310,0007,310,000有2年0.159王玉潔二零二零年八月十八日4,907,0004,907,000無5年0.076二零二二年八月十二日7,310,0007,310,000有2年0.159僱員二零一九年八月二十一日29,442,00029,442,000（附註(i)）無6年0.40二零二零年八月十八日14,721,000(14,721,000)無5年0.076二零二一年八月十一日47,104,000(35,328,000)11,776,000無3年0.161二零二二年八月十二日43,860,00043,860,000（附註(ii)）有2年0.159顧問二零一九年八月二十一日9,814,0009,814,000（附註(iii)）無6年0.40132,485,00073,100,00050,049,000)155,536,000附註：(i)已向6名僱員授出購股權，彼等各自持有4,907,000份購股權。(ii)已向6名僱員授出購股權，彼等各自持有7,310,000份購股權。(iii)已向2名顧問授出購股權，彼等各自持有4,907,000份購股權。(iv)緊接於二零二二年八月十二日授出購股權之日前的股份收市價為0.154港元。購股權計劃之詳情如下：1.目的購股權計劃旨在獎勵曾為本集團作出貢獻之參與者，並激勵參與者為本公司之成功而努力。董事會報告 09中國國家文化產業集團有限公司2.合資格參與者合資格參與者包括(a)本集團任何成員公司之任何全職或兼職僱員；(b)本集團任何成員公司之任何諮詢人或顧問；(c)本集團任何成員公司之任何董事（包括執行董事、非執行董事或獨立非執行董事）；(d)本集團任何成員公司之任何股東；及(e)本集團任何成員公司之任何分銷商、承包商、供應商、代理、客戶、業務夥伴或服務供應商，其將由董事會全權決定。倘參與者獲授購股權，則將考慮（其中包括）承授人與本集團之關係、所擁有關係之時間長短、對本集團所作出或將作出之貢獻等。3.股份之最高數目有關根據購股權計劃可能授出之購股權的股份之最高數目將為73,117,252股股份，相當於二零二一年九月二十八日之已發行股份之約10%。行使根據購股權計劃及任何其他購股權計劃所授出但尚未行使之全部尚未行使購股權時可能發行之股份之最高數目合共不得超過本公司不時已發行股本之30%。於本年報日期，購股權計劃項下17,252股股份可供發行。4.各參與者之最大份額各參與者的最大份額為直至最後一次授出日期止任何12個月期間內本公司不時已發行股本的1%，若向參與者進一步授出任何購股權會導致在截至進一步授出購股權當日（包括該日）任何12個月期間內，該參與者所獲授之購股權總額超逾個別上限（包括已行使、已註銷及尚未行使之購股權），則須經股東於本公司股東大會上批准，而該參與者及其聯繫人士必須放棄投票。5.購股權期限購股權期限由董事會釐定，惟該期限不得遲於董事會提出授出購股權要約當日起計十(10)年（惟可根據該計劃條文而提早終止購股權於可行使前並無最短持有期。6.接納要約所授出的購股權要約須自提出授出購股權日期起28日內就每份授出支付代價1.00港元後接納。7.行使價董事可酌情釐定購股權之行使價，但購股權之行使價不得低於以下最高者：(i)授出購股權當日香港聯合交易所有限公司（聯交所）每日報價表所列的股份收市價；(ii)緊接授出購股權當日前五個交易日聯交所每日報價表所列的股份平均收市價；及(iii)股份面值。8.計劃的剩餘年期其將自二零一四年八月二十九日起十(10)年內有效。10二零二三年年報董事會報告 除於本報告所披露者外，本公司、其任何附屬公司或同系附屬公司於截至二零二三年三月三十一日止年度之任何時間內概無作出任何安排，使董事可透過收購本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲得利益。優先購買權本公司之組織章程細則（組織章程細則）或開曼群島公司法（經修訂）項下並無有關優先購買權之條文，致使本公司須按比例向現有股東發售新股。買賣或贖回上市證券截至二零二三年三月三十一日止年度，本公司或其附屬公司概無買賣或贖回其任何上市證券。儲備本公司及本集團於年內之儲備變動詳情分別載於綜合財務報表附註35及綜合權益變動表內。可分派儲備於二零二三年三月三十一日，根據開曼群島公司法（經修訂）之條文計算，本公司並無可分派儲備（二零二二年：無）。主要客戶及供應商回顧年度內，向本集團五大客戶作出之銷售額佔本年度總銷售額之18.47二零二二年：23.06%），而向其中最大客戶所作銷售額佔3.85%（二零二二年：7.64%）。年內向本集團五大供應商之總採購額佔本集團年內總採購額之70.58%（二零二二年：65.77%），而向其中最大供應商所作採購額佔49.04%（二零二二年：23.04%）。董事或彼等任何聯繫人士或本公司任何股東（股東）（就董事所深知，擁有本公司已發行股本5%以上者）概無於本集團五大客戶或本集團五大供應商中擁有任何實益權益。本年度概況及業績本集團業務回顧及本集團利用財務主要業績指標進行之業績分析，已載於本年報第4至6頁之管理層討論及分析章節內。主要風險及不確定因素本集團之業績及業務營運可能受到若干因素影響，本集團所面對之主要風險及不確定因素載列如下：營運風險我們的收益主要來自非經常性質之合約，合約數目之任何重大減少將會影響我們的營運及財務業績。董事會報告 11中國國家文化產業集團有限公司截至二零二三年三月三十一日止年度，我們95.6%（二零二二年：84.75%）的收益來自透過移動設備提供之廣告及增值服務、電影製作及發行，及提供其他電影相關服務。我們與客戶乃以項目為基礎受聘，屬非經常性質。於本年報日期，本集團概無與客戶訂立長期協議或總服務協議。於合約完成後，我們的客戶無須承諾在其後合約中續聘我們，我們亦須就每份新合約進行招標程序。我們無法保證現有客戶將授予我們新合約，或保證我們將能夠與現有客戶保持業務關係。若我們未能吸納新客戶或取得現有客戶之新合約，我們的收益將大幅減少，並對我們的營運及財務業績產生不利影響。股本價格風險股本價格風險來自本集團金融資產投資市場報價之波動。本集團確保其投資組合廣泛分散，並確保時常檢討及監察投資組合，以應對股本價格風險。流動資金風險流動資金風險乃本集團未能履行其付款到期責任之可能性。為管理流動資金風險，本集團將持續監察現金流及維持足夠現金及信貸融資額，以確保本集團應付其財務需要。環境政策及表現作為負責任之企業，本集團於保護環境方面扮演著重要角色，並承諾盡量減少我們對環境及天然資源造成之影響。本集團遵循回收及減廢之原則。本集團鼓勵及教育員工節約能源及減少用紙，並鼓勵實踐環保，例如以電郵進行內部及外部溝通、設立回收箱、採納電子存檔、雙面列印及影印、推廣使用再造紙及關掉非使用中之燈光及電器以減少能源消耗。本公司將採納有效環保措施，以電子通訊方式與我們的股東及未登記持有人溝通。本公司鼓勵投資者在本公司及聯交所網站上閱讀本公司所刊登之公司通訊，以減少紙張消耗。遵守法律及法規本集團了解遵守法規要求之重要性。本集團藉著設立董事會審核委員會（審核委員會）、提名委員會（提名委員會）及薪酬委員會（薪酬委員會），致力保障股東權益及提高企業管治水平。截至二零二三年三月三十一日止年度，據我們所悉，本集團已遵守所有對本公司有重大影響的相關法律及法規。12二零二三年年報董事會報告 與利益相關者之重要關係董事會認同，僱員是成就本集團未來成功之最大資產之一。本集團以優厚的薪酬待遇及晉升機會致力激勵其僱員，同時改善彼等之技能，以吸納及挽留僱員。董事會每年檢討員工的薪酬待遇，並按現時市場慣例進行必要調整。本集團亦採納購股權計劃獎勵僱員所作出貢獻，作為對彼等之嘉許。本集團明白與業務夥伴（包括本集團之客戶及供應商）維持良好關係的重要性。本集團相信健康的關係可以通過向客戶提供更好產品及更佳服務、與僱員維持有效溝通渠道並與主要供應商合作而建立。本集團與客戶及供應商保持良好關係。就董事會所知，本公司並無接獲任何客戶及供應商之投訴。本集團聘請服務供應商提供投資者關係專業服務，以提供意見及促進與現有及潛在投資者之專業溝通。前景請參閱第3頁之主席報告。董事於年內及直至本年報日期，在任董事為：執行董事：石俊峰先生（主席）（於二零二二年四月二十七日辭任）孫薇女士滿巧珍女士獨立非執行董事：廖廣生先生王妙君女士王玉潔女士本公司已接獲各獨立非執行董事發出有關彼等獨立於本公司之年度確認，並認為各獨立非執行董事均獨立於本公司。根據組織章程細則第84(1)條，本公司於各股東週年大會上，當時三分之一之董事（如彼等數目並非三(3)之倍數，則為最接近但不少於三分之一之數字）須輪值退任，惟各董事須最少每三年於股東週年大會上退任一次。董事會報告 13中國國家文化產業集團有限公司根據組織章程細則第84(2)條，退任董事符合資格膺選連任，並應於其退任之會議繼續擔任董事職位。輪值退任的董事應包括（就確定輪值退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任之任何董事。如此退任之任何其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而須輪值退任之其他董事，惟倘有數位人士於同日出任或連任董事，則將退任的董事（除非彼等另有協定）須由抽籤決定。為遵守組織章程細則第84(1)條及第84(2)條，滿巧珍女士及王玉潔女士將輪值退任，而彼等符合資格並已同意於應屆股東週年大會上膺選連任。根據上市規則附錄十四所載企業管治守則之守則條文B.2.3條，倘獨立非執行董事在任已超過九年，其是否獲續任應以獨立決議案形式由股東批准。於最後實際可行日期，廖廣生先生及王妙君女士出任本公司獨立非執行董事均已超過九年。廖先生及王女士於在任期間已展現彼等對本公司事務提供獨立意見之能力。儘管彼等已擔任本公司獨立非執行董事多年，經提名委員會檢討及評估後，董事會認為廖先生及王女士有能力繼續履行規定職責及符合上市規則所載之獨立指引。廖廣生先生及王妙君女士合資格並獲推薦進一步委任，並待股東於股東週年大會上以獨立決議案之形式批准作實。董事辭任或退任原因請參閱 企業管治報告董事會。董事履歷董事之履歷詳情載於本年報第26至27頁。董事服務合約擬於應屆股東週年大會上膺選連任之董事概無與本公司訂立不可由本公司於一年內免付賠償（法定賠償除外）予以終止之服務合約。董事之合約權益除綜合財務報表附註33所披露者外，董事或其關連實體於年內概無於任何由本公司或其任何控股公司、附屬公司或同系附屬公司訂立並對本集團業務屬重要之任何交易、安排或合約中直接或間接擁有重大實益權益。管理合約年內，本公司並無訂立或存在任何有關本公司整體或任何重要業務之管理及行政合約。14二零二三年年報董事會報告 董事之經允許彌償條文根據組織章程細則，董事或本公司其他高級人員將有權就彼等或當中任何人士就其各自職務執行其職責時因作出、發生之任何作為或不作為而將或可能招致或承擔或與此相關之一切成本、費用、開支、損失及責任，從本公司資產中收取彌償，惟此彌償保證不適用於涉及任何上述人士之任何詐騙或不誠實有關之任何事項。於截至二零二三年三月三十一日止年度，本公司已為董事及本集團高級人員安排購買合適之董事及高級人員責任保險保障，而有關保障截至本年報日期仍具有十足效力。董事於競爭業務之權益於截至二零二三年三月三十一日止年度，概無董事從事任何直接或間接與本集團業務競爭或可能構成競爭（定義見上市規則）之業務或在當中有任何權益。董事、高級管理層及五名最高薪人士之薪酬有關董事、本公司高級管理層及五名最高薪人士之薪酬詳情，請參閱綜合財務報表附註12及13。退休福利本集團退休福利之詳情載於綜合財務報表附註34。股權相連協議除本年報所披露者外，本公司於截至二零二三年三月三十一日止年度概無訂立股權相連協議董事及主要行政人員於股份及相關股份之權益及淡倉於二零二三年三月三十一日，根據本公司按照證券及期貨條例（證券及期貨條例）第352條存置之登記冊所記錄，或根據標準守則已知會本公司及聯交所之董事、主要行政人員及彼等之聯繫人士於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中之權益及淡倉如下：董事會報告 15中國國家文化產業集團有限公司於本公司股份及相關股份之好倉本公司已發行普通股相關股份數目董事姓名個人權益家屬權益公司權益總計佔本公司已發行股本之百分比孫薇女士非上市購股權18,105,00018,105,0002.32%滿巧珍女士非上市購股權18,105,00018,105,0002.32%王妙君女士非上市購股權12,217,00012,217,0001.56%王玉潔女士非上市購股權12,217,00012,217,0001.56%除上文所披露者外，於二零二三年三月三十一日，概無董事或主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV 部）之股份、相關股份及債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV 部第7及第8分部須向本公司及聯交所披露之任何權益及淡倉；或根據證券及期貨條例第352條須於本公司存置之登記冊所記錄之權益及淡倉；或根據上市規則訂明上市公司董事進行證券交易之標準守則須向本公司及聯交所披露之權益及淡倉。董事購入股份之權利於截至二零二三年三月三十一日止年度，本公司或其任何附屬公司概無作出任何安排致使任何董事或彼等各自之配偶或其未成年子女透過購入本公司或任何其他法人團體之股份獲得利益。主要股東及其他人士於股份及相關股份之權益及淡倉於二零二三年三月三十一日，根據本公司按證券及期貨條例第336條所存置之登記冊，及就董事或本公司主要行政人員所知，概無任何人士於股份或相關股份擁有，或被視為或當作擁有根據證券及期貨條例第XV 部第2及第3分部條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或直接或間接擁有面值10%或以上任何類別股本權益（包括有關該等股本的購股權），而該等股本附有投票權可於任何情況下在本集團任何其他成員公司的股東大會上投票。16二零二三年年報董事會報告 公眾持股量根據可供本公司公開查閱之資料及就董事所知，於本年報日期，本公司擁有上市規則所規定不少於本公司已發行股份25%之足夠公眾持股量。遵守企業管治守則條文本集團於截至二零二三年三月三十一日止年度內已採納並一直遵守上市規則附錄十四所載之企業管治守則（企業管治守則）之所有守則條文。企業管治守則守則條文第A.4.1條列明，非執行董事須按指定任期委任，並須膺選連任。概無現任非執行董事為按指定任期委任。然而，根據本公司組織章程細則，非執行董事須輪值退任。因此，本公司認為已採取足夠措施，確保本公司企業管治常規於此方面不遜於企業管治守則。核數師本集團截至二零二三年三月三十一日止年度之綜合財務報表，經由開元信德會計師事務所有限公司審核，其任期於應屆股東週年大會上屆滿。本公司將於應屆股東週年大會上提呈一項決議案，續聘開元信德會計師事務所有限公司為本公司核數師。代表董事會孫薇執行董事香港，二零二三年六月二十八日企業管治報告 17中國國家文化產業集團有限公司企業管治常規本公司之企業管治常規乃根據企業管治守則所載的守則條文作出。董事會認為，除就委任非執行董事之任期偏離守則條文第A.4.1條及獨立非執行董事出席股東週年大會偏離守則條文第A.6.7條外，本公司於截至二零二三年三月三十一日止年度內已遵守企業管治守則所載的適用守則條文。董事會持續監控及檢討本公司的企業管治常規並於適當時作出必要改動。董事會董事會負責管理本公司之整體業務，負責領導及監控本公司，並共同負責透過引領及監督其事務，提升本公司成就。全體董事均須客觀地作出符合本公司利益之決定。董事會負責本公司所有重要事宜，包括批准及監督所有政策事宜、整體策略、內部監控及風險管理制度、環境、社會及管治事宜、董事之委任及退任及其他重大財務及營運事宜。執行董事負責監督本公司業務之日常管理及實施董事會制訂之策略。董事會之組成確保成員兼備才幹與經驗，以切合本公司業務需要，及作出獨立判斷。董事會現時由六名董事組成，包括三名執行董事及三名獨立非執行董事。各董事之姓名及履歷詳情披露於本年報第26至27頁。董事會成員之間並無關係（包括財務、業務、家族或其他重大關係）。於截至二零二三年三月三十一日止年度，董事會符合上市規則有關委任至少三(3)名獨立非執行董事，其中至少有一(1)名獨立非執行董事擁有適當專業資格或會計或相關財務管理知識之規定。本公司確認已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出之年度獨立確認書。本公司認為所有獨立非執行董事均具備獨立性。18二零二三年年報企業管治報告 目前，全體獨立非執行董事並無按固定任期委任。各獨立非執行董事須根據組織章程細則輪值告退或膺選連任。董事會定期舉行董事會會議，以檢討及批准財務及經營業績，並考慮及批准本公司之整體策略及政策。於本年度內，董事會舉行5次董事會會議，各董事之出席次數如下董事姓名出席次數石俊峰先生（主席）（於二零二二年四月二十七日辭任）0/0孫薇女士5/5滿巧珍女士5/5廖廣生先生5/5王妙君女士5/5王玉潔女士5/5董事委員會為強化董事會之功能及監督本公司特定範疇之事務，本公司已成立三個委員會，即薪酬委員會、審核委員會及提名委員會。該等委員會均有特定之書面職權範圍。薪酬委員會董事會已成立薪酬委員會。於本年報日期，薪酬委員會成員包括一名執行董事孫薇女士，及三名獨立非執行董事，即廖廣生先生、王妙君女士及王玉潔女士。廖廣生先生為薪酬委員會主席。成立薪酬委員會之主要目的，為遵照企業管治守則所載之守則條文，其職責為檢討及考慮本集團董事及高級管理層之薪酬政策，並就各執行董事、獨立非執行董事及高級管理層之薪酬待遇向董事會提出建議。於本年度內，薪酬委員會舉行2次會議。各成員之出席次數詳情載列如下：董事姓名出席次數廖廣生先生2/2孫薇女士2/2王妙君女士2/2王玉潔女士2/2於本年度內，薪酬委員會已檢討及考慮（其中包括）本公司之薪酬政策以及董事及高級管理層之薪酬。企業管治報告 19中國國家文化產業集團有限公司審核委員會於截至二零二三年三月三十一日止年度，審核委員會由三名獨立非執行董事組成，即廖廣生先生、王妙君女士及王玉潔女士。廖廣生先生擁有適當專業資格、會計及財務管理專長，為審核委員會主席。審核委員會之主要職責為：按持續基準獨立審閱及監督財務報告程序、內部監控及風險管理制度；確保董事與本公司核數師溝通良好；按年推薦委任外聘核數師及批准核數費用；協助董事會監督獨立會計師之獨立性、資格、表現與酬金；審閱中期及年度業績公佈以及綜合財務報表以待董事會批准；就核數報告、會計政策及評論向全體董事提供意見。於本年度內，審核委員會舉行2次會議。各成員之出席次數詳情載列如下：董事姓名出席次數廖廣生先生2/2王妙君女士2/2王玉潔女士2/2於本年度內，審核委員會已檢討及考慮（其中包括）截至二零二二年三月三十一日止年度之全年業績及截至二零二二年九月三十日止六個月之中期業績。二零二二年年報已經審核委員會審閱。提名委員會本公司已於二零一二年四月及二零一九年一月成立提名委員會並採納書面職權範圍。提名委員會目前由四名成員組成，包括王妙君女士（主席）、孫薇女士、廖廣生先生及王玉潔女士，彼等大部分為獨立非執行董事。提名委員會之主要職責包括（其中包括）：(i)至少每年檢討董事會的組成架構、人數及多元化（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景）；(ii)就董事委任及重新委任向董事會提出建議；及(iii)評核獨立非執行董事之獨立性。於本年度內，提名委員會舉行2次會議，個別成員之出席次數如下：董事姓名出席次數王妙君女士2/2孫薇女士2/2廖廣生先生2/2王玉潔女士2/220二零二三年年報企業管治報告 董事提名提名委員會負責制定提名政策、就膺選連任之董事向股東提供推薦建議、提供完備之董事履歷詳情供股東就膺選連任作出知情決定，以及在有需要時，提名適當人士填補臨時空缺或作為董事會之新增成員。提名委員會不時檢討董事會之組成，尤其務求確保董事會具有適當數目獨立於管理層之董事，亦物色及提名合資格人士，以委任為新董事。新董事將由董事會委任。提名委員會於考慮新董事之任命時會考慮各種標準，包括專長、經驗、誠信及承擔等。董事會提名政策本公司已採納提名政策，該政策為提名委員會制定了書面指引，以物色具備合適資格可成為董事會成員之個人，並就根據已制定標準提名有關人士出任董事向董事會提供建議。董事會最終負責甄選及委任新董事。董事會通過授權提名委員會盡其最大努力確保獲委任至董事會的董事具備對本集團業務至關重要的相關商業背景、經驗及知識、財務及管理技能，讓董事會可作出合理且深思熟慮的決定。總括而言，彼等於本集團相關及關鍵領域具有相應的能力。提名過程提名委員會須定期或在有需要時評估董事會是否已經或預期會出現任何空缺。提名委員會利用不同方法物色董事候選人，包括董事會成員、管理層及專業獵頭公司的推薦人選。所有董事候選人（包括現任董事及由股東提名的參選人士）會經由提名委員會根據董事的資歷評審。雖然董事候選人將會透過審閱履歷表、面試及背景審查接受相同標準的評審，惟提名委員會保留酌情權因應本公司業務需要的多元化角度，在考慮董事會整體組成、技能組合、年齡、性別及經驗（而非個別候選人）後，權衡該等標準的不同比重。企業管治報告 21中國國家文化產業集團有限公司甄選標準提名委員會將評估候選人是否具備資格、技能、經驗及性別多元化，得以補足及完善現任董事的技能、經驗及背景，當中會考慮董事候選人的最高個人及職業操守及誠信、被提名人於其領域的傑出成就及能力以及具備作出穩健商業判斷的能力、與現有董事會的相輔相成技能、協助及支持管理層並為本公司的成功作出重大貢獻的能力，以及提名委員會可能視為符合本公司及股東最佳利益的其他相關因素。本公司將定期或於有需要時審閱及重新評估提名政策及其效用。董事會成員多元化政策提名委員會每年檢討董事會的成員組成，確保董事會具備適當的專業知識及經驗，共同構成作出知情決定及有效運作的必要核心實力。本公司已採納其本身的董事會成員多元化政策，並認可董事會成員多元化的裨益。本公司明白，具備不同背景、不同專業及生活經驗的人士很可能以不同方式處理問題，故董事會成員具備多元背景，將可於議事時提出不同考慮因素及問題，讓董事會於決定企業事宜及制定本集團政策時可考慮更多選擇及解決方案。提名委員會在設定董事會組成以及甄選董事會成員人選時會考慮多個因素，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業資歷、技能、行業知識及服務年資等。董事會所有委任均以用人唯才為原則，按照甄選標準考慮各人選，並計及董事會多元化的裨益、本集團的業務模式及具體需要。最終將按人選的長處及可為董事會提供的貢獻而作決定多元化的董事會成員組合於本年報日期，董事會成員包括五名董事，其中一名為男性。下表進一步說明截至本年報日期，董事會在性別、年齡、於本集團的服務年資、教育背景及專業經驗方面的成員組合及多元化：年齡組別服務年資董事姓名30至39歲40至49歲60至69歲不足5年超過5年石俊峰先生（主席）（於二零二二年 四月二十七日辭任）孫薇女士 滿巧珍女士 廖廣生先生 王妙君女士 王玉潔女士 22二零二三年年報企業管治報告 教育背景專業經驗董事姓名金融學會計學其他會計管理傳媒其他石俊峰先生（主席）（於二零二二年 四月二十七日辭任）孫薇女士 滿巧珍女士 廖廣生先生王妙君女士 王玉潔女士 董事培訓作為董事持續培訓的一