企业家必修课：与创业者和企业家一起研读新《公司法》.pdf

高慧律师首席合伙人企业家必修课：与创业者和企业家一起研读新公司法国之重器 高屋建瓴国瓴公益讲坛123456目录CONTENTS简便公司设立和退出完善公司资本制度优化公司治理体系完善国家出资公司规定强化大股东、董监高责任加强社会公益保护宪法规制下的公司法宪法公司法公司法民法典民法典证券法刑法刑法中国特色现代企业制度中国特色现代企业制度企业家精神企业家精神统一大市场下的公司法统一大市场下的公司法完善公司治理激发市场活力推动制度型开放优化民营经济发展环境保护各类市场主体的产权和合法权益一视同仁、平等对待01简便公司设立和退出股东出资：货币、非货币财产实物知识产权土地使用权股权债权第四十八条第四十八条 股东可以用货币货币出资，也可以用实物实物、知识产权知识产权、土地使用权土地使用权、股权股权、债权债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。中华人民共和国市场主体登记管理条例中华人民共和国市场主体登记管理条例第十三条第十三条 公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。一人股份有限公司的设立允许设立一人股份有限公司第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。一人股份有限公司可以不设股东会第一百一十二条 本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。公司登记便利化要求优化公司登记办理流程1提高公司登记效率2加强信息化建设3推行网上办理4提升登记便利化水平5第四十一条第四十一条 公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。充分利用信息化建设成果公司登记机关可以发给电子营业执照电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。公司登记机关应当将公司名称、住所、注册资本、经营范围等公司登记事项通过国家企通过国家企业信用信息公示系统向社会公示业信用信息公示系统向社会公示。BA股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式采用电子通信方式，公司章程另有规定的公司章程另有规定的除外除外。C电子通讯方式的采用适用情形限制规定。可以采用电子通讯方式：公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。公司章程另有规定的除外。公司的名称权受法律保护第六条 公司的名称权受法律保护。一、跨省、自治区、直辖市经营的企业，其名称可以不含行政区划名称；跨行业综合经营的企业，其名称可以不含行业或者经营特点。二、在全国范围内有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）被他人擅自使用，误导公众，可以将该企业名称纳入企业名称禁限用管理。企业名称登记管理规定实施办法公司的名称权受法律保护1、将他人注册商标中相同的文字作为企业名称中的字号使用在类似商品上，致使相关公众对商品或者服务的来源产生混淆，虽不突出使用，仍构成不正当竞争行为广东伟雄集团有限公司、佛山市高明区正野电器实业有限公司、广东正野电器有限公司诉佛山市顺德区正野电器有限公司、佛山市顺德区光大企业集团有限公司不正当竞争纠纷再审案2、将与他人驰名商标、企业名称中具有较高知名度的字号相同的文字组合登记为企业名称中的字号进行商业使用，属于不正当竞争行为宝马股份公司诉深圳市世纪宝马服饰有限公司、傅献琴、家润多商业股份有限公司侵犯注册商标专用权及不正当竞争纠纷案3、经营者作为同业竞争者擅自在企业名称中使用与他人注册商标相同字样的文字，客观上会产生混淆或误认的，构成不正当竞争行为上海风创信息咨询有限公司诉河南海风教育科技有限公司侵害商标权纠纷、不正当竞争纠纷案公司的名称权受法律保护4、同业经营者将他人有一定影响力的注册商标登记为企业字号足以导致相关公众产生混淆的，构成不正当竞争安德阿镆公司诉临曹体育用品公司不正当竞争纠纷案5、在他人注册商标、字号后附加描述性标志作为企业字号使用，并具有攀附他人商誉的主观故意，违反了商业道德和诚信原则，构成不正当竞争行为万科企业股份有限公司诉天津万科金钻装饰设计工程有限公司侵害商标权及不正当竞争纠纷案6、将他人注册商标作为企业名称中的字号使用非出于主观恶意且不违反诚实信用原则，不构成不正当竞争上海建设路桥机械设备有限公司诉江苏山宝集团有限公司侵害商标权、不正当竞争纠纷案董事的清算义务公司章程另有规定（除外）股东会决议另选他人（除外）清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。公司的注销制度21信誉3已清偿全部债务经全体股东承诺,可以简易注销公司在存续期间未产生债务公司通过简易程序注销登记，若存在承诺不实的情形，股东应当对注销登记前的债务承担连带责任。简易注销制度强制注销制度21信誉3满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。原公司股东、清算义务人的责任不受影响。公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销或者02完善公司资本制度公司对外投资的法律限制第十四条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。中华人民共和国合伙企业法第二条 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。原则：允许公司成为承担连带责任的出资人例外：法律禁止的，从其规定股份公司授权资本制度公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。股份公司的类别股发行优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份01每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份02转让须经公司同意等转让受限的股份03国务院规定的其他类别股04 公开发行股份的公司不得发行第二、第三种类别股；公开发行前已发行的除外。公司发行第二种类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：无面额股的发行公司的全部股份,根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股A公司可以根据章程规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股B采用无面额股的,应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本C公司可以发行无面额股公司简易减资制度适用情形限制规定不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，应当在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司简易减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。公司使用任意公积金、法定公积金和资本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。03优化公司治理体系公司章程的约束范围第五条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。一方面，公司章程作为公司自治性规范，对公司、股东、董监高具有法律约束力；另一方面，公司章程由股东共同制定，体现了公司与股东，以及股东之间的契约关系。公司章程的双重属性法定代表人的人选范围1.法定代表人的人选范围扩大，且表述更合理；2.“执行公司事务的董事”一般是指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。执行公司事务的董事经理第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。法定代表人的辞任第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人履职限制不得对抗善意第三人法定代表人以公司名义从事活动，后果由公司承受第十一条第一款法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。公司可以向有过错的法定代表人追偿第十一条第三款法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。组织机构的统一名称股东会无论股份有限公司还是有限责任公司，不再区分股东会和股东大会，统一称股东会0102有限责任公司不设董事会的，不再有执行董事的称谓，而改为“董事”董事高级管理人员的范围第二百六十五条 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。经理副经理财务负责人上市公司董事会秘书公司章程规定的其他人员公司章程可以对高级管理人员范围作出规定股东会与董事会的职权划分股东会的职权（第五十九条）董事会的职权（第六十七条）(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会的报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；(六)对发行公司债券作出决议；(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(八)修改公司章程；(九)公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；（四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(七)决定公司内部管理机构的设置；(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(九)制定公司的基本管理制度；(十)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司董事的任期与辞任董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期前辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事任期董事辞任董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应继续履行职务。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。单层治理结构：有限责任公司可以不设立监事会第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。有限责任公司董事会设置审计委员会的，或者公司规模较小或股东人数较少的，可以不设监事会；且经全体股东一致同意，可以不设监事。以上规定赋予公司自主决定治理结构更大的自治空间，充分尊重公司自治权。第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。单层治理结构：有限责任公司可以不设立董事会第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。何为“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司”？规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，在董事、监事设置上的区别？规模较小的有限责任公司，可以不设董事会或监事会；但是，不设董事会的，必须设一名董事，而不设监事会的，在全体股东一致同意的情况下，也可以不设监事。一般是指中小微型企业。Q&AQ&A审计委员会的设置股份有限公司审计委员会的人员组成和任职要求上市公司审计委员会职权规定审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。上市公司设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。股东会、董事会决议不成立的情形01020304未召开股东会、董事会会议作出决议股东会、董事会会议未对决议事项进行表决出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数撤销决议的股东诉讼股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的股东可以请求人民法院撤销股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外1.瑕疵公司决议撤销之诉的原告仅限于公司股东，不包括董事、监事；2.降低了股东提起撤销之诉的门槛：无需提供担保。有限责任公司股东优先认购权有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东股东股东以外的人股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股份有限公司赋予股东优先认购权股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。有限责任公司股东资格的继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司对外投资或担保的限制要求04完善国家出资公司规定国家出资公司的范围国有独资公司国有资本控股公司包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司国有出资公司党的领导地位国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。明确党对国有企业的领导作用国有独资公司的股东会设置国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，必须由履行出资人职责的机构决定。国有独资公司的董事会设置BA董事会应当有公司职工代表职工代表过半数为外部董事外部董事国有独资公司设董事会，依照法律规定行使职权。国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资公司设专门委员会国有独资公司不设监事会或者监事,在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权。05强化大股东、董监高责任控股股东的责任承担公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益给公司造成损失的,应当承担赔偿责任公司股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务,严重损害公司债权人利益行为的,各公司应当对任何一公司的债务承担连带责任公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为,与该董事、高级管理人员承担连带责任控股股东责任公司人格横向否认只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。“只有一个股东的公司”包括一人有限责任公司，也包括一人股份有限公司公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。股东出资的五年缴纳期限有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。股东出资加速到期规定公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。降低了股东加速出资的门槛，无需以公司是否明显缺乏清偿能力作为条件，强化了股东出资义务。在股东加速出资制度下，认缴注册资本不是空头支票，公司注册资本并非越多越好。公司设立时，股东要适当评估公司注册资本规模。决议被法院宣告无效、撤销或确认不成立21公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的股东知情权的范围股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。1.股东行使知情权的范围扩大，除会计账簿外，还有权查阅公司会计凭证，统一了司法实践中不同法院的不同裁判标准，有利于维护股东的合法权益；2.同时，股东要求查阅会计凭证的，需要向公司提出书面请求并说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并说明理由。股东可以向公司申请查账股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，公司章程对持股比例有较低规公司章程对持股比例有较低规定的定的，从其规定从其规定。股东要求查阅查阅、复制公司全资子公司相关材料的复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守中华人民共和国证券法等法律、行政法规的规定。股东会临时提案的提出1.单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东2.可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会3.临时提案应当有明确议题和具体决议事项。股东董事会股东会1.董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议2.但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。3.公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。强制执行中的股东优先购买权人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东其他股东在同等条件下有优先购买权其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的视为放弃优先购买权股东未按期足额交纳出资的法律后果有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。董事会核查宽限期公司依照前款规定催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。股东失权宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。 转让人承担补充责任出资不足的股权转让责任股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。受让人承担连带责任股东抽逃出资的法律后果公司成立后，股东不得抽逃出资。股东抽逃出资的股东应当返还抽逃的出资给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。股东表决权的确定第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。原则例外依照出资比例确定、行使表决权章程可以对表决权进行特殊约定董事责任保险的规定第一百九十三条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。“董事责任保险”是指公司董事在履行公司管理职责的过程中，因工作疏忽、不当行为而被追究个人赔偿责任时，将由保险公司负责赔偿该董事进行责任抗辩时所支出的相关法律诉讼费用，同时承担其它相应民事赔偿责任的保险。董事会决议的责任承担董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。董事应当对董事会的决议承担责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董监高与公司关联交易的程序董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用上述规定董监高可以取得公司商业机会的例外情形12董监高可以取得属于公司商业机会的例外情形已经向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过根据法律、行政法规或公司章程的规定,公司不能利用该商业机会董事会的出资核查义务第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。明确了在股东存在出资瑕疵的情形下，负有责任的董事应当承担赔偿责任。有过错的董监高对公司资本的充实责任公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。1.抽逃出资股东的责任较轻，补足差额即可，无需加算银行同期存款利息；2.有过错的董监高的责任较重，需要承担连带赔偿责任。董事的无因解除第七十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。1993年公司法规定，董事在任期届满前，股东会不得无故接触其职务。此后该条文删除。结合最新规定，公司法对董事解任经历了“有因”到“无因”的态度转变。监事会可以要求董事、高管移交执行职务报告第八十条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。该条款一定程度上扩张了监事会的权限范围，增强了其履职的主动性，并增加了董事、高级管理人员要对自己提交的相关材料负有真实性保证的义务。TIPS为他人取得公司股份提供财务资助的责任董监高责任违反上述规定,给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司违规分红或减资的责任违规分红的责任公司违反规定在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。违规减资的责任违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。董事高管故意或重大过失的赔偿责任董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。代持上市公司股票的禁止性规定第一百四十条 禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票。证券公司监督管理条例第十四条 未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权证券公司的股权。商业银行股权管理暂行办法第十二条 商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商商业银行股权业银行股权。保险公司股权管理办法第三十一条 投资人不得委托他人或者接受他人委托持有保险保险公司股权公司股权。上市公司控股子公司的禁止性规定上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。06加强社会公益保护公司职工的民主管理公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。21公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。董事会的职工代表设置职工人数三百人以上的有限责任公司（除依法设监事会并有公司职工代表的除外）其他有限责任公司，董事会成员为三人以上应当设置可以设置选举方式董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。环境、社会和公司治理（ESG&CSR）理念公司职工的利益A消费者的利益B生态环境保护等社会公共利益C第二十条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。EnvironmentalSocialGovernance第二十条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。环境、社会和公司治理（ESG&CSR）理念谢 谢 观 赏