厦门企业上市融资的若干问题-深交所.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,厦门企业上市融资的若干问题,师 资 简 介,兰邦华 博士、副研究员，深圳证券交易所福建地区首席代表，晋江市人民政府市长助理,19921999年，厦门大学企业管理系本科、硕士就读,19992002年，中国社会科学院工业经济研究所企业管理博士,20022005年，中国社会科学院金融研究所博士后，副研究员,2002年至今，先后任职于中国民生银行、深圳证券交易所、中国证监会、晋江市人民政府，现为深圳证券交易所福建首席代表兼晋江市人民政府市长助理。,研究领域为人力资源管理、企业制度、企业融资，已出版专著一部，发表学术论文三十余篇。主持或参加10多项重要课题，研究成果获得中国证监会颁发的“中国证券市场金融创新研究课题二等奖”。,主要内容,一、什么是上市,二、上市融资的成本,三、现在是企业境内上市的好时机,四、境内外上市优劣比较,五、福建企业上市常见的误区,一、什么是上市,1、概念：上市是股份有限公司通过首次公开发行股票、买壳上市等方式，将其股权在证券交易所向投资者公开交易的直接融资行为。,2、上市的基本流程与时间,改制与设立；尽职调查与辅导；申请文件的申报；申请文件的审核；路演、询价与定价；发行与上市,各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，36个月左右；尽职调查和制作申请文件，约3-4个月；中国证监会审核到发行上市约3-4个月。总体时间为一年左右。,3、上市目标和衡量上市成功的标准,（1）企业价值最大化：,企业价值上市后股价股份数,（2）财富最大化,发起人财富上市后股价上市后发起人股份数,融资额最大化并不是衡量企业上市成功的标准，融资额最大化只是实现了中介利益的最大化，并非发起人利益的最大化。,二、上市的成本,1、上市直接成本,2、上市相关成本,3、规范运作成本,4、透明度,5、可能的管理风险,3、规范运作成本,案例：,实际利润1000万，企业所得税率33%,应纳税330万,帐面利润200万，企业所得税率33%,实际纳税66万,一年企业所得税少缴纳264万,4、透明度增加,案例：某董事长开车超速；家族企业的适应过程,5、可能管理风险,（1）股权关系：红帽子企业、洋帽子企业,（2）土地问题：招拍挂、办理土地证,（3）无形资产问题：商标,上市收益成本对照表,收益,成本与风险,融资效应,上市直接成本,财富效应,上市相关成本,治理效应,规范运作成本,品牌效应,增加透明度,激励效应,可能管理风险,发展效应,三、现在是企业境内上市的好时机,1、首发市盈率、二级市场市盈率高,平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的,2-3,倍。,中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数）,中小企业板,香港主板,香港创业板,纽交所,纳斯达克,英国AIM市场,新加坡,25,10,8,15,28,12,7,二级市场交易市盈率,二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发,;,纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。,中小企业板,香港主板,香港创业板,纽交所,纳斯达克,英国AIM市场,40,12,25,17,31,18,中国企业在不同市场的二级市场平均市盈率比较表（倍数）,2,、上市条件更加宽松、灵活,创业板,:,（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。,（二）发行前净资产不少于两千万元；,（三）最近一期末不存在未弥补亏损；,（四）发行后股本总额不少于三千万元。,净利润:最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元,营业收入或经营,现金流量净额:,最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿,发行前总股本:,不少于人民币3000万元,中小企业板,放宽资产重组比例的限制：,3、上市进度加快，和境外上市趋同,取消了一年辅导期的规定；,首发审核通过的,200,多家，平均,2.7,天一家；,从提交审核申请到证监会出具审核意见，一般用时,3,6,个月,。,4、审核通过率提高,发行上市“保荐制”，给予更多市场化选择空间，企业与中介机构秉承商业化多赢的合作原则；,发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质；,2006,年新老划断恢复首发后至今，首次通过率约为,80%,；,如果发行申请未获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起,6,个月后，企业可再次提出股票发行申请。,5,、得到了地方政府的政策支持：,（,1,）全国各地对上市的支持：据深交所不完全统计，从,2003,年,6,月到,2006,年,4,月，全国各地共出台,31,部扶持企业改制上市的政策；去年,6,月份重启,IPO,以来，全国各地又出台了,28,部扶持企业改制上市政策。,（,2,）福建省今年,6,月底召开了全省企业改制上市工作会议，李川副省长主持会议并对全省企业改制上市工作进行全面部署，同时发布了,福建省人民政府关于推进企业上市的若干意见,。,（,3,）厦门市、思明区、厦门火炬高新技术开发区正在积极落实全省企业改制会议的精神，研究制定厦门市的扶持政策，有关政策正在征求意见中。,（,4,）厦门市思明区率先成立企业改制上市工作服务小组、上市办等机构，推进本区企业的改制上市工作。,结论,从外部环境来看，目前是企业改制上市的好时机，如企业符合上市条件，早上市优于晚上市。如企业目前不符合上市条件，可按上市要求规范运作，争取早日上市。,（一）境内上市的优势,（二）境外上市的优势,（三）各有优势因素,四、境内外上市优劣比较,发起人财富,境内：不能用盈利预测,股 价,发起人股份数,发行比例,每1元净资产可折的股份数,上市总盘子大小,筹资成本,二级市场市盈率,发行市盈率,每股盈余,股价股份数,=,境内：平均50倍,境外：香港12倍,境内：6.05%,境外：1015%,境内：只能是一个上市公司，其他业务须重组,境外：可以是控股公司上市,境内：每股份资产1元,境外：每股份资产可1元,境内：增量发行25%以上,境外：存量发行,境外：可用盈利预测,境内：平均25倍以上,境外：香港10倍，新加坡7倍,上市目标影响因素分析图,（一）境内上市占优的因素,1、发行价格高,2、财富效应大,3、上市成本低,4、文化制度熟,5、后续管理易,6、符合政策导向,7、再融资易,1、发行价格高,上市前后两种定价机制的比较,上市之前：每股价格每股净资产价值（,1,元）,发行之时：每股价格每股盈余（,0.3,元）,发行市盈率,(25),7.5,元,上市之时：每股价格每股盈余（,0.3,元）,二级市场市盈率（,50,）,15,元,平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的,2-3,倍。,二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发,发行价格优势：发行市盈率,平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的,2-3,倍。,中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数）,中小企业板,香港主板,香港创业板,纽交所,纳斯达克,英国AIM市场,新加坡,25,10,8,15,28,12,7,2,、财富效应大：二级市场交易市盈率,二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发,;,纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。,中小企业板,香港主板,香港创业板,纽交所,纳斯达克,英国AIM市场,50,12,25,17,31,18,中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数）,境内外上市融资效果比较,项目,上市前境内发行,境外发行,境内上市,境外上市,发起人股本,1亿股,新发行股本,无,3千万股,总股本,1亿股,1.3亿股,发起人控股比例,100%,76.92%,每股盈余,0.3元,0.3元,市盈率,无,25倍,10倍,50倍,12倍,每股价格,1元,7.5元,3元,15元,3.6元,每股净资产,1元,2.5元,1.46元,2.5元,1.46元,发起人财富,1亿元,2.5亿元,1.46亿元,15亿元,3.6亿元,企业总价值,1亿元,3.25亿元,1.9亿元,19.5亿元,4.68亿元,部分A、H股价格比（数据来源：中国证券报2007年10月9日,名称,AH价格比,A股价格（元）,H股价格（港元）,H股价格（元）,仪化,3.62,13.56,3.75,3.63,上石化,3.27,19.45,5.95,5.76,北人股份,2.99,10.98,3.67,3.55,东北电气,2.70,7.09,2.63,2.55,新华制药,2.64,8.16,3.09,2.99,南京熊猫,2.61,9.29,3.56,3.45,中海油服,2.38,40.9,17.2,16.66,东方航空,2.31,17.13,7.43,7.19,创业环保,2.29,10.52,4.6,4.45,江西铜业,2.28,60.52,26.5,25.66,大唐发电,2.25,20.81,9.26,8.97,华电国际,2.22,10.77,4.85,4.70,北辰实业,2.14,14.1,6.6,6.39,中国国航,2.09,22,10.52,10.19,中国铝业,2.07,47.58,23,22.27,经纬纺机,2.06,11.51,5.58,5.40,名称,AH价格比,A股价格,H股价格,H股价格,南方航空,2.05,22.31,10.86,10.52,中国石化,2.02,19.23,9.5,9.20,中信银行,1.85,11.25,6.07,5.88,昆明机床,1.80,27.25,15.12,14.64,华能国际,1.76,16.98,9.63,9.33,广州药业,1.76,15.3,8.7,8.42,重庆钢铁,175,8.93,5.1,4.94,中国远洋,1.72,49.53,28.75,27.84,广船国际,1.65,84.01,50.9,49.29,马钢股份,1.64,13.46,8.19,7.93,深高速,1.61,14.85,9.2,8.91,中海发展,1.58,37.24,23.5,22.76,广深铁路,1.58,9.91,6.26,6.06,青岛啤酒,1.52,42.27,27.75,26.87,兖州煤业,1.49,23.04,15.42,14.93,中国银行,1.42,6.3,4.43,4.29,价格比较：二级市场交易市盈率,2007,年,10,月,9,日，当企业同时发行,A,股和,H股时，,A,股价格是,H,股价格,1.42-3.62,倍,采取,A+H,股发行模式的企业，其,H,股价值比单独在香港上市公司有较高溢价。,2007,年,10,月,9,日，正是盛传“港股直通车”的时候，港股股价一路飙升。而根据国务院最新精神，,“港股直通车”暂停，港股股价下挫，二者差距拉大。,结论：考虑到上述三点因素，企业单独发,A,股的价格估计是单独发,H,股流通价格的,3,倍以上。,3,、上市成本低,中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为,6%,，基本上是其它市场的,1/3,。,费用类别,中小企业板,香港主板,香港创业板,纽交所,纳斯达克,英国AIM市场,上市初费,3万元,15-65万港元,10-20万港元,400万人民币,10万-40万人民币,20万人民币,承销费,（筹资额的比例）,1.5%-3%,2.5%-4%,4%-5%,8%,6-8%,3%-5%,保荐人费,200万元,200-400万港元,100-200万港元,1500万人民币,1000万人民币,500万人民币,法律顾问费,100-150万元,100-250万港元,100万港元,300万人民币,300万人民币,300万人民币,会计师费,100万元,150-250万港元,70-150万港元,400万人民币,400万人民币,350-400万人民币,总成本,（筹资额的比例）,4%8%,15%-20%,10%-20%,1525%,15-25%,15%-20%,维持上市的成本,可预测费用,中小企业板,香港主板,香港创业板,纽交所,纳斯达克,英国AIM,上市月/年费,0.6-3万/年,14-119万港元/年,10-20万港元,400万人民币/年,28-400万人民币/年,5-7万元/年,保荐人顾问费用,双方协定,20万元港元,30万港元,800万人民币,800人民币,100-150万元,法律顾问费用,10万,60-100万港元,40-100万港元,200万人民币,200万人民币,100-150万元,会计师费用,30-40万,100万港元,60-100万港元,150万,150万,150万元,信息披露费（含印刷、上网）,12万元,3050万港元,30-50万港元,50-100万人民币,50-100万人民币,50-100万人民币,总计,约60-100,万元人民币,224-389万港元,130-300万港元,约1600万人民币,约1230-1600万人民币,约400600万人民币,中小企业板上市公司的维护费用约为,100,万元左右，约为其它市场,1/6,到,1/3,之间,。,4、文化制度熟,在本土市场，企业与股东、潜在投资者、分析师、媒体、监管机构交流充分，并具有地域、语言、文化优势。,案例：某高科技企业,5、后续管理易,不了解当地的法律，会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本，如美国奥克斯法案对国内企业在美上市的影响。,案例：创维集团、网易、中国人寿,募集资金可以立刻投资发挥效应，而境外上市资金回国面临着严格的外汇管制，回来困难。募集资金虽然未发挥效应，但新股东仍然参与分工，会降低企业的价值。,6、符合政策导向,境外上市的限制政策一：H股上市模式仍然需要证监会同意,境外上市的限制政策二：六部委10号文,2006年 8月8日，商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局六部委联合发布了关于外国投资者并购境内企业的规定，使得企业通过红筹股上市更难了。,案例：某电力企业,境外上市限制政策之三：企业回归困难,中国证监会对H股上市公司回归有“4、5、6”要求，即最近一年净资产达到4亿元，按合理的市盈率预期，集资额不少于5千万美元，上市前一年税后利润不少于6千万元。最新政策征求意见稿提高了门槛，要求达到200亿市值。,境内上市的鼓励政策：鼓励外资企业在境内上市,新的IPO管理办法使得外资企业境内上市更容易，,新颁布的外国投资者对上市公司战略投资管理办法规定，海外战略,投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益；,7,、再融资易,境内上市：,再融资价格：按二级市场,20,个交易日的平均收盘价配股、增发，境内资本市场二级市场市盈率高，再融资价格高,再融资手续：新的,IPO,管理办法取消了间隔一年才能再融资的要求。,境外上市,再融资价格：由于二级市场市盈率偏低、投资者对企业不熟悉，交投清淡，再融资价格偏低,再融资手续：,H,股的再融资同样需要证监会的审核，在发行程序和审批环节比较繁琐。,（二）境外上市占优的因素,1、上市条件更灵活：安踏、洋帽子企业、控股企业,2、资金供给多,3、前期改制规范成本低,（三）境内外上市各有优势因素,1、上市进度,2、广告效应,3、股权转让,境内外上市占优因素比较表,境内上市占优因素,发行价格高,境内发行价格是境外23倍,财富效应大,境内财富效应是境外的34倍,上市成本低,境内是境外的1/3,文化制度熟,更熟悉境内的文化制度、沟通方便,后续管理易,境内上市后续管理方便、成本低,符合政策导向,境内上市能得到国家、地方政府更大支持,再融资易,境内上市再融资价格高，手续简化,境外上市占优因素,上市条件活,境外上市条件相对更为灵活,资金供给多,境外上市能提高国际化程度，能利用国际资本,规范成本低,境外上市前期规范成本低,双方各有优势因素,上市进度,境内需发审委审批，境外需证监会出无异议函,广告效应,看产品市场在哪里,股权转让,境内有锁定期，但转让方便；境外无锁定期或锁定期短，但转让麻烦。,（四）结论,1、企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择股东和市场,2、目前情况下，大部分企业在境内上市利益更大,3、企业可根据自身情况分析哪里上市更好，必要时可以请境内外中介分别做境内、境外上市的可行性研究报告。,五、福建民营企业上市常见的误区,1、不知道上市融资的成本,2、不明确上市的目的,3、不了解衡量上市成功的标准,4、不清楚造假上市的后果,