上市公司股权激励一本通.pdf

https:/esop.in- 录CONTENTS股权激励方案设计要点解析1.1概念1.2股权激励计划和员工持股计划的区别1.3股权激励的对象1.4股权激励对各主体的要求1.5股权激励计划的实施方式1.6各工具的优劣对比及适用对象1.6.1 优劣对比1.6.2 不同激励工具的适用对象1.6.3 不同激励工具案例参考1.7股权激励计划股票来源1.7.1 股票来源1.7.2 回购和定向增发的区别1.8股权激励的规模1.9股权激励计划定价1.9.1 规则定价1.9.2 自主定价相关案例1.10 股权激励的业绩考核条件1.10.1 业绩考核指标的规则要求1.10.2 业绩考核指标设置相关案例1.11 股权激励的限制期限、关键时间节点及实施流程01010202030305050506070707080909091212141601股权激励会计问题2.1股份支付的概念2.2股份支付的两种结算形式2.2.1 权益结算的股份支付2.2.2 现金结算的股份支付2.3公允价值的确定18181919192002股权激励相关税务问题3.1股权激励单独计税政策3.2激励对象如何纳税3.2.1 不同激励工具的税务处理3.2.2 如何提前测算税费数额202021212103与股权激励有关的违规案例2204法规索引2505让股权激励成为激发公司成长的动力从方案设计到落地实施“安”心陪伴https:/esop.in-方案设计激励计划管理系统搭建解禁/归属/行权管理工具辅助 股权激励方案设计 实施流程及时间表制定 公告文件及报备材料准备 实施过程咨询辅导 系统初始化搭建 管理员&员工账号配置 激励计划信息创建 授予信息在线登记 在线考核 税务自动计算 行权记录在线管理 员工在线查看授予信息 激励情况实时掌握 授予数据实时查看 员工离职在线管理 权益分派自动调整 常见问答库 授予协议在线签署 股权激励专题调查问卷根据上市公司股权激励管理办法（2018 年修订），股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励计划根据关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见：员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划概念股权激励：被激励对象直接持股，必须开立股票账户，授予的股票必须登记到个人名下；董事、高级管理人员如果要减持被授予的股票，要受到董高减持的规则约束。员工持股计划：间接持股形式，上市前持股平台多为有限责任公司和合伙企业，上市后持股平台更多样，上市公司会选择设立一个产品，资管计划或者信托计划，也可以在中登公司直接开立专户命名为“XX 公司第几期员工持股计划”，最终的持股形式都是员工持有持股平台的份额，间接持有上市公司股票。如果董事和高管对该持股平台不构成控制，那么即使是董高，也不受董高减持相关的规则约束。2、持股形式不同1、激励对象不同股权激励对象为董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、外籍员工、公司认为应该激励的其他员工；不包括独立董事和监事。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括监事。股权激励计划和员工持股计划的区别股权激励方案设计要点解析01上市公司股权激励一本通1股权激励是以建立公司长期激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司核心骨干人员积极性为目的而向被激励对象授予公司股份，这个过程给股权更多是一种手段，目的是为了达到公司业绩目标，并且根据上市公司股权激励管理办法 第十条第二款，激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。所以对于股权激励计划来说，设置业绩考核指标是强制要求。员工持股计划更多是为了让员工获得本公司股票并长期持有为目的，没有设置考核目标的强制要求，因此员工持股计划不必然为激励手段，更多将员工取得股票的行为交给市场去调节，属于公司和员工自愿选择、自担风险的市场行为。综合来看，员工持股计划更偏向于利益共享，股权激励更偏向激励和约束的平衡。3、目的不同公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。注：（1）独立董事、监事不可以成为激励对象；（2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，对于主板来说，不可以成为激励对象，但是科创板、创业板、北交所是可以的，前提是这些人必须在上市公司担任董事、高管、核心技术人员或者核心业务人员。（3）对于外籍员工，如果在上市公司担任董事、高管、核心技术人员或者核心业务人员，是可以成为激励对象的，所有板块均适用。3、公司认为应该激励的其他员工外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。2、外籍员工1、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员根据上市公司股权激励管理办法（2018 年修订），激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。股权激励的对象2上市公司股权激励一本通上市公司股权激励一本通3（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。对于上市公司来说，不能为股权激励实施对象的排除性条件：（1）独立董事和监事；（2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女（科创板、创业板、北交所除外）；（3）最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（5）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（6）知悉股权激励内幕信息而买卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；（7）其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（8）中国证监会认定的其他情形。对于激励对象来说，不能进行股权激励的排除性条件：股权激励对各主体的要求股权激励计划股权激励计划的实施方式常见的工具主要有三种：第一类限制性股票：在受益条件达成前授予激励对象本公司股票，锁定期满且达成受益条件后方可出售股票。第二类限制性股票：在受益条件达成后激励对象购买并获得本公司股票，满足锁定期限后可出售股票（科创板、创业板）。股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。除此外，还有公司使用股票增值权作为激励计划的工具。股票增值权：是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。由于股票增值权使用率较低，本文主要以前三种工具展开介绍。4上市公司股权激励一本通2016 年上市公司股权激励管理办法正式出台后首年（2017 年）迎来了上市公司实施股权激励数量的高峰，实施热潮延续至今。科创板与创业板股权激励制度的革新，进一步驱动企业利用股权激励手段提升企业薪酬竞争力。自 2014 年关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见首次规范指导上市公司推行员工持股计划，2015 年实施员工持股计划的数量激增。后受股市行情波动、资管新规影响近年来公司推出员工持股计划的速度放缓，趋于平稳。但自 2018 年以来，我们也发现随着股份来源、资金来源的多元化，创新型员工持股计划的数量亦在逐年增加。2021 年，A 股上市公司共计发布了 821 份股权激励计划及 223 份员工持股计划。截至 2021 年 12 月 A 股市场实施股权激励计划的数量达到 2020 年整年实施数量的 181.64%，其中第二类限制性股票共计 276 份，实施数量达到2020 年整年数量的 2.28 倍。2021 年的员工持股计划实施数量达到 2020 年全年实施数量的 131.95%。可见在中国资本市场基础制度不断完善的背景下，建立长期薪酬体系成为市场普遍的认知，员工激励已进入到“常态化”时代。统计区间：2016 年-2021 年；数据来源：Wind，信公咨询2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年限制性股票（一类）190313270194207314限制性股票（二类）0008121277股票期权5155958873134复合工具194152555095增值权100011员工持股计划181215138127169223各工具的优劣对比及适用对象（1）强激励性，相较于期权来说，折价高；（2）强约束性，激励对象获授时需出资，公司利益和员工利益强绑定；（3）由于授予初期就需要激励对象出资，且授予价格折价较高，因此具有极强的激励性和约束性，比较适合激励对象能承担较大的出资压力，且对公司业绩承担较高职责的情况。第一类限制性股票不同激励工具的适用对象优劣对比限制性股票（第一类）：在受益条件达成前授予激励对象本公司股票，锁定期满且达成受益条件后方可出售股票。优：（1）上市公司可提前获得募集资金；（2）授予价格可以折价，禁售期后员工可获得更高的收益，激励效果显著。劣：（1）授予后公司需立即验资，如股份来源为定增，同时需变更股本，且若业绩不达标公司需回购股票；（2）激励对象授予时需交付现金，资金支付压力大。限制性股票（第二类）：在受益条件达成后激励对象购买并获得本公司股票，满足限售条件后可出售股票。优：（1）激励对象前期无需付出现金，达成受益条件后才需支付现金购买股票；（2）授予价格可以折价，禁售期后员工可获得更高的收益，激励效果显著。劣：激励对象当期未付出现金成本，对考核业绩的可达标性不如第一类限制性股票。股票期权：上市公司授予激励对象未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。优：（1）期权授予时仅须登记，如股份来源为定增，员工行权时上市公司才变更股本；（2）激励对象前期无需付出现金，员工选择行权时才需付出现金，激励对象承担风险较低；（3）可自由决定是否行权以及自由决定行权时间。劣：（1）相较于限制性股票来说，一般不折价或者折价较少，激励效果一般；（2）激励对象获得纯权利，未付出现金成本，对考核业绩的可达标性不如第一类限制性股票。上市公司股权激励一本通5（1）强激励性，相较于期权来说，折价高；（2）弱约束性，授予初期无需出资；（3）由于授予初期不需要激励对象出资，且授予价格可以折价，因此具有较强的激励性，但缺乏一定约束性，比较适合激励对象短期内缺乏出资能力，且对公司业绩承担较高职责的情况。第二类限制性股票（1）相较于限制性股票来说，激励性较弱，看重未来成长；（2）弱约束性，激励对象行权前无需出资；（3）由于股票期权行权价格原则上不能折价，但授予成本较低，且激励对象行权前无需出资，因此更侧重于与激励对象共同分享公司未来成长，适合用于激励对象对公司未来业绩具有重要影响，且短期资金压力较大的激励对象。股票期权不同激励工具案例参考统筹方可通过线上工具（https:/esop.in-）多维度对比同行业企业股权激励案例，为决策提供参考：同时，信公也提供股权激励方案设计以及实施辅导咨询的服务。信公股权激励团队致力于企业中长期激励机制研究，为拟上市企业、上市企业提供定制化股权激励综合解决方案，涵盖股权架构设计、中长期激励分配机制、薪酬证券化体系搭建、SaaS 股权管理系统配置等专业服务。6上市公司股权激励一本通上市公司股权激励一本通7股权激励计划股票来源股票来源股权激励计划股票来源：1、上市公司回购股份；2、向激励对象发行股份；3、股东自愿赠与（北交所）。注：经统计，2021 年度股权激励计划中，定向增发仍为激励股份的主要来源，占年度激励计划样本公司的 88.5；通过二级市场回购作为股份来源的样本公司占比 3.9，另有 7.56的样本公司通过“增发回购”的组合方式作为激励股份来源。回购和定向增发的区别股份来源回购定向增发时间限制股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记。根据公司法，公司回购本公司股份拟用于员工持股计划或股权激励的，股份应当在三年内转让给员工。对于新上市公司来说，上市不满一年做回购容易导致股权分布不符合上市条件。股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记。定价 可以采用上市公司股权激励管理办法中的定价原则；可以采用以回购均价为基准的其他定价方式。常见做法为采用上市公司股权激励管理办法中的定价原则。资金影响回购时公司需支付现金，授予后收回部分现金，故将影响公司现金流量，净现金流量减少。公司可以募得一笔资金，补充公司流动资金。每股指标短期内提高每股收益指标，有助于提升股价。摊薄现有股东权益。股份支付费用根据授予日市场价格及授予价格确认股份支付费用。根据授予日市场价格及授予价格确认股份支付费用。对股东的影响不影响现有股东持股比例。稀释现有股东持股比例。股权激励的规模总规模上，对于两个主板来说，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，科创板、创业板累计不得超过 20%；北交所累计不得超过 30%。单个激励对象的获授规模上，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象累计不得超过总股本的 1%。经统计，2021 年所有实施股权激励的样本公司中，有 51.80%的公司授予规模在 1%-3%；29.55%的公司授予规模在 1%以内，12.10%的公司授予规模在 3%-5%，授予规模在 5%以上的仅占 6.43%。市值在 500 亿以下的公司偏好将授予的总量设置为占总股本比例的 1%-3%，而市值在 500 亿以上和 1,000 亿以上的公司更偏向于选择将授予总量设置在占总股本比例的 1%以内。50 亿以下50-100 亿100-500 亿500-1,000 亿1,000亿以上0204060801001201401601802001%以内1%-3%3%-5%5%以上统计区间：2021 年；数据来源：Wind，信公咨询不同市值规模下授予总量占总股本比例1%以内1%-3%3%-5%5%以上股权激励拟授予总量占总股本比例6.43%29.55%51.80%12.10%同时，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，且上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象。8上市公司股权激励一本通上市公司股权激励一本通9股权激励计划定价规则定价限制性股票的授予价格原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。股票期权的行权价格原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。经统计，2021 年度，常规定价方法使用率仍高达 79.93%。79.93%的样本公司采取不低于公司股票市价的 50%作为限制性股票的授予价格或不低于公司股票市场价格作为期权的行权价格。上市公司股权激励管理办法允许在对定价依据及定价方式作出说明的前提下，采用自主定价。2021 年有20.07%的样本公司采用灵活定价。在采用限制性股票作为激励工具的公司中，与草案公告日收盘价相比，授予价格占草案公告日收盘价 50%-75%的公司最多。有鲜少的公司会选择授予价格占草案公告收盘价的 25%以下，其中深市主板某公司在 2021 年 12 月 14 日推出的限制性股票激励计划中授予价格仅为 1 元/股，占其草案公告收盘价的 1.57%。在使用股票期权作为激励工具的公司中，授予价格通常以上述价格的 70%、80%折价授予激励对象。其中绝大多数公司的折价比例不低于 80%。自主定价相关案例在实操中，有不少上市公司采取了自主定价的方式，以下市场案例可以反映监管机构对于自主定价的关注点。1、2022 年 5 月 26 日，深市主板某上市公司披露2022 年股票期权激励计划（草案），本激励计划采取的激励形式为股票期权，首次授予股票期权的行权价格为每股 13.59 元，不低于本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 70%。10上市公司股权激励一本通（2）公司实际情况近年来，公司所在行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈，人力成本急剧增加，现金薪酬激励在吸引、保留人才方面的作用非常有限；公司的现金薪酬水平竞争力整体偏弱，股权激励计划等措施是对员工现有薪酬的有效补充，并能够将员工利益与股东利益深度捆绑。从员工激励的有效性看，由于近几年我国资本市场波动剧烈，导致股价起伏较大。若行权价格折扣力度不足，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能导致核心员工可能无法取得与业绩对等的正向收益，最终影响激励效果。交易所请上市公司予以说明：本激励计划首次授予股票期权的行权价格为不低于本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 70%。请结合本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性等，说明本次股权激励计划是否存在向公司管理层等相关人员变相输送利益、损害上市公司及股东利益的情形。公司对此作出回复：（1）公司在制定本次激励计划时，借鉴并参考了相关市场案例。名称预案公告日股份来源行权价格（元/股）定价方式WLS2022-04-01定向发行14.74激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 70%TRX2022-03-28定向发行9.65激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 75%SQL2022-03-17定向发行24.31激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 75%YJGF2022-02-25定向发行22.99激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 70%CYXZ2022-01-25定向发行11.51激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 60%TRS2022-01-10定向发行6.20激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均的 80%2、2022 年 4 月 19 日晚间，深市创业板某上市公司披露2022 年限制性股票激励计划（草案），拟向 16 名激励对象授予限制性股票 152 万股，占公司总股本的 1.39%；本次限制性股票的授予价格为 8 元/股，定价方式为自主定价。交易所对此表示关注，请公司说明：本次股权激励计划的限售股授予价格分别为激励计划公告前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价的 38.33%、39.74%、40.77%、39.56%。请公司根据上市公司股权激励管理办法第二十三条的相关规定，充分说明本次股权激励计划采用自主定价的原因及具体方式，授予价格的确定依据、过程及其合理性，是否有利于维护上市公司利益。公司对此作出回复：（1）公司处于上市初期，专业人才需求大。公司于 2021 年 9 月 9 日于深交所创业板挂牌，至今未满一周年，处于上市公司发展的初期阶段，优秀的管理人员、研发、销售、技术等专业人员队伍是支撑公司发展的基石。在市场竞争更加激烈的背景下，本次限制性股票采用自主定价的方式，是以吸引专业人才、促进公司发展目的，以充分激发激励对象的主观能动性为原则而确定。（2）加大股权激励力度有利于人才吸引与保留。目前市场竞争加剧，人才竞争愈发激烈，同时公司地理位置的特殊性位于德清县与杭州市交接处，人才有普遍流入杭州的趋势，对公司保留和吸引形成较大挑战。公司处于上市初期，在股权激励机制具备后发的劣势，因此，更需要吸引和保留优秀人才。（3）完善现有薪酬激励体系。公司已建立较为完备的薪酬激励体系，但鉴于公司处于上市初期且规模不大，整体管理层人均固定薪酬水平不高，股权激励有助于公司人才体系搭建。如果能以较有激励力度来实施股权激励计划，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、创造力，可以使得员工在达到业绩目标和考核指标后实现长期收益，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。通过信公小安问询函(https:/xiaoan.in- 年修订），绩效考核指标应包含公司绩效考核指标和个人绩效考核指标。上市公司可以根据公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，选取的对照公司不少于 3家，业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红、净利润增长率、主营业务收入等。近年来上市公司除了设置公司层面和个人层面的考核指标外，也有不少公司另外加设了其他层面（如子公司层面、单独部门层面）的考核指标，使得整个激励计划更具针对性、更具战略意义。2021 年全年，股权激励有超过六成的公司会选择单一的考核指标（民营企业占 97.86%），三成公司选择两种指标考核（民营企业占 91.81%），也有 8%的公司选择考核三种及以上考核指标（主要为国营企业，占比为82.67%）。而在员工持股计划中，选择不设置公司层面考核指标的案例超过 51%，选择设置一种考核指标的公司接近 35%，均以民营企业为主，国营企业分别只有 7 家和 4 家。从考核指标的选择上看，净利润和营业收入仍为首选。除了这些常见的考核指标，市场案例也涌现了不少创新型业绩考核指标。如 HHGD 在 2021 年 12 月 21 日发布的限制性股票激励计划中考核了单位收入耗电；SCDZ 在 2021 年10 月 25 日发布的长期股权激励计划暨首期实施方案中在公司层面考核基础上设置独立法人核算单位的考核指标。也有一些公司会针对自身业务特色设置考核指标，如高新技术行业会采用研发费用占比、专利数量等作为业绩考核指标；传统制造业则多以营业收入、净利润等作为考核指标。股权激励的业绩考核条件业绩考核指标的规则要求以下是一些特色考核指标的设置：(1)HHGD 在 2021 年限制性股票激励计划中将“研发投入”和“单位收入耗电”作为考核指标之一。考核指标解除限售条件2022 年2023 年2024 年息税折旧摊销前利润不低于 4 亿元，且增长率不低于行业平均值不低于 6.5 亿元，且增长率不低于行业平均值不低于 9.5 亿元，且增长率不低于行业平均值营业收入增长额营业首日较 2021 年增长不低于 16亿元，且营业收入增长率不低于行业平均值营业收入较 2022 年增长不低于17 亿元，且营业收入增长率不低于行业平均值营业首日较 2023 年增长不低于18 亿元，且营业首日增长率不低于行业平均值研发投入不第 5 亿元，且研发投入占营业收入比率不低于 8%不低于 6 亿元，且研发投入占营业收入比率不低于 8%不低于 7.3 亿元，且研发投入占营业收入比率不低于 8%单位收入耗电不高于 0.14 千瓦时/元不高于 0.13 千瓦时/元不高于 0.12 千瓦时/元12上市公司股权激励一本通（5）GST 在 2020 年股票期权激励计划中将“创新药研发进程”作为考核指标之一。行权期业绩考核目标第一个行权期2020 年度，一下条件需全部达标：（1）五款公司在研全球创新药均获批国内临床，且至少其中三款在研全球创新药国内期临床完成首例受试者入组；（2）2020 年度主力产品四甘定（公司在售的福甘定-替诺福韦、恩甘定-恩替卡韦、贺甘定-拉米夫定和阿甘定-阿德福韦酯四大核苷（酸）类抗乙肝病毒药物）总销售量相比 2019 年增长 50%。第二个行权期2021 年度，一下条件其中之一达标：（1）至少两款公司在研全球创新药国内期临床完成首例受试者入组；（2）2021 年度营业收入相比 2020 年增长 30%。（2）WIN 在 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中将“专利申请数量”作为了考核指标之一。行权/解除限售期业绩考核目标第一个行权/解除限售期1、以公司 2020 年主营业务收入为基础，公司 2021 年主营业务收入增长率不低于 30.00%；2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司专利总申请量不少于 8,000 件。第二个行权/解除限售期1、以公司 2020 年主营业务收入为基准，公司 2022 年主营业务收入增长率不低于 69.00%；2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司专利总申请量不少于 9,000 件。第三个行权/解除限售期1、以公司 2020 年主营业务收入为基准，公司 2023 年主营业务收入增长率不低于 119.70%；2、截至 2023 年 12 月 31 日，公司专利总申请量不少于 10,000 件。（3）YHZK 在 2019 年股票期权激励计划中将“收购医院数量”作为了考核标准。可行权期业绩考核目标授予股票期权的第一个可行权期2020 年公司收购或新设医院家数不少于 2 家授予股票期权的第二个可行权期2020-2021 年公司收购或新设医院家数累计不少于 4 家授予股票期权的第三个可行权期2020-2022 年公司收购或新设医院家数累计不少于 7 家（4）WXSH 在 2018 年限制性股票激励计划中将“项目建设进程”作为了考核指标之一。解锁安排绩效考核目标第一次解锁平湖基地年产 45 万吨丙烷脱氢制丙烯二期项目于 2018 年 12 月 31 日前具备投料条件第二次解锁平湖基地年产 15 万吨丙烯项目 2019 年 12 月 31 日前成功建成投产第三次解锁相比 2017 年，公司 2020 年净利润增长率不低于 60%上市公司股权激励一本通1314上市公司股权激励一本通业绩考核指标设置相关案例在业绩指标的选取上，上市公司也容易被监管机构关注。以下通过案例来看一下监管机构在业绩考核指标中的关注点。2022 年 6 月 9 日，深市主板某上市公司于 2022 年 5 月 27 日披露的2022 年限制性股票激励计划（草案）显示，拟向 11 名激励对象以每股 1.82 元的价格授予限制性股票 2,470 万股，占公司总股本的比例为 6.00%，股票来源为向激励对象定向发行普通股，其中，向总裁、副总裁兼董事会秘书、财务总监授予限制性股票占公司总股本比例分别为 0.97%、0.87%、0.87%，合计占本次激励股份总数的 45.34%。草案仅选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，两个解除限售期的考核目标为分别以 2021 年、2022 年营业收入为基数，2022 年、2023 年营业收入增长率大于等于 20%。交易所请公司对以下问题予以说明：（1）请结合作为激励对象的高级管理人员的工作职责、工作实绩等因素，说明在公司 3 名高管获授股份数合计占激励股份总数的 45.34%的情况下，仅选取营业收入作为公司层面业绩考核指标的原因及合理性，高管授予比例较高的原因及合理性。请结合上述情况说明此次股权激励计划是否存在向公司管理层等相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司及中小股东利益，是否符合上市公司股权激励管理办法第三条的规定，并说明判断依据及理由。（2）请结合公司近三年历史经营情况及主要财务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划等，说明2022 年、2023 年营业收入考核指标的设置依据，指标设置是否科学、合理，是否符合公司实际情况，能否促进公司竞争力的提升，相关业绩指标的设置能否达到激励效果，是否符合上市公司股权激励管理办法第十一条的规定，并说明判断依据及理由。指标设置过于单一2021 年 03 月 25 日，深市创业板某上市公司公布了2021 年限制性股票激励计划（草案），采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。业绩指标设置了以2020 年净利润值为基数，2021-2023 年净利润增长率分别不低于 100%、250%、400%且 2021-2023 年净利润分别不低于 10,000 万元、17,500 万元、25,000 万元。交易所请上市公司说明：本次股权激励计划公司层面业绩考核指标以 2020 年净利润值为基数，2021-2023 年净利润增长率分别不低于100%、250%、400%且 2021-2023 年净利润分别不低于 10,000 万元、17,500 万元、25,000 万元。请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境、行业及主营业务发展、在手订单等，详细说明业绩考核指标确定的依据以及科学性、合理性，是否符合你公司的实际情况以及上市公司股权激励管理办法第十一条的相关规定，是否存在变相拉抬公司股价情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。目标设置过高2022 年 6 月 10 日，深市主板某上市公司收到了交易所关于年报的问询函，年报显示，2021 年上市公司因股权激励新增股份支付费用 6,923.27 万元，主要原因为上市公司于 2021 年 2 月向子公司 A 的中高层管理人员及骨干员工等 208 人授予股票期权和限制性股票。以子公司 A 2019 年度营业收入 8.66 亿元为基数，2021 年业绩考核指标的触发值是 2019 年营业收入的 120%，目标值为 2019 年营业收入的 150%。子公司 A 2020 年营业收入为 14.33亿元，为 2019 年的 165.51%，已高于 2021 年的业绩考核指标。目标设置过低交易所请上市公司说明：（1）说明 2021 年 2 月制定股权激励计划时，是否已获悉 2020 年子公司 A 营业收入的预估数且知晓其已明显高于 2021 年的业绩考核指标，仍以上述指标进行业绩考核的主要考虑及合理性，是否符合股权激励相关规定，可行权条件是否真实达成；（2）说明子公司 A 的业绩承诺以净利润为指标，而股权激励仅以营业收入作为单一指标的主要考虑，2021 年相关管理人员及骨干员工获授股份且上市公司承担大额股份支付费用后，净利润却大幅下滑，是否存在公司受损而管理人员及骨干员工受益的利益输送情形，考核指标是否全面。上市公司股权激励一本通15股权激励的限制期限、关键时间节点及实施流程限制性股票/股票期权：锁定/等待期结束后，在有效期内强制要求上市公司分期解除限售/归属/行权，每期时限不得少于 1 年，且各期解除限售/归属/行权的比例不得超过激励对象获授总额的 50%。同时注意，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过 10 年。市场实践中，多选用 1 年锁定期/等待期(国企需设置 2 年锁定期/等待期)，分三期解除限售/归属/行权，比例为 30%、30%、40%或 40%、30%、30%。公司可根据自身发展规划设置锁定期/等待期，及限售/归属/行权比例。授予日（第一类、第二类、期权）：指上市公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期。授予日必须为交易日。锁定期（第一类）：激励对象获授的限制性股票禁止转让的期限，不少于 12 个月。等待期（第二类、期权）：股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间，或者第二类限制性股票授予日至首个归属日之间的时间，不少于 12 个月。解锁日（第一类）：激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期，通常可将锁定期满后的第一个交易日设定为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。归属日（第二类）：第二类限制性股票激励对象满足获授条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。可行权日（期权）：指激励对象可以开始行权的日期，但超过期限后，未行权的股票期权不得再行权。可行权日必须为交易日。股票解锁/归属/行权后，激励人员可自行进行出售，但上市公司董事、高级管理人员在解锁后卖出股票需遵守公司法、公司章程等相关规定。16上市公司股权激励一本通上市公司股权激励一本通17通过信公小安股权激励管理系统（https:/esop.in-），可一目了然查看激励计划限制期限、时间节点等。15 天/20 天通知不超过 60 天授予+登记董事会（推出草案、确定授予价格）股东大会董事会（授权日/授予日、确定公司成本）登记完成（股票期权、第一类限制性股票）股票期权：等待期（不得少于 1 年）第一类限制性股票：锁定期（不得少于 1 年）第二类限制性股票：等待期（不少于 1 年）股票期权：可行权日第一类限制性股票：可出售日第二类限制性股票：归属日/登记完成有效期不得超过 10 年到期日18上市公司股权激励一本通股权激励会计问题02股份支付的概念我们先简单理解一下什么是股份支付：以股权激励为例，某家企业计划用一类限制性股票去做股权激励，并且为了激励员工更加努力工作，打算以较低的价格把股份给到员工，假设股票的市场价格是 20 元/股，员工可以 10 元/股的价格获得股份，那么这其中每股10 元的差价即构成股份支付，企业每年需以股份支付的形式来计提相应的费用。虽然在这个过程中企业并没有实际支出现金，但是却会实际地影响到企业的利润。接着，再来看股份支付在会计准则上的定义：根据企业会计准则第 11 号股份支付：股份支付是企业为获取职工或其他方服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付定义涉及的几个要素：股份支付是企业与员工或者其他方之间的一项交易；此项交易以获取职工或者其他方的服务为目的；交易的对价是权益工具或者以权益工具为基础确定的负债，即和企业权益工具的价值密切相关。除了以上 3 个要素外，确定某项行为是否构成股份支付，还有一个核心要点是，授予的权益工具的价格要远低于市场价格。我们可以这样理解，企业的股权本来在市场上有更高的价格，但是考虑到员工未来的人力资本价值，和为了使得整个计划更具有激励性，故而以较低的价格把股份给到员工。如果员工拿到股份的价格和自己从二级市场购买的价格一样，那便谈不上激励，也就构不成股份支付。因此，股份支付可以看成企业与员工的一项交易，这项交易具有特殊性，特殊性在于，它不是企业和员工之间一锤子买卖的短期行为，而是企业为了获取员工更长远和更优质的服务而进行的交易。上市公司股权激励一本通19定义：为获取服务以股份或其他权益工具（如认股权等）作为对价进行交易，对职工或其他方最终要授予股份或其他权益工具。其次还需注意：（1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。（2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。（3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。（4）对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。定义：为获取服务以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。如股票增值权，其实质就是股票的现金结算，公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额。其次需注意：（1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。（2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。（3）在资产负债表日，后续