科创板持续监管重点制度讲解（并购重组、再融资制度要点）.pdf

Page11科创板上市公司并购重组科创板上市公司并购重组、再融资制度要点再融资制度要点上交所上交所 科创板公司监管部科创板公司监管部Page2目目 录录二二科创板再融资规则要点科创板再融资规则要点一一科创板重大资产重组规则要点科创板重大资产重组规则要点Page33一一、重重大资产重组规则大资产重组规则要点要点Page4第一部分第一部分科创板科创板重组规则定位重组规则定位Page501科创板并购重组规则体系科创板并购重组规则体系部门规章及规范性文件部门规章及规范性文件关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见科创板上市公司持续监管办法科创板上市公司持续监管办法（试行试行）上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法科创板上市公司重大资产重组特别规定科创板上市公司重大资产重组特别规定证监会证监会自律规则自律规则上海证券交易所科创板股票上市规则上海证券交易所科创板股票上市规则（20192019年年4 4月修订月修订）上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则上交所上交所上交所Page61 12 2下列情形的信息披露要求、审核程序等参照适用科创重组规则：发行存托凭证、优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证购买资产或者募集配套资金 涉及股份发行的合并、分立参照适用参照适用 重大资产重组 发行股份购买资产 重组上市应当适用应当适用02科创板并购重组规则科创板并购重组规则适用情形适用情形Page7第二部分第二部分科创板科创板重组条件及标准重组条件及标准Page801重大资产重组的收入指标调整重大资产重组的收入指标调整购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到5050%以上购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到5050%以上，且超过且超过50005000 万元人民币万元人民币。购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到5050%以上，且超过超过50005000万元万元人民币。资产总额营业收入资产净额科创板重组上市标准与其他板块相同，即上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重大资产重组行为。Page902具有协同效应符合科创板定位标的资产标的资产标的资产应当符合科创板定位符合科创板定位（新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业）所属行业应当与科创公司处于同行处于同行业或者上下游业或者上下游。标的资产应与科创公司主营业务具有协同效应，即科创公司因本次交易而产生科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益的超出单项资产收益的超额利益，包括：增加定价权、降低成本、获取主营业务所需的关键技术、研发人员、加速产品迭代、产品或者服务能够进入新的市场、获得税收优惠、其他有利于主营业务发展的积极影响。上交所重组审核部门可以根据需要，就申请文件中标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应等相关问题，向上交所科技创新咨询委员会进行咨询；科技创新咨询委员会所提出的咨询意见，可以供审核问询参考。重大资产重组更加注重业务协同重大资产重组更加注重业务协同Page1003发行股份购买资产发行价格下限放宽发行股份购买资产发行价格下限放宽市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。科创板科创板主板主板/中小板中小板/创业板创业板科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%80%。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%90%。Page1104重组上市发行上市条件的特别规定重组上市发行上市条件的特别规定1、发行条件视同IPO，即符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）规定的相应发行条件。2、财务指标（无市值要求）：1 1）最近最近两年净利润均两年净利润均为正且累计不低于人民币为正且累计不低于人民币50005000万元万元；或或2 2）最近最近一年一年营业收入不低于人民币营业收入不低于人民币3 3亿元亿元，且最近且最近3 3年经营活动产年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币生的现金流量净额累计不低于人民币1 1亿元亿元。存在表决权差异安排存在表决权差异安排1、发行条件视同IPO，即符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）规定的相应发行条件。2、表决权安排等应当符合上海证券交易所科创板股票上市规则等规则的规定。3、财务指标（无市值要求）：1 1）最近一年营业收最近一年营业收入不入不低于人低于人民民币币5 5亿元亿元，且最近两年净利润均为正且且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币累计不低于人民币50005000万元万元；或或2 2）最近最近一年营业收一年营业收入不入不低于人低于人民民币币5 5亿元亿元，且最近且最近3 3年经营活动产生的现年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币金流量净额累计不低于人民币1 1亿元亿元。不存在表决权差异安排不存在表决权差异安排标的资产对应的经营实体尚未盈利进行重组上市的，控股股东、实际控制人在交易实施完毕后的36个月内不得转让所持上市公司股份，并且在科创公司重组上市后首次实现盈利前在科创公司重组上市后首次实现盈利前，自所取得股份不得转让期限届满后自所取得股份不得转让期限届满后2424个月内个月内，每每1212个个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2 2%。Page12第三部分第三部分科创板科创板重组信息披露重组信息披露Page13科创公司和交易对方科创公司和交易对方科创公司与交易对方相关主体科创公司与交易对方相关主体独立财务顾问独立财务顾问、证券服务机构证券服务机构科创公司、交易对方应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证信息披露的真实、准确、完整。充分披露标的资产与科创公司主营业务的协同效应，充分说明交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性，充分披露标的资产的经营模式、行业特征、财务状况，充分揭示本次交易和标的资产的潜在风险。科创公司、交易对方的控股股东、实际控制人、董监高等相关主体，应当依法审慎作出并履行相关承诺，不得利用控制地位或影响能力要求科创公司实施显失公允的重组交易，不得损害科创公司和投资者合法权益。独立财务顾问应当保证重大资产重组报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，对申请文件进行全面核查验证，就标的资产是否与科创公司主营业务具有协同效应，本次交易是否符合法定条件和信息披露要求作出专业判断，并切实履行持续督导职责。会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，应当对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，审慎发表专业意见。01明确重组各方的信息披露义务明确重组各方的信息披露义务Page1402重大资产重组重点披露要求重大资产重组重点披露要求符合法定条件符合法定条件是否符合中国证监会规定的条件；是否符合重组审核规则及交易所其他规定；独立财务顾问、证券服务机构应当就交易是否合法合规逐项发表明确意见。资产定价合理性资产定价合理性交易价格是否显失公允；评估或估值方法与标的资产特征的匹配度及评估参数选取的合理性；交易作价与历史交易作价是否存在重大差异；相同或类似资产在可比交易中的估值水平等。交易必要性交易必要性是否违反国家相关产业政策；是否具有明确可行的发展战略；是否存在概念炒作、配合减持、利益输送等不当行为。标的资产协同性标的资产协同性标的资产是否符合科创板定位；是否与科创公司主营业务具有协同效应。业绩承诺安排业绩承诺安排业绩承诺是否合理；是否符合行业发展趋势和业务发展规律；是否按规定签订明确可行的补偿协议；交易对方是否具备相应的履约能力等。真实真实、准确准确、完整完整包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息；披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；披露内容应当一致、合理，具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。0404030501020606信息披信息披露要求露要求Page15第四部分第四部分科创板科创板重组审核重组审核Page1601重大资产重组审核流程重大资产重组审核流程受理受理出出具具审核审核报报告告,提交审核联席会议提交审核联席会议/上市委员会审议上市委员会审议回复问询回复问询1 1个月（重组上市为个月（重组上市为3 3个月）个月延期回复延期回复1 1个月个月上交所审核意见上交所审核意见4545日日（重组上市为重组上市为3 3个个月月）1010个交易日个交易日（重组上市为重组上市为2020个交易日个交易日）重组审核部门首轮问询重组审核部门首轮问询董事会董事会股东大会股东大会5 5个交易日个交易日证监会注册决定证监会注册决定出具审核意见出具审核意见公司内部公司内部决议程序决议程序申请申请3 3个交易日个交易日注：1、适用于发行股份购买资产、重组上市2、再融资规则中，所有时间期限的表述均为“工作日”5 5个交易日个交易日Page1702重大资产重组审核机制优化安排重大资产重组审核机制优化安排1 12 23 3实行全程电子化实行全程电子化科创板重组审核问询、回复等事项均通过并购重组审核业务系统进行，实行全程电子化。优质公司及服务优质公司及服务机构快速通道机构快速通道上交所可以根据公司的下列情况减少审核问询的轮次、问题数量，优化审核内容，提高审核效率：科创公司的日常信息披露、规范运作和诚信状况独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量国家产业政策和重组交易类型发股购买资产未构成重组直接提交审核联席会议审议发股购买资产未构成重组直接提交审核联席会议审议发股购买资产未构成重大资产重组且符合下列情形之一的，在受理申请文件后，提交审核联席会议审议：1、最近12个月内累计以发行股份方式购买资产的交易金额不超过人民币5亿元；2、最近12个月内累计因购买资产而发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。除外情形：除外情形：科创公司发股同时配募用于支付交易现金对价，或配募金额超过5000万元，或科创公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到上交所公开谴责，或者存在其他重大失信行为。Page1803重大资产重组审核关注重点重大资产重组审核关注重点重组标的资产是否符合科创板定位业绩承诺是否切实可行资产定价是否合理公允重组交易是否必要是否存在损害科创公司和股东合法权益等情形重组标的资产与科创板公司主营业务是否具有协同效应Page19第五部分第五部分科创板重组持续督导责任科创板重组持续督导责任Page2001压实财务顾问重组持续督导责任压实财务顾问重组持续督导责任科创公司实施重组上市的，独立财务顾问应当参照科创板股票上市规则关于首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的规定，以及重组办法等相关规定履行持续督导职责。持续督导期持续督导职责现场检查要求业绩承诺督导重组上市督导交易对方作出业绩承诺并与科创公司签订补偿协议的，应当在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方资金和股份质押情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。对于标的资产存在重大财务造假嫌疑，科创公司可能无法有效控制标的资产，标的资产可能存在重大未披露担保或重大未披露质押等情形，独立财务顾问应当对科创公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露。1、通过日常沟通、定期回访等方式，根据公司披露情况辅导、关注并督促相关主体履行信息披露等义务。2、重大事项发生时，督促科创公司及时披露，并就所披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。1、重大资产重组或者发行股份购买资产：交易实施完毕当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。2、重组上市：交易实施完毕当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。Page2121二二、再融资规再融资规则则要点要点（征求意见稿征求意见稿）Page2201科创科创板再融资规板再融资规则体系则体系部门规章及规范性文件部门规章及规范性文件制定制定科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（征求意见稿）（征求意见稿）证监会证监会自律规则自律规则上海证券交易所科创板上市上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审公司证券发行上市审核规则核规则（征求意见稿征求意见稿）上交所上交所Page23扩大发行人数至扩大发行人数至3535人人放宽定价折扣限制至放宽定价折扣限制至缩短锁定期缩短锁定期、豁免减持新规豁免减持新规发行对象放宽至35名发行价格由定价基准日前20个交易日均价9折改为8折，锁价发行、竞价发行均适用原一年期竞价发行锁定期缩短为6个月；原三年期锁价发行锁定期缩短为18个月非公开发行的股份不适用减持新规非公开发行条件主要变化非公开发行条件主要变化恢复锁价发行定价基准日选择恢复锁价发行定价基准日选择延长再融资批文有效期延长再融资批文有效期锁价发行且为特定对象的，恢复定价基准日“三选一”机制，可选董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日非公开发行批文有效期从6个月延长至12个月02*公司及其控股股东公司及其控股股东、实际控制人实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。(全部板块均新增此要求全部板块均新增此要求)Page24小额快速简易程序小额快速简易程序简易程序进一步提高融资效率简易程序进一步提高融资效率 融资规模不超过3亿元且不超过最近1年末净资产的20%(创业板为5000万元+净资产10%)快速融资授权：年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资不超过最近1年末净资产20%的股票，授权为期1年 审核时间可预期：1天受理、5天出具审核意见，原则上不问询03排除发行对象为5%以上股东、实控人和董监高的情形只能采用竞价发行模式Page25公开发行不设盈利要求公开发行不设盈利要求配股规模扩大配股规模扩大无持续盈利要求无持续盈利要求，仅要求仅要求组织机构组织机构运行良好运行良好、具有具有独立独立经营经营能力能力及及三年审计报告标准三年审计报告标准无保留意见无保留意见，并设置近三年存在违法并设置近三年存在违法、违规行为等负面清单事项违规行为等负面清单事项主板与创业板分别要求三年、两年盈利,并有分红要求配股数量扩大至不超过配股前总股本的配股数量扩大至不超过配股前总股本的5050%主板与创业板为不超过30%公募再融资方式发行条件主要变化公募再融资方式发行条件主要变化取消融资间隔期取消融资间隔期科创板仅要求董事会决议日与首发上市日间隔不少于科创板仅要求董事会决议日与首发上市日间隔不少于6 6个月个月主板与创业板要求董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月增发价格放宽增发价格放宽不低于招股意向书前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价的不低于招股意向书前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价的9595%主板与创业板不允许折价04Page2605再融资审核流程再融资审核流程受理受理出出具具审核审核报报告告/上上市委员会审议市委员会审议回复问询回复问询2 2个月个月上交所审核意见上交所审核意见2 2个月个月1515个工作日个工作日再融资审核部门首轮问询再融资审核部门首轮问询董事会董事会股东大会股东大会5 5个工作日个工作日证监会注册决定证监会注册决定出具审核意见出具审核意见公司内部公司内部决议程序决议程序申请申请3 3个工作日个工作日1515个工作日个工作日注：1、“小额快速”的简易程序为，公司提交申请后交易所在1个工作日决定受理，自受理之日起5个工作日出具审核意见。2、重组规则中，所有时间期限的表述均为“交易日”Page27