集团对分公司的管理制度.doc

总公司对分公司的管理办法

第一章总则

第一条为了进一步规范 有限公司(以下简称“总公司”)分公司的组织行为,保护总公司和各投资人的合法权益,保证各分公司规范、有序、健康发展,根据《公司法》等法律、法规、规章和总公司章程的有关规定,结合经营发展的实际需要,特制定本制度。
第二条 本制度所称的分公司是指由总公司投资注册但不具有法人资格的公司。
第三条 分公司作为总公司的下属机构,总公司对其具有全面的管理权。
第四条 总公司对分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策(涉及股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等)、年度经营预算及考核等将充足行使管理权利,同时将对各分公司经营者平常经营管理工作进行授权,保证各分公司有序、规范、健康发展。
第五条 加强总公司对分公司资本投入、运营和收益的监管,监控财务风险,提高总公司的核心竞争力和资本运营效益。各分公司要依法自主经营,自计盈亏。在总公司的统一调控、协调下,按市场需求自主组织生产和经营活动,努力提高资产运营效率和经济效益,提高员工的劳动效率。
第二章考核管理
第六条 总公司负责对分公司经营层的考核。
第三章 经营管理
第七条 总公司将根据发展需要,对各分公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理,由总公司根据市场及公司自身情况核定下发各分公司，并将分公司的年度预算按月、季分解下达实行。预算在执行中如遇外部市场和公司内部经营环境发生重大变化,各分公司每半年可以提出年度预算的调整申请,经总公司审核确认后适当修改其相关预算指标。各分公司应保证各项预算指标的实行和完毕。
第八条各分公司不具有独立的重大股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。各分公司处置资产须事先向总公司作出具体的书面报告,经总公司批准后按有关规定解决。
如为经营活动需要,确需增长筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的,必须在事先完毕投资可行性分析论证后,由总公司总经理办公会审查后提请总公司执行董事批准方可实行。
需增长筹资,实行时事先向总公司财务部提出申请,并明确说明所需资金数量、用途、投向、用款进度,经总公司执行董事批准后由财务部协调解决。资金拆借必须遵循资金有偿使用原则,收取资金使用费。
第九条 各分公司必须依法经营,规范平常经营行为,不得违反国家法律、法规和总公司规定从事经营工作。
第十条 各分公司要按现代公司制度规定,建立健全各项管理制度,明确公司内部各管理和经营部门的职责,根据总公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作,制定系统而全面的公司内部管理制度,并上报总公司审查备案。
第十一条 总公司建立信息管理系统,各分公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理,必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投(融)资等信息,为总公司的经营决策提供科学的依据。
第四章 人事及薪酬管理
第十二条合作开办的分公司，总公司依据合作开办的分公司协议协议，委派总经理、副总经理和重要岗位人员，被委派人员,承担相应的责任,并按总公司授权行使权力。
第十三条分公司的总经理、副总经理和重要岗位人员由总公司直接聘任和解聘。分公司总经理必须对任职公司高度负责,必须具有充足行使职责和对的行使权力的能力,保证分公司经营管理工作规范有序进行。
被聘用人员和总公司签订聘用协议。聘用协议应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的解决等条款。
第十四条 各分公司的财务负责人实行总公司委派制。
第十五条 在总公司定员范围内,各分公司的机构设立和人员编制需报总公司审查备案。
第十六条 各分公司录用员工一律实行公开招聘制度,应制定员工的招聘录用、辞退及平常管理办法并报总公司备案。
第十七条建立各分公司总经理向总公司总经理办公会的定期报告制度。分公司的总经理必须每季度向总公司总经理办公会进行一次全面详实的经营情况报告,每年向总公司执行董事或总公司总经理办公会进行一次述职报告。
第十八条 分公司应制订薪酬管理和奖惩制度,报总公司批准。分公司总经理、副总经理和重要岗位人员的薪酬由总公司拟定。分公司部门经理及其他员工的薪酬由分公司总经理拟定。分公司财务负责人的薪酬由总公司拟定并发放。
第五章财务管理
第十九条 分公司应根据国家法律和法规及总公司规定制定本公司的财务管理制度,报经总公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。
分公司总经理在组织实行所在公司的财务活动中接受总公司的监督和业务指导,重要职责如下:
1、组织实行所在分公司的财务预、决算方案；
2、组织实行所在分公司的采购、销售计划；
3、组织制定所在分公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实行办法,报总公司审批；
4、支持并保障所在分公司的财务会计人员依法履行职责；
5、在权限范围内所在分公司平常财务收支及重大财务收支的审批；
第二十条 各分公司制定的财务管理制度涉及(但不限于)以下几个方面:
1、对外投资管理制度；
2、固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理制度；
3、贷款及其他形式筹资管理制度；
4、预算管理制度；
5、费用管理制度。
第二十一条 未经总公司批准,分公司不得向其他公司和个人借支资金以及提供任何形式的担保(涉及抵押、质押、保证等)。
第二十二条 各分公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范,不得弄虚作假,不得虚列或少列收入,不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。分公司公司所得税由总公司财务部统一申报缴纳。分公司除公司所得税外的其他各项税费均由各分公司财务自行申报缴纳。
分公司下述会计事项按照总公司的会计政策执行:
1、分公司平常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循总公司的财务会计制度及其有关规定。各项资产计提减值准备所形成的损失计入资产减值损失。
2、分公司应当按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的规定,及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受总公司委托的注册会计师的审计。
第二十三条 各分公司必须按月编报会计报表并在次月7日前上报、按季编报完整的财务报告(涉及会计报表及报表说明)并在季末次月15日前报送总公司。
分公司向总公司报送的会计报表和财务报告必须经分公司财务负责人和总经理审查确认后上报。分公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。
第六章 重大事项管理
第二十四条 各分公司应建立重大事项报告制度和审议程序,及时向总公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、管理层办公会决议等重要文献,以及其他也许对公司产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司执行董事审议或总公司总经理办公会审议;
分公司对以下重大事项应当在发生后及时报告总公司执行董事:
1、重大诉讼、仲裁事项；
2、重要协议(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
3、大额银行退票；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、遭受重大损失(涉及产品质量,生产安全事故)；
6、重大行政处罚；
7、关联交易。
第七章 审计监督
第二十八条总公司设立审计部,对执行董事负责。各分公司接受总公司的审计监督,积极配合总公司审计部门完毕总公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍总公司审计人员依法执行审计任务,不得打击报复审计人员。
第二十九条总公司审计部每年定期或不定期的对各分公司进行审计。以便于总公司对各分公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估,并及时了解分公司的重大事项。
第三十条 各分公司的总经理及财务负责人离任,必须由总公司对离任的经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。
第三十一条 各分公司对外洽谈重大经济协议必须报备总公司审计后实行,未经确认的重大经济协议不得实行洽谈，所有协议的签署由总公司执行。重大经济协议的洽谈涉及(但不限于)以下几个方面:
1、固定资产购买、建造和装修改造协议及预算和决算书；
2、对外投资(涉及股权投资和债权投资)协议；
3、与其他投资人合作项目开发协议；
4、借款及其他方式融资协议；
5、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押协议；
6、重大资产处置协议,涉及重大财产转让、租赁等协议。
第八章特别审批事项
第三十二条 分公司发生下列事项须预先工作计划的,事先必须征得总公司批准:
1、购买或出售资产；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
3、提供财务资助；
4、租入或租出资产；
5、重大经济协议；
6、债券或债务重组；
7、研究和开发项目的转移；
8、总公司认定的其它事项。
第九章 附则
第三十三条 各分公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能,切实完善经营管理工作,并接受总公司的监督检查。
第三十四条 本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时,以相关法律、法规和公司章程的规定为准。
第三十五条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文献和公司章程的规定执行。
第三十六条本制度由总公司制订并修改，由总公司负责解释。
第三十七条本制度自总公司审议通过之日起执行。
程的规定执行。
第三十六条本制度由总公司制订并修改，由总公司负责解释。
第三十七条本制度自总公司审议通过之日起执行。