新公司法必须知道的36个要点.pdf

关注我！学赚钱财务！第 2 页 共 117 页2023 年 12 月 29 日，全国人大常委会审议通过了修订后的新 公司法，删除了 2018 年公司法中 16 个条文，新增和修改了 228个条文，其中实质性修改 112 个条文。本次修订，是 1993 年公司法以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国 4300 多万家公司产生系统影响。以下是目录，可选择需要的内容学习：第 1 个要点|法定代表人规定.4第 2 个要点|社会责任.5第 3 个要点|股东滥用权利.6第 4 个要点|重大决议.7第 5 个要点|公司事项公示.8第 6 个要点|欺诈行为.10第 7 个要点|发起人责任.11第 8 个要点|出资期限.12第 9 个要点|股权、债权出资.12第 10 个要点|未足额出资责任.13第 11 个要点|董事会催缴义务.14第 12 个要点|股东失权制度.14第 13 个要点|抽逃出资责任承担.15第 14 个要点|提前缴纳出资.16第 15 个要点|股东查阅权.16第 16 个要点|股东会决议表决.18第 17 个要点|审计委员会行使监事会职权.18第 18 个要点|董事会出席和表决规则.19第 19 个要点|股权转让.20第 20 个要点|股权转让后出资责任.20第 21 个要点|中小股东股权回购.21第 22 个要点|股份有限公司可以不设董事会.22第 23 个要点|股份有限公司可以不设监事会.23第 24 个要点|禁止财务资助.23第 25 个要点|任职资格.24第 26 个要点|第三人责任.26第 27 个要点|违法分配责任.26第 28 个要点|利润分配法定期限.27第 3 页 共 117 页第 29 个要点|公积金弥补亏损.28第 30 个要点|简易减资.29第 31 个要点|违法减资后果.29第 32 个要点|董事清算责任.30第 33 个要点|强制注销.31第 34 个要点|公示责任.32第 35 个要点|虚假出资 抽逃出资处罚.33第 36 个要点|出资期限调整.34中华人民共和国公司法.46第 4 页 共 117 页下面这 36 个要点，都是必须知道的干货：第第 1 个要点个要点|法定代表人规定法定代表人规定第十条第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。修订要点修订要点：明确公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任:新增法定代表人的辞任及补任规则。第十一条第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。修订要点：修订要点：第 5 页 共 117 页明确法定代表人代表行为的法律后果由公司承受。明确公司章程或者股东会决议限制法定代表人职权不得对抗善意相对人的效力。明确法定代表人职务侵权行为的民事责任规则。第第 2 个要点个要点|社会责任社会责任第十七条第十七条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第二十条第二十条公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。第 6 页 共 117 页修订要点：修订要点：明确“建立健全职工代表大会为基本形式的民主管理制”新增“解散、申请破产”为公司应听取公司工会、职工意见和建议的法定事项法定事项。第第 3 个要点个要点|股东滥用权利股东滥用权利第二十三条第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。修订要点：修订要点：股东实控的关联公司，在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的时候，要承担连带责任。第 7 页 共 117 页第第 4 个要点个要点|重大决议重大决议第二十六条第二十六条公司股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。股东自决议作出之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第二十七条第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。第二十八条第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的变更登记。第 8 页 共 117 页股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。修订要点：修订要点：新增未被通知参加股东会的股东撤销权期限的起算时点及撤销权的最长行使期限新增股东会、董事会的决议不成立的事由明确决议无效、被撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。第第 5 个要点个要点|公司事项公示公司事项公示第三十二条第三十二条公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。第 9 页 共 117 页公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过统一的企业信息公示系统向社会公示。修订要点：修订要点：明确公司登记事项的内容，并要求其在国家企业信用信息公示系统公示。第四十条第四十条公司应当按照规定通过统一的企业信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。修订要点：修订要点：新增公司在国家企业信用信息公示系统的法定自主公示事项。新增第 2 款“公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整”。第 二 百 三 十 五 条第 二 百 三 十 五 条清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人，并 于 六 十 日 内 在 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告。债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 之 日 起 三 十 日 内，未 接 到 通 知 的 自 公 告之 日 起 四 十 五 日 内，向 清 算 组 申 报 其 债 权。第 10 页 共 117 页第 二 百 四 十 条第 二 百 四 十 条公 司 在 存 续 期 间 未 产 生 债 务，或 者 已 清 偿 全 部债 务 的，经 全 体 股 东 承 诺，可 以 按 照 规 定 通 过 简 易 程 序 注 销 公司 登 记。通 过 简 易 程 序 注 销 公 司 登 记，应 当 通 过 国 家 企 业信 用 信 息 公 示 系 统 予 以 公 告国 家 企 业信 用 信 息 公 示 系 统 予 以 公 告，公 告 期 限 不 少 于 二 十 日。公 告 期限 届 满 后，未 有 异 议 的，公 司 可 以 在 二 十 日 内 向 公 司 登 记 机 关申 请 注 销 公 司 登 记。公 司 通 过 简 易 程 序 注 销 公 司 登 记，股东 对 本 条 第 一 款 规 定 的 内 容 承 诺 不 实 的，应 当 对 注 销 登 记 前 的债 务 承 担 连 带 责 任。第 二 百 四 十 一 条第 二 百 四 十 一 条公 司 被 吊 销 营 业 执 照、责 令 关 闭 或 者 被 撤 销，满 三 年 未 向 公 司 登 记 机 关 申 请 注 销 公 司登 记 的，公 司 登 记 机 关 可 以 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 予以 公 告国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 予以 公 告，公 告 期 限 不 少 于 六 十 日。公 告 期 限 届 满 后，未 有 异 议的，公 司 登 记 机 关 可 以 注 销 公 司 登 记。第第 6 个要点个要点|欺诈行为欺诈行为第三十九条第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，公司登记机关应当依法予以撤销。修订要点：修订要点：第 11 页 共 117 页明确公司采取欺诈手段取得公司设立登记时的行政责任第第 7 个要点个要点|发起人责任发起人责任第四十四条第四十四条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事活动而产生的责任，第三人有权请求公司或者公司设立时的股东承担。修订要点：修订要点：明确公司发起人为设立公司所实施行为的法律后果分配与责任承担规则。第 12 页 共 117 页第第 8 个要点个要点|出资期限出资期限第四十七条第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。修订要点：修订要点：新增有限责任公司认缴出资额应在五年内缴足的规定。第第 9 个要点个要点|股权、债权出资股权、债权出资第四十八条第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。第 13 页 共 117 页对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。修订要点：修订要点：新增股权、债权作为非货币财产的出资形式。第第 10 个要点个要点|未足额出资责任未足额出资责任第四十九条第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十条第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由该股东补足其差额，设立时的其他股东承担连带责任。修订要点：修订要点：第 14 页 共 117 页明确有限责任公司股东未按期足额缴纳出资时对公司的赔偿责任赔偿责任。第第 11 个要点个要点|董事会催缴义务董事会催缴义务第五十一条第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。董事会未履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。修订要点：修订要点：新增有限责任公司董事会的催缴义务，及其未履行义务的赔偿责任赔偿责任。第第 12 个要点个要点|股东失权制度股东失权制度第五十二条第五十二条公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六第 15 页 共 117 页十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。修订要点：修订要点：新增股东失权制度。第第 13 个要点个要点|抽逃出资责任承担抽逃出资责任承担第 五 十 三 条第 五 十 三 条公 司 成 立 后，股 东 不 得 抽 逃 出 资。违 反 前 款 规 定 的，股 东 应 当 返 还 抽 逃 的 出 资；给 公 司 造 成 损 失的，负 有 责 任 的 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 与 该 股 东 承 担连 带 赔 偿 责 任。修订要点：修订要点：明确股东抽逃出资的责任承担规则。第 16 页 共 117 页第第 14 个要点个要点|提前缴纳出资提前缴纳出资第 五 十 四 条第 五 十 四 条公 司 不 能 清 偿 到 期 债 务 的，公 司 或 者 已 到 期 债 权的 债 权 人 有 权 要 求 已 认 缴 出 资 但 未 届 出 资 期 限 的 股 东 提 前 缴 纳出 资。修订要点：修订要点：新增股东出资加速到期制度。第第 15 个要点个要点|股东查阅权股东查阅权第 五 十 七 条股 东 有 权 查 阅、复 制 公 司 章 程、股 东 名 册、股 东会 会 议 记 录、董 事 会 会 议 决 议、监 事 会 会 议 决 议 和 财 务 会 计 报告。第 17 页 共 117 页股 东 可 以 要 求 查 阅 公 司 会 计 账 簿、会 计 凭 证。股 东 要 求 查 阅 公司 会 计 账 簿、会 计 凭 证 的，应 当 向 公 司 提 出 书 面 请 求，说 明 目的。公 司 有 合 理 根 据 认 为 股 东 查 阅 会 计 账 簿、会 计 凭 证 有 不 正 当 目的，可 能 损 害 公 司 合 法 利 益 的，可 以 拒 绝 提 供 查 阅，并 应 当 自股 东 提 出 书 面 请 求 之 日 起 十 五 日 内 书 面 答 复 股 东 并 说 明 理 由。公 司 拒 绝 提 供 查 阅 的，股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。股 东 查 阅 前 款 规 定 的 材 料，可 以 委 托 会 计 师 事 务 所、律 师 事 务所 等 中 介 机 构 进 行。股 东 及 其 委 托 的 会 计 师 事 务 所、律 师 事 务 所 等 中 介 机 构 查 阅、复 制 有 关 材 料，应 当 遵 守 有 关 保 护 国 家 秘 密、商 业 秘 密、个 人隐 私、个 人 信 息 等 法 律、行 政 法 规 的 规 定。股 东 要 求 查 阅、复 制 公 司 全 资 子 公 司 相 关 材 料 的，适 用 前 四 款的 规 定。修订要点：修订要点：新增“股东有权查阅、复制公司的股东名册”新增“股东有权查阅公司会计凭证”明确股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权的权限及对其合法行使查阅权的要求新增股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权。第 18 页 共 117 页第第 16 个要点个要点|股东会决议表决股东会决议表决第 六 十 六 条股 东 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序，除 本 法 有 规 定 的外，由 公 司 章 程 规 定。股 东 会 作 出 决 议，应 当 经 代 表 过 半 数 表 决 权 的 股 东 通 过。股 东 会 作 出 修 改 公 司 章 程、增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 决 议，以及 公 司 合 并、分 立、解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 决 议，应 当 经 代表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过。修订要点：修订要点：新增股东会会议一般决议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过过半数表决权的股东通过。第第 17 个要点个要点|审计委员会行使监事会职权审计委员会行使监事会职权第 六 十 九 条第 六 十 九 条有 限 责 任 公 司 可 以 按 照 公 司 章 程 的 规 定 在 董 事 会中 设 置 由 董 事 组 成 的 审 计 委 员 会，行 使 本 法 规 定 的 监 事 会 的 职第 19 页 共 117 页权，不 设 监 事 会 或 者 监 事。公 司 董 事 会 成 员 中 的 职 工 代 表 可 以成 为 审 计 委 员 会 成 员。修订要点：修订要点：设 置 由 董 事 组 成 的 审 计 委 员 会，行 使 本 法 规 定 的 监 事 会 的 职 权，可 以 不 设 监 事 会 或 者 监 事。第第 18 个要点个要点|董事会出席和表决规则董事会出席和表决规则第 七 十 三 条董 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序，除 本 法 有 规 定 的外，由 公 司 章 程 规 定。董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行。董 事 会 作 出 决议，应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过。董 事 会 决 议 的 表 决，应 当 一 人 一 票。董 事 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录，出 席 会 议 的 董 事应 当 在 会 议 记 录 上 签 名。修订要点：修订要点：新增董事会会议的出席和表决规则。第 20 页 共 117 页第第 19 个要点个要点|股权转让股权转让第 八 十 四 条第 八 十 四 条有 限 责 任 公 司 的 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 或者 部 分 股 权。股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 股 权 的，应 当 将 股 权 转 让 的 数 量、价格、支 付 方 式 和 期 限 等 事 项 书 面 通 知 其 他 股 东，其 他 股 东 在 同等 条 件 下 有 优 先 购 买 权。股 东 自 接 到 书 面 通 知 之 日 起 三 十 日 内未 答 复 的，视 为 放 弃 优 先 购 买 权。两 个 以 上 股 东 行 使 优 先 购 买权 的，协 商 确 定 各 自 的 购 买 比 例；协 商 不 成 的，按 照 转 让 时 各自 的 出 资 比 例 行 使 优 先 购 买 权。公 司 章 程 对 股 权 转 让 另 有 规 定 的，从 其 规 定。修订要点：修订要点：删除有限责任公司股东对外转让股权时其他股东的同意权规则。第第 20 个要点个要点|股权转让后出资责任股权转让后出资责任第 21 页 共 117 页第 八 十 八 条第 八 十 八 条股 东 转 让 已 认 缴 出 资 但 未 届 出 资 期 限 的 股 权 的，由 受 让 人 承 担 缴 纳 该 出 资 的 义 务；受 让 人 未 按 期 足 额 缴 纳 出 资的，转 让 人 对 受 让 人 未 按 期 缴 纳 的 出 资 承 担 补 充 责 任。未 按 照 公 司 章 程 规 定 的 出 资 日 期 缴 纳 出 资 或 者 作 为 出 资 的 非 货币 财 产 的 实 际 价 额 显 著 低 于 所 认 缴 的 出 资 额 的 股 东 转 让 股 权 的，转 让 人 与 受 让 人 在 出 资 不 足 的 范 围 内 承 担 连 带 责 任；受 让 人 不知 道 且 不 应 当 知 道 存 在 上 述 情 形 的，由 转 让 人 承 担 责 任。修订要点：修订要点：新增未届期股权转让后的出资责任规定第第 21 个要点个要点|中小股东股权回购中小股东股权回购第 八 十 九 条第 八 十 九 条有 下 列 情 形 之 一 的，对 股 东 会 该 项 决 议 投 反 对 票的 股 东 可 以 请 求 公 司 按 照 合 理 的 价 格 收 购 其 股 权：（一）公 司 连 续 五 年 不 向 股 东 分 配 利 润，而 公 司 该 五 年 连 续 盈利，并 且 符 合 本 法 规 定 的 分 配 利 润 条 件；（二）公 司 合 并、分 立、转 让 主 要 财 产；第 22 页 共 117 页关注我！学赚钱财务！（三）公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 章 程 规 定 的 其 他 解 散事 由 出 现，股 东 会 通 过 决 议 修 改 章 程 使 公 司 存 续。自 股 东 会 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日 内，股 东 与 公 司 不 能 达 成 股 权收 购 协 议 的，股 东 可 以 自 股 东 会 决 议 作 出 之 日 起 九 十 日 内 向 人民 法 院 提 起 诉 讼。公 司 的 控 股 股 东 滥 用 股 东 权 利，严 重 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 利益 的，其 他 股 东 有 权 请 求 公 司 按 照 合 理 的 价 格 收 购 其 股 权。公 司 因 本 条 第 一 款、第 三 款 规 定 的 情 形 收 购 的 本 公 司 股 权，应当 在 六 个 月 内 依 法 转 让 或 者 注 销。修订要点：修订要点：新增控股股东压迫情形下中小股东股权回购救济的一般规定。第第 22 个要点个要点|股份有限公司可以不设董事会股份有限公司可以不设董事会第 一 百 二 十 八 条第 一 百 二 十 八 条规 模 较 小 或 者 股 东 人 数 较 少 的 股 份 有 限 公 司，可 以 不 设 董 事 会，设 一 名 董 事，行 使 本 法 规 定 的 董 事 会 的 职 权。该 董 事 可 以 兼 任 公 司 经 理。修订要点：修订要点：第 23 页 共 117 页关注我！学赚钱财务！新增规模较小或股东人数较少的股份有限公司可不设董事会而设一名董事的规定;明确该董事可以兼任公司经理第第 23 个要点个要点|股份有限公司可以不设监事会股份有限公司可以不设监事会第 一 百 三 十 三 条第 一 百 三 十 三 条规 模 较 小 或 者 股 东 人 数 较 少 的 股 份 有 限 公 司，可 以 不 设 监 事 会，设 一 名 监 事，行 使 本 法 规 定 的 监 事 会 的 职 权。修订要点：修订要点：新增规模较小或股东人数较少的股份有限公司可不设监事会而设一名监事的规定。第第 24 个要点个要点|禁止财务资助禁止财务资助第 24 页 共 117 页关注我！学赚钱财务！第 一 百 六 十 三 条第 一 百 六 十 三 条公 司 不 得 为 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 母 公 司 的股 份 提 供 赠 与、借 款、担 保 以 及 其 他 财 务 资 助，公 司 实 施 员 工持 股 计 划 的 除 外。为 公 司 利 益，经 股 东 会 决 议，或 者 董 事 会 按 照 公 司 章 程 或 者 股东 会 的 授 权 作 出 决 议，公 司 可 以 为 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 母 公司 的 股 份 提 供 财 务 资 助，但 财 务 资 助 的 累 计 总 额 不 得 超 过 已 发行 股 本 总 额 的 百 分 之 十。董 事 会 作 出 决 议 应 当 经 全 体 董 事 的 三分 之 二 以 上 通 过。违 反 前 两 款 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，负 有 责 任 的 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 承 担 赔 偿 责 任。修订要点：修订要点：新增禁止财务资助规定。第第 25 个要点个要点|任职资格任职资格第 一 百 七 十 八 条第 一 百 七 十 八 条有 下 列 情 形 之 一 的，不 得 担 任 公 司 的 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员：（一）无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力；第 25 页 共 117 页关注我！学赚钱财务！（二）因 贪 污、贿 赂、侵 占 财 产、挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义市 场 经 济 秩 序，被 判 处 刑 罚，或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利，执行 期 满 未 逾 五 年，被 宣 告 缓 刑 的，自 缓 刑 考 验 期 满 之 日 起 未 逾二 年；（三）担 任 破 产 清 算 的 公 司、企 业 的 董 事 或 者 厂 长、经 理，对该 公 司、企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的，自 该 公 司、企 业 破 产 清算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年；（四）担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照、责 令 关 闭 的 公 司、企 业 的法 定 代 表 人，并 负 有 个 人 责 任 的，自 该 公 司、企 业 被 吊 销 营 业执 照、责 令 关 闭 之 日 起 未 逾 三 年；（五）个 人 因 所 负 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 被 人 民 法 院 列 为 失信 被 执 行 人。违 反 前 款 规 定 选 举、委 派 董 事、监 事 或 者 聘 任 高 级 管 理 人 员 的，该 选 举、委 派 或 者 聘 任 无 效。董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 出 现 本 条 第 一 款 所 列 情形 的，公 司 应 当 解 除 其 职 务。修订要点：修订要点：明确因犯罪被宣告被判处缓刑的人员任职资格限制的期限明确该公司被责令关闭之日为不得担任董监高职务期限的起算时间明确“个人因所负数额较大的到期债务未清偿”的消极任职条件。第 26 页 共 117 页关注我！学赚钱财务！第第 26 个要点个要点|第三人责任第三人责任第 一 百 九 十 一 条第 一 百 九 十 一 条董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 职 务，给 他 人 造 成损 害 的，公 司 应 当 承 担 赔 偿 责 任；董 事、高 级 管 理 人 员 存 在 故意 或 者 重 大 过 失 的，也 应 当 承 担 赔 偿 责 任。第 一 百 九 十 二 条第 一 百 九 十 二 条公司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 指 示 董 事、高 级 管 理 人 员 从 事 损 害公 司 或 者 股 东 利 益 的 行 为 的，与 该 董 事、高 级 管 理 人 员 承 担 连带 责 任。修订要点：修订要点：新增董 事、高 级 管 理 人 员 对 第 三 人 责 任；新增公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 连 带 责 任。第第 27 个要点个要点|违法分配责任违法分配责任第 二 百 一 十 条第 二 百 一 十 条公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时，应 当 提 取 利 润 的 百分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 积 金。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的，可 以 不 再 提 取。第 27 页 共 117 页关注我！学赚钱财务！公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的，在 依 照 前 款 规定 提 取 法 定 公 积 金 之 前，应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损。公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后，经 股 东 会 决 议，还 可 以从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金。公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润，有 限 责 任 公 司 按照 股 东 实 缴 的 出 资 比 例 分 配 利 润，全 体 股 东 约 定 不 按 照 出 资 比例 分 配 利 润 的 除 外；股 份 有 限 公 司 按 照 股 东 所 持 有 的 股 份 比 例分 配 利 润，公 司 章 程 另 有 规 定 的 除 外。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 得 分 配 利 润。第 二 百 一 十 一 条第 二 百 一 十 一 条公 司 违 反 本 法 规 定 向 股 东 分 配 利 润 的，股 东应 当 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司；给 公 司 造 成 损 失 的，股东 及 负 有 责 任 的 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 承 担 赔 偿 责 任。修订要点：修订要点：明确违法分配的股东和高管的责任。第第 28 个要点个要点|利润分配法定期限利润分配法定期限第 28 页 共 117 页关注我！学赚钱财务！第 二 百 一 十 二 条第 二 百 一 十 二 条股 东 会 作 出 分 配 利 润 的 决 议 的，董 事 会 应 当在 股 东 会 决 议 作 出 之 日 起 六 个 月 内 进 行 分 配。修订要点：修订要点：新增期限。第第 29 个要点个要点|公积金弥补亏损公积金弥补亏损第 二 百 一 十 四 条第 二 百 一 十 四 条公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损、扩 大 公司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 注 册 资 本。公 积 金 弥 补 公 司 亏 损，应 当 先 使 用 任 意 公 积 金 和 法 定 公 积 金；仍 不 能 弥 补 的，可 以 按 照 规 定 使 用 资 本 公 积 金。法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本 时，所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五。修订要点：修订要点：取消资本公积金不得用于弥补公司亏损的法定限制新增公积金弥补亏损的顺序规则第 29 页 共 117 页关注我！学赚钱财务！第第 30 个要点个要点|简易减资简易减资第 二 百 二 十 五 条第 二 百 二 十 五 条公 司 依 照 本 法 第 二 百 一 十 四 条 第 二 款 的 规 定弥 补 亏 损 后，仍 有 亏 损 的，可 以 减 少 注 册 资 本 弥 补 亏 损。减 少注 册 资 本 弥 补 亏 损 的，公 司 不 得 向 股 东 分 配，也 不 得 免 除 股 东缴 纳 出 资 或 者 股 款 的 义 务。依 照 前 款 规 定 减 少 注 册 资 本 的，不 适 用 前 条 第 二 款 的 规 定，但应 当 自 股 东 会 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 三 十 日 内 在 报 纸 上或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告。公 司 依 照 前 两 款 的 规 定 减 少 注 册 资 本 后，在 法 定 公 积 金 和 任 意公 积 金 累 计 额 达 到 公 司 注 册 资 本 百 分 之 五 十 前，不 得 分 配 利 润。修订要点：修订要点：新增简易减资制度。第第 31 个要点个要点|违法减资后果违法减资后果第 30 页 共 117 页关注我！学赚钱财务！第 二 百 二 十 六 条第 二 百 二 十 六 条违 反 本 法 规 定 减 少 注 册 资 本 的，股 东 应 当 退还 其 收 到 的 资 金，减 免 股 东 出 资 的 应 当 恢 复 原 状；给 公 司 造 成损 失 的，股 东 及 负 有 责 任 的 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 承担 赔 偿 责 任。修订要点：修订要点：新增违法减资后果。第第 32 个要点个要点|董事清算责任董事清算责任第 二 百 三 十 二 条第 二 百 三 十 二 条公 司 因 本 法 第 二 百 二 十 九 条 第 一 款 第 一 项、第 二 项、第 四 项、第 五 项 规 定 而 解 散 的，应 当 清 算。董 事 为 公司 清 算 义 务 人，应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 十 五 日 内 组 成 清 算组 进 行 清 算。清 算 组 由 董 事 组 成，但 是 公 司 章 程 另 有 规 定 或 者 股 东 会 决 议 另选 他 人 的 除 外。清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义 务，给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失的，应 当 承 担 赔 偿 责 任。第 31 页 共 117 页关注我！学赚钱财务！第 二 百 三 十 三 条第 二 百 三 十 三 条公 司 依 照 前 条 第 一 款 的 规 定 应 当 清 算，逾 期不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 或 者 成 立 清 算 组 后 不 清 算 的，利 害 关 系人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清 算。人 民法 院 应 当 受 理 该 申 请，并 及 时 组 织 清 算 组 进 行 清 算。公 司 因 本 法 第 二 百 二 十 九 条 第 一 款 第 四 项 的 规 定 而 解 散 的，作出 吊 销 营 业 执 照、责 令 关 闭 或 者 撤 销 决 定 的 部 门 或 者 公 司 登 记机 关，可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清 算。第 二 百 三 十 八 条第 二 百 三 十 八 条清 算 组 成 员 履 行 清 算 职 责，负 有 忠 实 义 务 和勤 勉 义 务。清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职 责，给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承 担赔 偿 责 任；因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 债 权 人 造 成 损 失 的，应 当 承担 赔 偿 责 任。修订要点：修订要点：明确董事为清算义务人新增清算义务人未履行清算义务的赔偿责任将强制清算申请人范围由“债权人”扩大至“利害关系人”第第 33 个要点个要点|强制注销强制注销第 32 页 共 117 页关注我！学赚钱财务！第 二 百 四 十 一 条公 司 被 吊 销 营 业 执 照、责 令 关 闭 或 者 被 撤 销，满 三 年 未 向 公 司 登 记 机 关 申 请 注 销 公 司 登 记 的，公 司 登 记 机 关可 以 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 予 以 公 告，公 告 期 限 不 少于 六 十 日。公 告 期 限 届 满 后，未 有 异 议 的，公 司 登 记 机 关 可 以注 销 公 司 登 记。依 照 前 款 规 定 注 销 公 司 登 记 的，原 公 司 股 东、清 算 义 务 人 的 责任 不 受 影 响。修订要点：修订要点：新增强制注销。第第 34 个要点个要点|公示责任公示责任第 二 百 五 十 一 条第 二 百 五 十 一 条公 司 未 依 照 本 法 第 四 十 条 规 定 公 示 有 关 信 息或 者 不 如 实 公 示 有 关 信 息 的，由 公 司 登 记 机 关 责 令 改 正，可 以处 以 一 万 元 以 上 五 万 元 以 下 的 罚 款。第 33 页 共 117 页关注我！学赚钱财务！情 节 严 重 的，处 以 五 万 元 以 上 二 十 万 元 以 下 的 罚 款；对 直 接 负责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 处 以 一 万 元 以 上 十 万 元 以 下的 罚 款。修订要点：修订要点：新增未按要求公示的责任。第第 35 个要点个要点|虚假出资虚假出资 抽逃出资处罚抽逃出资处罚第 二 百 五 十 二 条第 二 百 五 十 二 条公 司 的 发 起 人、股 东