2025年股权转让合同范本制作步骤.docx

2025年股权转让合同范本制作步骤

甲方（转让方）：[转让方公司全称或个人姓名]
统一社会信用代码/身份证号码：[填写相应号码]
住所地：[填写住所地]
法定代表人/负责人：[填写姓名及职务]
乙方（受让方）：[受让方公司全称或个人姓名]
统一社会信用代码/身份证号码：[填写相应号码]
住所地：[填写住所地]
法定代表人/负责人：[填写姓名及职务]
鉴于：
1. 甲方是[目标公司全称]（统一社会信用代码：[填写目标公司代码]）的股东，持有该公司[总股本/总份额]%的股权，其中欲转让其持有的[目标公司全称]的[具体股权比例或股份数量]股权（以下简称“标的股权”）。
2. 乙方有意受让上述标的股权。
3. 根据甲乙双方协商一致，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》（或《中华人民共和国民法典》）、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规，特订立本合同，以资共同遵守。
第一条 标的股权
1.1 标的股权：甲方拟转让的股权来源于[目标公司全称]的[设立时/历次增资/其他方式]出资，具体为[目标公司全称]的[具体股权比例或股份数量]股权。
1.2 标的公司：[目标公司全称]，统一社会信用代码：[填写目标公司代码]。
1.3 标的公司状态：截至本合同签订之日，[目标公司全称]系合法存续的有限责任公司（或股份有限公司），其营业执照号为[填写执照号]，公司章程有效。
1.4 标的股权状态：截至本合同签订之日，标的股权不存在任何形式的质押、冻结、查封或其他第三方权利限制。甲方保证其对本合同项下标的股权享有完整、合法、未受或有权利负担已充分披露的转让权利。
1.5 标的股权信息确认：甲乙双方已充分了解并确认[目标公司全称]的工商登记信息、股东名册、公司章程、主要财务状况、重大资产、重大负债、重大诉讼或仲裁、已知或应知的其他重大事项。乙方确认已获得充分信息，并自行承担尽调风险。
第二条 转让对价
2.1 转让价格：甲方同意以人民币[填写具体金额]元（大写：[填写大写金额]）的价格向乙方转让本合同第一条约定的标的股权（以下简称“转让价格”）。
2.2 支付方式：乙方应在本合同生效之日起[填写天数]日内，向甲方支付转让价格的[填写百分比]%，即人民币[填写具体金额]元（大写：[填写大写金额]），支付方式为银行转账至甲方指定账户：开户行：[填写开户行名称]，账户名：[填写账户名]，账号：[填写账号]。剩余[填写百分比]%转让对价，即人民币[填写具体金额]元（大写：[填写大写金额]），乙方应于[填写日期或条件，如：标的股权变更登记办理完成之日起/甲方书面通知乙方需支付之日]向甲方支付，支付方式同上。
2.3 税费承担：与本合同项下的股权转让相关的各项税费（包括但不限于印花税、企业所得税、个人所得税、增值税等），由[填写承担方，如：甲方/乙方/双方另行约定，如：甲方承担其应缴部分，乙方承担其应缴部分]承担。双方应在各自应缴税费发生时，依法自行申报并缴纳。
第三条 陈述与保证
3.1 甲方陈述与保证：
(1) 甲方是[目标公司全称]的合法股东，持有本合同项下标的股权，并有权按照本合同约定进行转让。
(2) 甲方已获得签署和履行本合同所需的所有内部批准和授权，且履行该等批准和授权的行为符合所有适用的法律法规及[目标公司全称]的公司章程。
(3) 标的股权未设定任何形式的质押、担保、冻结、查封或其他权利负担，或若有，已将相关情况完全、真实、准确地告知乙方，并已获得相关权利人的同意，且该等权利负担不会影响乙方对标的股权的占有、使用和处置。
(4) 甲方保证其向乙方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(5) 甲方保证[目标公司全称]的财务状况良好，不存在重大债务纠纷或影响其正常经营的财务风险。截至本合同签订之日，[目标公司全称]不存在任何未解决的、可能对其造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
(6) 甲方保证其签署和履行本合同不会违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。
3.2 乙方陈述与保证：
(1) 乙方是依法设立并有效存续的法人/其他组织（或具有完全民事行为能力的自然人），具备签署和履行本合同所需的全部资质和能力。
(2) 乙方已充分了解[目标公司全称]及其经营状况、财务状况、法律风险等，并自愿受让标的股权。
(3) 乙方具有支付本合同项下转让价格的全部能力和意愿，并保证其提供的支付信息真实有效。
(4) 乙方保证其签署和履行本合同不会违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。
第四条 交割安排
4.1 交割前提：本合同项下转让对价付清[全部/部分，根据约定]后，双方方可进行股权交割。
4.2 交割内容：甲方应向乙方移交以下与标的股权相关的文件和资料（但不限于）：[目标公司全称]最新营业执照复印件、最新股东名册、公司章程、最近[数量]年度财务报表、重大合同副本、银行账户信息、知悉的关联交易及潜在法律风险说明等。
4.3 交割程序：双方应在[填写地点]进行股权交割。甲方应配合乙方完成股东名册的变更登记手续，并协助乙方办理标的股权的变更登记手续。乙方应在收到甲方移交的全部文件和资料后[填写天数]日内，确认无误。
4.4 交割完成标志：双方签署股权交割确认书，并完成标的股权的工商变更登记，视为股权交割完成。
第五条 标的股权的瑕疵担保与责任
5.1 甲方承诺，自本合同生效之日起至股权交割完成之日，对标的股权的合法性和完整性承担瑕疵担保责任。
5.2 若标的股权存在本合同第三条第3.1款所述的任何未披露的权利负担或瑕疵，导致乙方无法实际享有标的股权或造成乙方损失，甲方应在乙方提出要求后[填写天数]日内，以不超过转让价格[填写百分比]的金额向乙方进行赔偿，若该损失超过赔偿金额，乙方有权要求甲方继续赔偿差额部分。若该等瑕疵导致乙方无法完成股权变更登记，甲方应负责解决并承担由此产生的一切费用，若无法解决，甲方应退还乙方已支付的全部转让对价并承担违约责任。
第六条 违约责任
6.1 若甲方未能按照本合同约定按时支付转让对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额[填写百分比，如：万分之五]的违约金，逾期超过[填写天数]日，乙方有权解除本合同，甲方除应支付全部转让对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。
6.2 若乙方未能按照本合同约定按时支付转让对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额[填写百分比，如：万分之五]的违约金，逾期超过[填写天数]日，甲方有权解除本合同，乙方除应支付尚未支付的转让对价及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方解除合同的，已支付的对价不予退还。
6.3 若甲方未能按照本合同约定配合完成股权交割或办理变更登记手续，或因甲方原因导致乙方无法实际获得标的股权，甲方应退还乙方已支付的全部转让对价并承担本合同第五条约定的赔偿责任。
6.4 若乙方接受交割后，发现标的股权存在本合同未尽披露的重大瑕疵，或甲方提供的文件、资料存在虚假记载，乙方有权要求甲方赔偿损失，并可根据情况解除合同，甲方应退还乙方已支付的全部转让对价。
第七条 通知
7.1 双方在本合同首页载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[填写天数]日书面通知对方。因通知不达致该地址或联系方式造成的后果，由未通知方承担。
7.2 所有根据本合同发出的通知、文件等，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同载明的地址或联系方式。
第八条 不可抗力
8.1 若本合同履行过程中，因发生战争、自然灾害、政府行为等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本合同义务，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。
8.2 因不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。受影响方应采取合理措施减少损失。
第九条 法律适用与争议解决
9.1 本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
9.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第[填写序号]种方式解决：
(1) 向[目标公司住所地/合同履行地]有管辖权的人民法院提起诉讼。
(2) 提交[填写具体的仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十条 合同生效
10.1 本合同自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。
10.2 本合同项下的任何修改、补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
第十一条 其他
11.1 本合同一式[填写份数]份，甲方执[填写份数]份，乙方执[填写份数]份，[如有需要，可写：并向[相关部门，如：工商部门/税务部门]报送备案壹份]，具有同等法律效力。
11.2 本合同未尽事宜，由双方另行协商确定。
11.3 本合同中的“日内”指工作日，“以上”、“以内”、“以前”均含本数，“不超过”、“低于”不含本数，除非另有约定。
（以下无正文）
甲方（盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
乙方（盖章/签字）：
法定代表人/授权代表（签字）：
日期： 年 月 日