2025年股东投资决策权转让合同样本.docx

2025年股东投资决策权转让合同样本

鉴于 Party A 是 [公司全称]（以下简称“公司”）的股东，持有公司 [X]% 股权，并依据公司章程及/或《[股东协议/公司内部决议文件名称]》（以下简称“相关治理文件”）享有对公司特定投资事项的决策权；Party B 有意受让该等决策权；根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，经双方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 定义与解释
除非本合同上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：
1.1 “转让方”指在本合同下转让投资决策权的 Party A。
1.2 “受让方”指在本合同下受让投资决策权的 Party B
1.3 “公司”指 [公司全称]。
1.4 “投资决策权”指转让方依据相关治理文件 currently 享有的，就公司以下投资事项所拥有的决策权力：
1.4.1 对公司以自筹资金或银行贷款方式进行的，单笔投资额超过人民币 [具体金额] 万元（以下简称“大额投资”）的新项目投资计划。
1.4.2 对公司进行对外股权投资，目标公司估值或投资额超过人民币 [具体金额] 万元（以下简称“股权投资”）。
1.4.3 对公司进行任何形式的重大资本性支出，单笔支出额超过人民币 [具体金额] 万元（以下简称“重大资本支出”）。
1.4.4 “投资决策权”具体体现为：在上述1.4.1、1.4.2、1.4.3所述事项提交公司决策机构（董事会或股东会，以公司章程规定为准）审议时，受让方拥有最终的同意或否决权（根据相关治理文件约定是同意权还是否决权，请明确说明，例如：受让方拥有一票否决权）。
1.5 “生效日”：指本合同经双方授权代表签字盖章并完成可能需要的内部批准程序之日。
1.6 “对价”：指受让方为获得本合同项下投资决策权而向转让方支付的费用。
第二条 转让标的
2.1 转让方同意将其依据相关治理文件享有的，就本合同第一条第1.4款所述公司投资事项所拥有的决策权（具体为：[再次明确决策权的性质，如“一票否决权”]），转让给受让方。
2.2 受让方同意受让转让方根据本合同转让的投资决策权。
第三条 转让对价
3.1 作为本次转让的对价，受让方同意向转让方支付人民币 [具体金额] 元（大写：[大写金额]）。
3.2 支付方式：受让方应于本合同生效之日起 [具体天数] 个工作日内，通过银行转账方式支付上述全部对价至转让方指定的以下银行账户：
开户名：[转让方银行账户名]
开户行：[转让方开户银行名称]
账 号：[转让方银行账号]
3.3 税费承担：与本合同项下对价支付相关的税费（包括但不限于转让方应缴纳的个人所得税等），由 [转让方/受让方] 承担。
第四条 权利的转让与承受
4.1 双方确认，截至本合同生效日，转让方拥有合法、完整的权利来转让其在本合同第一条第1.4款所述的投资决策权，且转让该等权利不违反任何法律、法规、规章、合同或承诺。
4.2 自本合同生效之日起，受让方即取得本合同第一条第1.4款所述的投资决策权，并有权按照本合同约定及公司相关治理文件的程序行使该等权力。与该等决策权相关的从权利（如知情权、质询权等）一并转让，从义务（如善意行使权利、遵守公司章程和内部管理规定等）一并转移至受让方。
4.3 转让方保证，在本合同生效后，不会就本合同转让的决策权范围再行设定任何权利负担或采取任何可能妨碍受让方行使权利的行为。
第五条 公司的义务
5.1 公司有权知悉本合同的主要条款和内容。
5.2 公司将在其内部治理结构中，按照相关治理文件的约定以及本合同的规定，承认并执行受让方依据本合同获得的投资决策权。
5.3 如根据本合同约定或为明确受让方的决策地位需要，公司承诺配合根据公司法和相关治理文件的规定，履行必要的内部决策程序（如股东会或董事会决议），对章程或股东协议进行相应的修改或补充。因履行本款义务产生的费用由 [双方另行约定/公司承担]。
第六条 转让方的保证与承诺
6.1 转让方向受让方保证其是本合同的签署主体，具有完全的民事行为能力。
6.2 转让方向受让方保证其作为公司股东的身份合法有效，并拥有本合同第一条第1.4款所述的投资决策权。
63 转让方向受让方保证，转让方行使本合同项下决策权所依据的相关治理文件（如章程、股东协议、内部决议等）是合法有效且已履行必要的签署和备案程序的。
6.4 转让方向受让方保证，就本合同转让的决策权，转让方没有设定任何抵押、质押、担保或其他形式的权利限制，且不存在任何未披露的潜在法律纠纷或义务，该等权利是干净、完整的。
6.5 转让方向受让方保证，其签署和履行本合同不会违反其与其他任何方签订的任何协议或承诺，也不会违反任何适用的法律法规。
第七条 受让方的保证与承诺
7.1 受让方向转让方保证其是本合同的签署主体，具有完全的民事行为能力。
7.2 受让方向转让方保证其拥有支付本合同第三条约定的对价所需的足够资金、资产或信用。
7.3 受让方向转让方保证，其受让本合同项下投资决策权的目的合法正当，且不损害公司及公司其他股东的合法权益。
7.4 受让方承诺将按照本合同约定及公司相关治理文件的程序，审慎、善意地行使所获得的投资决策权。
7.5 受让方承诺遵守公司的各项规章制度，并以其行为维护公司的利益。
第八条 双方其他义务
8.1 转让方有义务在收到受让方支付的全部对价后 [具体天数] 个工作日内，配合受让方办理与本合同转让相关的内部文件确认或签署手续（如适用）。
8.2 受让方有义务按照本合同约定按时足额支付对价。
8.3 双方均有义务对在本合同签订和履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于本合同内容、对价金额等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本合同的终止而失效。
第九条 违约责任
9.1 若转让方未能按照本合同第三条约定支付对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的 [具体百分比，如万分之五] 向受让方支付违约金。逾期超过 [具体天数] 日，受让方有权解除本合同，并要求转让方赔偿因此遭受的损失。
9.2 若受让方未能按照本合同第三条约定支付对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的 [具体百分比，如万分之五] 向转让方支付违约金。逾期超过 [具体天数] 日，转让方有权解除本合同，并要求受让方赔偿因此遭受的损失。
9.3 若任何一方违反本合同第六条或第七条中的任何保证或承诺，导致守约方遭受损失的，违约方应承担赔偿责任。
9.4 若因一方违约导致本合同无法履行或合同目的无法实现的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿全部损失。
第十条 争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向 [公司所在地有管辖权的人民法院] 提起诉讼。
第十一条 合同生效
本合同自双方授权代表签字盖章并完成可能需要的内部批准程序之日起生效。
第十二条 合同完整性与修改
本合同构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面沟通、陈述和协议。对本合同的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。
第十三条 通知
与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式按本合同首页所示地址或双方后续书面通知更改的地址送达。通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或电子邮件发送的通知，在发出后 [具体天数] 日即视为送达。以电子邮件方式发送的，发送时即视为送达，但如对方有证据证明未实际接收，则不视为送达。
第十四条 可分割性
本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原条款。
第十五条 适用法律与管辖
本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本合同受中华人民共和国法律管辖并按其解释。
第十六条 尾部
本合同一式 [具体份数] 份，转让方执 [份数] 份，受让方执 [份数] 份，公司执 [份数] 份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
转让方（盖章）：
授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
受让方（盖章）：
授权代表（签字）：
日期： 年 月 日