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2025年商业秘密保护协议书

本协议由以下双方于2025年【月】【日】在【地】签订：
甲方（披露方/拥有方）：【甲方全称】
法定代表人：【法定代表人姓名】
注册地址：【注册地址】
统一社会信用代码：【统一社会信用代码】
乙方（接收方/受让方）：【乙方全称】
法定代表人：【法定代表人姓名】
注册地址：【注册地址】
统一社会信用代码：【统一社会信用代码】
（以下简称“甲方”和“乙方”）
鉴于：
1. 甲方拥有或控制特定的商业秘密信息（以下简称“保密信息”）；
2. 乙方希望获取、使用或接触甲方拥有的商业秘密信息，以实现双方约定的合作目标；
3. 为明确双方在保护保密信息方面的权利和义务，防止保密信息泄露，维护双方的合法权益，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 定义与解释
1.1 商业秘密：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。具体包括但不限于：技术方案、工艺流程、配方、设计图纸、计算机程序源代码及目标代码、数据库、客户名单、货源情报、营销策略、管理诀窍、财务数据、定价政策、未公开的会议纪要等。本协议所称保密信息具体范围见本协议第二条。
1.2 披露：指甲方通过任何方式（书面、口头、电子传输等）向乙方提供、告知或使乙方能够接触保密信息的行为。
1.3 使用：指乙方为了实现本协议约定的目的，在授权范围内对保密信息进行查阅、复制、分析、测试、修改、组合、翻译、汇编等活动。
1.4 工作成果：指乙方在履行本协议过程中，基于保密信息所产生的一切有形或无形的成果，包括但不限于研究报告、分析报告、设计文件、软件程序、改良方案等。
1.5 相关术语：本协议中未定义的术语，其含义根据上下文和中华人民共和国相关法律法规进行解释。
第二条 保密信息的范围
2.1 保密信息包括但不限于以下类别：
(a) 技术信息：如【具体列举，例如：新型材料配方、制造工艺参数、设备改造方案、技术诀窍、软件算法】等；
(b) 经营信息：如【具体列举，例如：客户名单及评价、供应商信息及价格、营销策略与计划、财务预测报告、成本数据、定价机制】等；
(c) 管理信息：如【具体列举，例如：内部管理流程、组织架构、人力资源政策、培训材料】等；
(d) 其他：如【具体列举，例如：尚未公开的专利申请文件、即将推出的产品信息、市场调研数据】等。
2.2 披露方有权要求乙方明确记录并妥善保管所有披露的保密信息。本协议第二条2.1款所列举的保密信息，无论以何种形式存在（电子、纸质、口头等），只要其包含保密信息，均应被视为保密信息。
2.3 以下信息不属于本协议所定义的保密信息：
(a) 披露时已为公众所知或进入公有领域的信息；
(b) 乙方在签署本协议前已合法持有且未基于甲方保密信息获得的信息；
(c) 乙方从合法的第三方获得且无保密义务约束的信息；
(d) 乙方独立开发，未使用任何甲方保密信息，且能证明其独立开发完成的信息；
(e) 经甲方书面同意可公开或披露的信息。
第三条 乙方的保密义务
3.1 乙方同意并承诺，将以不低于保护自身对外提供的同等重要保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均采取不低于合理的谨慎措施，保护甲方的保密信息。对于甲方的核心保密信息，乙方应采取更严格的保密措施。
3.2 乙方仅有权在为履行本协议之目的，且仅为实现该目的所必需的范围内，使用甲方披露的保密信息。
3.3 乙方应严格限制接触保密信息的员工范围，仅允许本协议项下已签署有效保密协议的员工接触保密信息。乙方应对该等员工进行保密培训，并确保该等员工知晓并遵守本协议项下的全部保密义务。乙方应采取合理措施，防止该等员工泄露保密信息。
3.4 乙方不得将保密信息用于本协议约定之外的任何目的，不得为任何与甲方竞争或可能损害甲方利益的目的使用保密信息。
3.5 未经甲方事先的书面同意，乙方不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子传输、公开、暗示等）向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或甲方书面同意的除外。如乙方因法律规定或法院、行政机关的要求而需要披露保密信息，乙方应在法律允许的范围内尽力提前通知甲方，并配合甲方采取保护措施，仅向第三方披露必要的保密信息。
3.6 乙方应对其所有员工、代理人、顾问以及任何代表其行为的人遵守本协议项下的保密义务承担连带责任。
第四条 甲方的权利与义务
4.1 甲方有权要求乙方遵守本协议项下的全部保密义务。
4.2 甲方应确保其披露给乙方的保密信息是其合法拥有或控制的，且在披露前已采取必要的保密措施。
4.3 如乙方需要使用特定的场所、设备或系统访问保密信息，甲方有权要求乙方确保该场所、设备或系统的安全性不低于其自身标准，并采取额外的保密措施。
第五条 保密期限
5.1 本协议项下的保密义务自本协议生效之日起开始，并在以下两者中较晚者终止：
(a) 本协议因任何原因终止或解除之日；
(b) 保密信息根据其性质或法律规定进入公有领域之日，但无论何时，对于甲方自行开发的核心商业秘密，其保密期限直至该信息进入公有领域为止，且最短不少于【例如：五】年。
5.2 即使在本协议终止或保密期限届满后，乙方仍应继续履行本协议项下的保密义务，不得以任何理由泄露或不当使用此前获得的保密信息。
第六条 信息的提供、使用、返还与销毁
6.1 甲方可以通过【例如：电子邮件、邮寄、电子存储介质】等方式向乙方披露保密信息。乙方应在收到保密信息后及时确认，并按照本协议约定使用
6.2 乙方应在本协议终止、解除或根据甲方要求时，立即停止使用所有保密信息，并按照甲方的要求，在【例如：十五（15）】日内将所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、数据备份、存储设备等）返还给甲方，或根据甲方书面指示进行彻底销毁，并应向甲方提供书面销毁证明。乙方内部为履行本协议目的而保留的必要备份文件，如经甲方书面同意，可按约定方式保留，但不得用于本协议之外的任何目的。
第七条 保密信息的使用限制
7.1 乙方使用保密信息仅限于实现本协议约定的【明确写明具体合作目的，例如：共同研发XX产品、提供XX服务】等目的。
7.2 乙方不得将保密信息超出本协议约定的范围进行使用或再开发，不得利用保密信息为自身或其他第三方开发与甲方产品或服务相竞争的产品或服务。
第八条 违约责任
8.1 若任何一方违反本协议项下的保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿因此给守约方造成的一切直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），但损失赔偿总额不应超过违约方在违约时能够预见到的损失。
8.2 若乙方违反本协议第三条、第五条的约定，泄露、披露或不当使用保密信息，甲方有权立即单方面解除本协议，并有权要求乙方支付违约金人民币【明确约定金额或计算方式，例如：伍拾万元整（￥500,000.00）】。该违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方补足差额。
8.3 若甲方违反本协议约定，未能提供本协议项下应提供的保密信息，或提供的保密信息存在重大瑕疵，影响乙方履行本协议，乙方有权要求甲方在【例如：三十（30）】日内予以纠正，若甲方未能按时纠正，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相应的违约责任。
第九条 争议解决
9.1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。
9.2 若协商不成，任何一方均有权将争议提交【明确选择仲裁或诉讼，例如：仲裁】解决：
(a) 仲裁：提交【明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【仲裁机构所在地，例如：北京市】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
(b) 诉讼：向【明确具体的法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。
9.3 除本协议另有约定外，争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。
第十条 法律适用与管辖
10.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。
10.2 若选择诉讼方式解决争议，则管辖法院为【根据第九条(b)确定的法院】。若选择仲裁方式解决争议，则仲裁机构为【根据第九条(a)确定的仲裁机构】。
第十一条 其他条款
11.1 完整协议：本协议构成双方关于保密事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、协议及谅解。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。
11.2 可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。
11.3 转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。甲方在符合法律规定的前提下，有权将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但应通知乙方，且不影响本协议的继续有效。
11.4 独立保密协议：本协议中的保密条款独立于本协议的其他条款，即使本协议的其他条款无效、可撤销或终止，保密条款仍然有效，并持续具有约束力。
11.5 通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。以邮寄方式发送的，挂号信发出后【例如：三日（3）】视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前【例如：七（7）】日书面通知对方。
11.6 可分割性：本协议各条款应被视为相互独立的部分。若某一条款无效，不影响其他条款的效力。
11.7 适用法律：本协议的效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
第十二条 协议的生效
12.1 本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。
甲方（盖章）：
授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
乙方（盖章）：
授权代表（签字）：
日期： 年 月 日