浦东软件园上市思考.pptx

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,11/7/2009,#,浦东软件园上市思考,海外发行将对浦东软件园产生多重意义,为浦东软件园在国际资本市场上建立一个良好的形象，提高声誉。,-通过巡回推介会，提高国际投资者对公司的了解及认识，可以为园区带来一局部潜在客源,-海外上市会为浦东软件园在国际市场上树立旗帜，那些专注中国市场投资人将会有兴趣购置园区,所发行的股票或其他证券；,-在香港资本市场上市将有助如软件园在海外推广其品牌并确定其在国际市场上的,品牌地位。,短期内通过本次首次公开发行，企业能以市场的价格募资，以应付企业在未来一至两,年的资金需要。,长远而言，为公司的开展开辟持续融资的新渠道，形成一个巨大的、长期的而且又是多元的国际投,资者根底。,-紫金矿业属于黄金开采及冶炼行业，企业的开展有赖大量资金的支持，以作为企业的研,发费用及业务支持；,-单纯的靠银行贷款及股东追加投资的方法，不能满足紫金矿业目前及将来开展的需要,-初次公开发行后，企业的经营及财务会符合国际披露标准，日后再次进入国际股票及债券市场,会更加容易。,香港市场资本分析,2001年恒生指数收报11397点，全年下跌24.5%。基金经理判断，2002年基金大户将继续沽出债,券而转买股票，致使成交回生。在盈利增长12%之支持下，恒指有望反弹至14000点水平。,中国预测2002年的增长仍会超过7%。国际货币基金组织及亚洲开展银行均分别预测中国在2002年可录得,6.8%及7%之增长。随着中国参加世贸，有更多资金流入国内。,近期国企H股全仗国内资金吸纳，现已升破长线阻力区，相信中国经济蓬勃将直接提升中资股的盈利,能力。,后图显示京华山一2001年保荐的局部公司上市后之市场表现。,第二章香港资本市场分析,的资格，并需在联交所注册。,因此，保荐人便担当起一个中间,对B股、H股及红筹股有深,9收付银行/股票登记,所发行的股票或其他证券；,要担当创业板保荐人需要有特别,起法律诉讼，届时，公司在没有解决法律诉讼问题前，将不可能在任何市场上市，,创业板：不设最低盈利要求，但有条件豁免一年业务记录的，,邦盟汇骏国际股份金泽超分子科技控股公司,独立及完整的披露，使投资者对判断及评核公司财务状况时有所依循。,10人民币，配售价0.,近期国企H股全仗国内资金吸纳，现已升破长线阻力区，相信中国经济蓬勃将直接提升中资股的盈利,创业板：持有5%或以上股权并能影响管理层的股东及策略性,京华山一2001年承销业绩,第二章香港资本市场分析,宏通集团控股：香港主板上市，股票代码：931，发行股数3亿6千万，每股面值0.01港元，配售价0.60港元。,第二章香港资本市场分析,首都信息开展：香港创业板上市，股票代码：8157，发行股数7亿1千万，每股面值0.10人民币，配售价0.48港元。,第二章香港资本市场分析,南大苏富特软件：香港创业板上市，股票代码：8045，发行股数2亿3千4百万，每股面值0.10人民币，配售价0.36港元。,在港上市的中国企业于国内增发,A,股之案例,兖州煤业：,兖州煤业在1997年总股本为16.7亿股，于1998年3月发行8.2亿H股，并随后在4月行使,H,股超额配售权，发行3000,万股，是次共募得港元20.7亿元；,1998年6月，兖州煤业在国内发行8000万,A,股，共募得人民币26960万元，是次发行完毕，经加权平均，其总股本为,23.45亿股；,兖州煤业在1998年上半年，于香港、美国及中国上海成功发行,H股、ADR,及,A股，为典型的国内及海外市场同,步挂牌案例；,兖州煤业后又于2001年上半年增发1亿,A,股及1.7亿H,股，是次共募得资金折合人民币近15亿元。,在港上市的中国企业于国内增发,A,股之案例,上海实业医药科技：,于1999年12月2日在香港创业板上市，上市时拥有“杭州青春宝55%权益和“上海家化40%权益架构如下，共募集资,金4亿余港元；,上海实业医药科技8018,SIMSTMedical(BVI)100%,上实日化BVI,100%,GoldenNews(BVI)91.67%,上海家化(,中国注册,)40%,与上海中医药大学,成立之研究及开发,企业,正大(香港注册,)100%,55%,杭州青春宝(中国注册,)60%,上海实业医药科技：,其中，“上海家化于2001年2月20日在国内上海A股市场上网发行8000万股，募集资金73440万元人民币，,其股权架构如下：,上海实业医药科技8018,100%,上实日化,上海家化,上海工业投资集团,福建恒安,上海广虹,集团公司3.48%,上海惠盛,实业公司,2.60%,BVI40%,集团公司,7.35%,集团公司,40%,6.57%,上海家化19000万股,注：发行后总股本变更为27000万股。,上海实业医药科技：,“上海实业医药于香港创业板上市红筹及其间接控股的“上海家化于国内上海A股上市，是,企业完美资本运作的结果，其公司业务及架构的设计，立足长远，而不是注重于眼前的暂时利益，这,一点亦值得国内创业者研究考量。,建议,公司重组之重组目标,使公司价值最大化,实现公司的整体开展战略,及时于可行时间内完成上市融资方案,公司重组之重组原那么,上市公司结构简明，业务定位清晰易懂，各项业务要有关联，符合投资主题,资产组合要符合逻辑,-资产组合要有一致性、连贯性和合理性，能充分和业务挂钩,-与实际业务无直接关系的资产不宜划入股份公司,突出股份公司的业务核心竞争能力及开展潜力,防止上市公司及集团公司业务上的重叠及竞争,防止太多及太繁杂的关联交易,建议,公司重组之重组需考虑的因素,政策规定,-独立营运,-减少重大关联交易,-外资允许介入的业务,-非竞争条款,发行人意愿,-长远战略,-筹集资金,-管理营运,-财务方案,-股权分配及控制,行业趋势,-公司盈利前景,-业务挂钩,-上市时间,投资者看法,-盈利增长前景,-股票流通性,-公司定位,-投资者风险,建议,公司重组之重组内容,企业重组的内容包括业务重组、资产重组、负债重组、股权重组,职员重组和管理体制重组，其中业务资产重组是企业重组的核心，,是其他重组的根底。,业务重组：是指对被改组企业的业务进行划分，决定进入上市公司主线业务，以此为企业重组的根底，并抽离非主,线业务。,资产重组：是指对相关业务的资产抽离、整合或优化的活动，亦是企业重组的重点，主要侧重于固定,资产重组、长期投资重组和无形资产重组。,负债重组：是指对企业的负债包括长期负债和流动负债、股东贷款及往来帐进行重组。,股权重组：是指对企业股权的调整，建立上市企业的控股权。,职员及管理体制重组：改组为境外上市公司时有必要进行职员重组及设立新的内部管理结构，目的在,于精简职员组合，加强管理能力，提高生产效率。职员重组的内容本身比较简单，其根本要求是,减少上市公司的冗员，优化其员工组合。,建议公司以H股模式于香,港资本市场融资。,优点：-公司概念突出，突出中国概念,紫金矿业现有股东利益得到表达,-公司业务记录延续且管理层保持相对稳定,-中国证监会政策上鼓励H股模式于境外上市，审批时间快,-流通盘比例小，便于二级市场表现,缺点：原始股东之股份碍于目前中国法律规定，暂不能流通,原始股东之国有股权局部配售并上缴中国社保基金,后续融资方式：公司可在上市成功后6个月于香港市场增发H股或,于中国国内主板增发A股，惟增发A股可能受政府,有关部门政策调控影响；,如用于收购目的的增发，公司可在上市成功后立,即对收购对象定向增发，达至收购目的；,公司亦可发行ADR等国际信托凭证。,第五章公司价值评估,价值评估因素,盈利,产品销售新产品开发,管理层,专业化、具有国际视野的管理队,伍,良好的经营管理纪录,资产负债表,现金流量高,负债水平及还款日程,高净资产,市场价值,竞争环境,强有力的品牌,客户忠实性,竞争对手/市场供给,定价方法,现金流折现法,市盈率比较法,公司未来的前景,公司的开展方向及战略,公司所积累的实力,第五章公司价值评估,常用估值方法,市盈率法P/Eratio,香港上市IPO市盈率通常为8-12倍,市盈率=每股价值每股盈利,每股价值=每股盈利,注：盈利为往年度平均盈利或本年度预计盈利,市盈率,现金流量折算法DiscountedCashflow,通常预测今后5年盈利，5年后盈利增长稳定，增长率为g,公司价值=,注：现金流=盈利+折旧-新增投资,现金流,第一年,+,现金流,第二年,(1+折现率),2,+,现金流,第三年,(1+折现率),3,+,现金流,第四年,+现金流,第五年,+,稳定现金流,折现率-g,(1+折现率),1,(1+折现率),4,(1+折现率),5,第五章公司价值评估,公司可能市值,以市盈率方式预测紫金矿业之可能市值，香港主板市场有两只股份,可作一定对照，其中：,江西铜业2001年平均市盈率为13.9倍，预测2002年为10倍；,兖州煤业2001年平均市盈率为8.4倍，预测2002年为7.4倍。,由此估计，紫金矿业暂以10倍市盈率进行IPO：,以2001年净利润人民币6,700万元为根底发行30%公众股，那么集资规,模约为人民币20,100万元；,如以公司2002年预测净利润人民币1亿元为根底发行30%公众股，那么,集资规模约为人民币3亿元。,第五章公司价值评估,我们想再次重复我们的观点：,市场对紫金矿业的“价值观并不会是一成不变的，在紫金矿业本身拥有的良好根,底上，只要公司有明确及令人信服的开展策略及前景未来，紫金矿业上市会受到,投资界的热烈拥捧，获得成功；,公司现有的产品及业务将会带来巨大而稳定的现金流量，公司应可具体规划未来的开展,方向及工程，强调公司本身具备实力及背景去实践这些方案；,公司未来开展方向及工程应是对投资者具备说服力、高增长潜力的业务。,第六章公司的顾虑,顾虑一：上市运作不成功所面临的问题,支付中介机构的费用问题：具体收费时间进度及金额见“上市建议书，如,中途因各种原因中断上市运作工作，前期支付的费用将成为公司的损失；,如果公司没有按时支付中介机构费用，随后因各种原因中断上市运作工作，公司将引,起法律诉讼，届时，公司在没有解决法律诉讼问题前，将不可能在任何市场上市，,这将直接影响公司上市时间；,如果公司在通过香港联交所的聆讯后中断上市工作，将在国际市场上造成极恶劣,的影响，于公司声誉无益。,第六章公司的顾虑,顾虑二：成功上市后面临的问题,继续聘请国际资格的会计师及保荐人，会计师的费用为每月港币5至7万元，保荐人的费用,为每年港币1百万元；,公司组织结构及人员精简，并提高工作效率，贯彻国际惯例标准公司运作；,每年进行季报、半年报及年报披露，以WEB网页发布，费用极低；,如以H股上市，将受到中国证监会及香港联交所的双重监管。,第六章公司的顾虑,顾虑三：关于国有股减持的问题,中国政策规定，上市公司的国有股股东需在上市时进行国有股减持，额度为,发行总额的10%；,根据紫金矿业的情况，公司总股本为9500万股，约48%为国有股东，股数为4560,万股，该局部在上市时必须减持；,以本建议书第十九页提及的按2002年之盈利1亿元规划发行方案说明：,按10倍市盈率发行30%H股，公司IPO市值为人民币10亿元，集资规模为人,民币3亿元，具体数据见后表，货币单位为人民币。,第六章公司的顾虑,紫金矿业发行情况：,上市前股本总额,9,500万股,上市后股本总额,13,570万股,上市前国有股比例,48%,上市后国有股比例,30.6%,上市前国有股数量,4,560万股,上市后国有股数量,4,153万股,上市前每股净资产,人民币2.17元,上市后每股净资产,人民币3.73元,发行H股比例,30%,发行H股数量,4070万股,国有股减持比例,发行额的10%,国有股减持数量,407万股,H股每股定价,人民币7.37元,国有股减持每股定价,人民币7.37元,上市集资金额,人民币30,000万元,国有股减持金额,人民币3,000万元,上市前净资产总额,人民币20,615万元,上市后净资产总额,人民币50,615万元,上市前国有股净资产总额,人民币9,895.2万元,上市后国有股净资产总额（扣除减持部分）,人民币15,490.69万元,元由上表可见，增幅约为，57国有股东所持紫金矿业之%。4,560万股股份，在上市减持后减少至4,153万股，比例由48%降至30.6%，但净资产值由人民币9,895.2万元增至人民币15,490.69万,第七章京华山一优势及工程经验,业务范围,融资参谋,包销配售,股票经纪,上市保荐,期货经纪,京华山一,私募融资,效劳范围,债券交易,收购合并,研究,投资参谋,第七章京华山一优势及工程经验,大中华区高科技项目集资经验,具有丰富高科技融资经验的华人投资银行,具有香港保荐人资格可安排在香港上市,具有中国B股主承销牌照，可安排在B股上市,具有美国NASDAQ牌照，可协助安排至美国挂,牌上市,研究能力,专注大中华区高科技专业,研究,定期出版两岸三地高科技,公司和产业研究报告,对B股、H股及红筹股有深,入研究,京华高科技基金,创业投资基金（VC）,高科技共同基金,国际策略投资者,大中华区高科技企业网络,强大的配售能力,可协助安排中港台两岸,三地之业务联盟,提供三地之互相投资机,会,在香港、中国、日本、北美设有据点,结合台湾元大京华在台湾,之强大的配售通路,多元化的客户群基础,京华山一国际香港,第七章京华山一优势及工程经验,投资银行业务,京华山一投资银行团队来自大中华区具财务、科技等不同专业背景和经验的精英组成，,为台湾、香港、中国大陆、加州矽谷和日本优秀企业提供各种不同的企业融资效劳；,京华山一专注在软件、电子商务、通讯、光电、IC产业和生物科技等产业领域，并,已累积了丰富的融资参谋、研究分析与配售经验及已建立了雄厚的客户群根底；,京华山一拥有200名经验丰富及与各界关系良好的专业人员，我们能提供完善的企,业融资效劳，包括：财务参谋、安排证券、证券关联及债券之发行、收购及合,并、民营化财务参谋、企业重组、及结构和工程融资；,第七章京华山一优势及工程经验,在中国资本市场的经验,收购山一前，京华国际已于1995年在上海成立办事处，陆续取得外资股股经,纪商及主承销商执照，并在上海及深圳拥有股交易席位，并积极参与中国股,市研究、股交易及承销业务；,山一国际以往在中国股承销方面具有卓越的领先地位及经验，并在上海拥有股交易,席位及主承销执照，京华收购山一后，更将双方已有之专长及经验加以有效结合，,使京华山一之中国人自己的国际性投资银行品牌地位更为稳固；,京华山一及其关联机构在北京、上海、深圳已成立50余人之专业团队，熟悉中国资本市,场法令及实务运作，再结合香港之国际投资银行专业团队；能为客户提供全面性,股、股、红筹股的上市融资、包销配售、收购合并参谋及经纪买卖效劳。,第七章京华山一优势及工程经验,京华山一国内,B,股市场承销业绩,凯马,B股,轻骑,B股,闽灿坤B,国际协调人及,联席主承销商,国际协调人及,国际协调人及,联席主承销商,联席主承销商,5.9,1998,亿人民币,年6月,9.2,1997,亿人民币,年6月,1.8,1993,亿人民币,年6月,古井贡酒,中铅B,股,汇丽B,股,国际协调人及,联席主承销商,国际协调人及,联席主承销商,国际协调人及,联席主承销商,9.4241996亿人民币年,1992,0.9亿人民币,年7月,1996年6月,1.2亿人民币,第七章京华山一优势及工程经验,京华山一在香港主板及国际发行之保荐及包销经验,耀科国际,新威国际,中石化,科联系统,中国,冠德,石油化工,国际协调人兼保,联席主承销,联席保荐人,荐人,联席保荐人,联席保荐人,(ECB),1999,年,1999年,1999年,1998年,1998年,1.94亿人民币,3.3,亿人民币,幣,3.1,亿人民币,5千万人民币,9.2亿人民币,兖州煤业,天津发展,亚太卫星,中国联通,圣安娜*,联席,联席,联席,副经办人,牵头经办人,牵头经办人,牵头经办人,保荐人,（以介绍形式,1998年,1997年,1996年,2000年,上市）,23.5亿人民币,14.2亿人民币,2亿人民币,400亿人民币幣,2000年,*,是由京华山一之子公司元大证券香港公司所保荐,第七章京华山一优势及工程经验,京华山一在香港创业板之保荐经验,第七章京华山一优势及工程经验,京华山一2002,年承销业绩,日期,公司名称,发行额,地位,2002,新协城市建设,9亿港元,财务参谋,第七章京华山一优势及工程经验,京华山一,2001,年承销业绩,日期,公司名称,发行额,地位,2001,神州医疗科技首都信息开展股份,数码库牡丹汽车股份,浙江玻璃股份香港通讯国际控股,国讯国际,艾克国际控股,环球实业科技,金属电子交易所,宏通集团控股新利软件集团股份,雅高企业吉美利国际,邦盟汇骏国际股份金泽超分子科技控股公司,RojamEntertainmentHoldingsLimited.1保荐人亿港元,江苏南大苏富特软件股份,成都托普科技控股,新协城市建设,东君化工集团,EVI,中国海洋石油,教育亚洲,金碟国际软件集团,356亿港元0.72亿港元,全球协调人兼保荐人包销商,1.03亿港元0.75亿港元,包销商,包销商,5.031.3亿港元亿港元,联席经办人包销商,1.3亿港元,0.41亿港元,联席保荐人,全球协调人兼保荐人,0.48亿港元,0.31亿港元,联席经办人,包销商,92.4千万港元亿港元,0.640.54亿港元亿港元,国际协调人兼保荐人全球协调人兼保荐人,保荐人联席经办人,0.34亿港元2.125亿港元,联席保荐人国际协调人兼保荐人,国际协调人兼,0.845,1,亿港元,亿港元,150万港元,国际协调人兼保荐人,国际协调人兼保荐人,财务参谋,联席经办人,联席经办人,联席经办人,5千万港元,包销商,105.3,0.62,亿港元,亿港元,0.945亿港元,第七章京华山一优势及工程经验,京华山一,2000,年承销业绩,日期,公司名称,发行额,地位,2000,南京熊猫电子股份,汇富金融控股,日东科技控股,康健国际控股,一木国际控股北京同仁堂科技开展股份,和顺控股丰裕兴业国际,顺龙控股,第一电讯集团,讯泰科技控股美域数码国际控股,易宝,中国石油天然气股份,长达科技控股,SundayCommunicationsLimited,爱达利网络控股,裕兴计算机科技控股,远东化聚工业股份,中国联通股份,2.5,1.68,亿港元,亿港元,0.50,0.92,亿港元,亿港元,0.632.4亿港元亿港元,独立财务参谋,联席经办人,包销商,包销商,包销商联席经办人,副经办人副经办人,包销商,经办人,国际协调兼保荐人国际协调兼保荐人,副经办人,国际协调兼保荐人,联席包销商,联席包销商,国际协调兼保荐人,联席副主经办人,联席包销商,副经办人,2.320.32亿港元亿港元,1.15,0.88,亿港元,亿港元,4.71.56亿万港元亿港元,9,660,262,万港元,亿港元,26,3.4,亿港元,亿港元,4.2,2亿港元,亿港元,370,2.8,亿港元,亿港元,第七章京华山一优势及工程经验,京华山一1999年承销业绩,日期,公司名称,发行额,地位,1999,中石化冠德控股,耀科控股,新威国际控股,物华集团,松景科技控股干隆科技国际控股公司,天时软件,上海实业医药科技集团,有线宽频通讯华基泰集团,运亮国际集团,永代信用组合,善美环球善美环球,大同机械企业,2.9亿港元,1.8亿港元,联席保荐人,联席保荐人,3.1亿港元,2.1亿港元,国际协调人兼保荐人,配股财务参谋及主承销,0.75亿港元,2.7亿港元国际协调人兼保荐人保荐人,3.4亿港元,5亿港元,62.30.6亿港元亿港元,副经办人,副主经办人,副主经办人财务参谋,0.5,50亿日圆,亿港元,资产重组后出售财务参谋,财务参谋,2.42.6亿港元亿港元,7.9万港元,独立财务参谋独立财务参谋,独立财务参谋,第七章京华山一优势及工程经验,京华山一1998年承销业绩,日期,公司名称,发行额,地位,雅域集团,港泰国际控股,大福国际集团,华汇控股,中华开展控股,英皇集团国际,善美环球,中洲控股,DC财务控股,金盾集团控股恒安国际集团,隆成集团控股元升国际集团,东建集团控股,科联系统集团,兖州煤业股份,纽新企业股份,中国石油化学工业开发华源凯马机械股份,华汇控股,安权控股,雅域集团,4.7千万港元,3.2千万港元,财务参谋,财务参谋,独立财务参谋,1998,6.8千万港元,1.05亿港元,1亿港元,独立财务参谋,独立财务参谋,独立财务参谋,4.3亿港元,2.5,独立财务参谋,亿港元,2.4千万港元,3.55亿港元,独立财务参谋,独立财务参谋,1.257亿港元亿港元,包销商包销商,6.21.8千万港元亿港元,包销商联席保荐人,6千万港元,5千万港元,联席保荐人,联席保荐人,4千万美圆,21.8亿港元,联席经办人,联席牵头经办人,6.61.25千万美圆亿美圆,国际协调人国际协调人,2.1,2.28,千万港元,千万港元,配股包销商,配股包销商,配股包销商,0.77千万港元,第八章发行费用介绍,京华山一估计所发生的主要费用如下：,港币(万元),1.保荐人费,2公司律师,3会计师,4承销商律师,5印刷及翻译费用,6路演费用,7评估师,8香港上市费用,9收付银行/股票登记,10.国内会计师、律师费,250-300,130-160,130-160,130-160,50-80,50-80,20-30,15-20,15-20,总计,790-1010,上述费用之外，主板承销和销售佣金为香港发行局部发行金额的3%，,创业板承销和销售佣金为香港发行局部发行金额的45%。,第九章上市时间表,上市日程安排,工作事项,委任中介机构,初步尽职调查,全体组织会议,决定上市结构,尽职调查,公司重组,编写招股书,准备法律文件,历史模拟审计,财务预测,5A表及答复创业-,板上市科之问题,调研报告,路演材料准备,上市聆听印制红头书,路演,定价,公开出售,发行结束,123456789101112131415161718192021222324,周,第九章上市时间表,上市时间表,第一周：委任中介机构，进行尽职调查；,第三周：传阅上市申请报告及国有股减持方案初稿；,第四周：第一批材料报送中国证监会、财政部；,第五周：起草招股书，会计师进场工作；,第八周：传阅招股书初稿，会计报表；,第九周：补充中国证监会材料；,第十六周：财政部关于国有股减持方案批复；,第十七周：中国证监会出收件受理函；,第十八周：向香港联交所递交上市申请；,第二十二周：中国证监会批复同意上市函；,第二十八周：通过香港联交所上市聆讯；,第二十九周：路演；,第三十一周：印刷招股书，配售；,第三十二周：挂牌交易。,注：时间表未考虑公众假期时间。,附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责,保荐人,其实，企业需要上市，保荐人的角色举足轻重。要担当创业板保荐人需要有特别,的资格，并需在联交所注册。聘请保荐人是上市费用中最主要的一项开支，所,以选择保荐人，价钱可能是重要考虑之一。但因公司上市后，仍需与保荐人维,持两年的合作关系，所以，保荐人必须与公司管理层互相协调，才能长久合作。,选择保荐人，也要留意其是否熟悉公司的行业，有否为同类公司上市的经验，以及其保荐,上市的公司是否成功等。,会计师及核数师,主要职责当然是为公司提供审计效劳，以及为公司的财务状况及经营能力作客观、,独立及完整的披露，使投资者对判断及评核公司财务状况时有所依循。,目前，除了一般的核数、提供财务报告外，现时会计师也要为客户提供增值效劳，例,如为招股书的财务资料及盈利发出告慰信comfortletter、以其专业的知识，,认定财务资料的专业性等。此外，会计师也要为公司重组架构带来的财务及税务,影响，提供专业意见。,附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责,选择会计师，要留意其对上市程序的熟悉程度，以及过往替公司上市的工作表现。,律师,公司上市需要寻求多方面的法律意见，所以要聘请不同的律师，例如公司律师，从公司,的利益出发，提供结构重组、成立公司、税务安排、员工聘用合同、品牌商标登记以及,上市招股书等法律意见。,代表保荐人的律师，是从保荐人的利益出发，对上市程序，拟上市公司的架构，,上市招股书及任何会导致上市过程受阻的事情提供意见。,如有国内业务，便需要聘请国内的律师，为国内业务的合法性作评定。如果公,司要开设离岸公司，更要请百慕达或开曼群岛的律师，处理成立离岸公司的问,题。,公关公司,主要职责是提升公司的公众形象，负责联络传媒、投资界、撰写新闻稿等。有时，公关公司,也要在不违反上市条例的情况下，尽量为公司争取曝光时机，以增加上市公司的知名度。此,外，筹备上市期间的记,附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责,者招待会及基金推介会等，都会由公关公司安排。上市后，上市公司仍需保持与公关公司,的合作，一同安排日后的公开活动、记者招待会等。,估值师,如果公司属新兴的业务，例如互联网业务，其估值便要参考外国的模式，需要聘请,专业的估值师，为公司的业务写估值报告。另外，如果公司的资产包括物业，,也需请专业测量师为物业估值。,其他中介机构,印刷商为公司印制招股书、认购表格等。印刷商并会为公司将招股书内容由英文翻,译成中文。如果公司有作公开认购，那么要聘用证券登记及过户处、收款银行,等。这些机构会为公司派发及收回招股申请表，并且处理认购申请，安排股票,寄发及退款等。,附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责,保荐人的角色与主要职责,当一家公司拟于创业板上市，都需依从联交所一套妥善而严谨的申请程序，但公司通常缺,乏这方面的了解及专业知识。此外，上市程序也涉及很多其他专业人士，包括律师、,会计师、估值师或其他地区的监管机构或法律部门。因此，保荐人便担当起一个中间,人的角色，协调以上各专业人士及部门的工作。,保荐人的职责及工作流程可分为以下数项：,1、审核公司的实力，对其能否上市作出评估。,-通常保荐人会因应公司的营运记录、盈利能力、市场气氛、行业前景、管理层质素等作出,考虑。对预计未能符合上市要求的企业，保荐人会建议其他集资渠道予该公司考虑，例如,创业基金或私人投资基金等。对预计能成功上市的企业，保荐人才会接受聘用，而保荐人,的工作便由此展开。印刷商为公司印制招股书、认购表格等。印刷商并会为公司将招股书,内容由英文翻译成中文。如果公司有作公开认购，那么要聘用证券登记及过户处、收款银,行等。这些机构会为公司派发及收回招股申请表，并且处理认购申请，安排股票寄发及退,款等。,附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责,保荐人的角色与主要职责续,2、开始联络工作，并为公司定下上市时间表。,-正如前文所述，上市程序涉及不同的专业人士，包括公司律师、保荐人律师、,会计师、估值师、公关公司、收票银行、结算公司、联交所及其他地区的监,管机构等。,-保荐人就是担当一个中介人的角色，周旋及协调上述各单位的工作，为公司提,供给对决策及专业意见。,-保荐人并会因应个别企业的特殊情况，制定相关的上市时间表，并确保上述各单位于既定,时限内完成有关的工作。一般来说，上市程序大约需时半年。,3、对上市前的公司重组及会计政策提供意见。由于公司架构及财务状况对上市的申请有举足轻重的影响，保荐人会确保公司重组结构不,会与本港或其他地区的法律相违背而阻碍上市申请。保荐人也会尽量从财务原那么方面提,供意见，使公司符合上市条例中有关财务状况的安排。,-此外，在?创业板上市规那么?内载有保荐人对有关在创业板上市,附录一上市所聘用的中介机构之角色及职责,保荐人的角色与主要职责续,的公司的一些责任，大致内容是要保荐人在作出适当及审慎的查询,后，尽其所知及所信，已信纳以下各项：,a.申请人适合在创业板上市，及全面遵守?创业板上市规那么?,b.上市文件所载的各项重要资料准确而完整，资料亦无误导,c.各董事理解其责任性质，预期他们将遵守?创业板上市规那么?及其他有关规定,d.各董事具备所需的专业技能及经验,-对于在创业板上市的公司，联交所要求在余下及未来两年的财政年度内，保荐人要,为该上市公司提供协助，包括：,a.作为与联交所与上市公司的主要沟通桥梁,b.就上市公司持续遵守?创业板上市规那么?及其他有关规定提供意见,c.审阅所有根据?创业板上市规那么?而对外发布的公告、信函及上市文件,附录二香港主板、创业板及大陆A股上市条件比较,业务记录比较,香港,主板市场：三年业务记录,创业板：二年从事活泼业务活动或有条件的豁免到一年,大陆,A股：开业时间在三年以上,盈利要求比较,香港,主板市场：盈利5,000万元最近一年須达2,000万元，再之前,两年合计那么須达3,000万元,创业板：不设最低盈利要求，但有条件豁免一年业务记录的，,销售额需达5亿港元,大陆,A股：最近三年连续盈利,附录二香港主板、创业板及大陆A股上市条件比较,最低市值比较,香港,主板市场：上市时市值須达一亿港元,创业板：不能少于港币4,600万元,大陆,主要股东售股限制比较,香港,A股：公司股本总额不少于人民币5,000万元,主板市场：上市半年内不能售股,半年以后仍要维持控股权。,创业板：持有5%或以上股权并能影响管理层的股东及策略性,投,资者，分別在上市后半年内不能售股第二个半年持,股不能低于35%,大陆,A股：发起人股份三年内不能转让亦不能上市流通，董事、,总经理、监察人持股份于在职时不能转让并不能上市流,通,