并购重组税务：资产转让、非货币出资税务.pdf

ListCo2023年09刘成伟并购重组税务资产转让/货币出资税务原创微信号ListCo声明：下述为个学习交流的。并有偿提供法律服务或以律师名义进相关活动。如需专业意，请向专业咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。中内容仅代表个观点，并不代表任何平台或所在单位任何意。全部法律责任由个承担。并购重组税务系列原创微信号：ListCoA.股权/股票转让交易税务B.资产转让/货币出资税务C.整体改制/公积转增税务D.所得税EIT特殊税务处理E.涉外/跨境并购重组税务录资产转让交易个所得税IIT02地房屋转让交易涉税事项04资产转让交易企业所得税EIT03资产转让/货币性资产交换01货币资产出资的税收政策05ListCo01资产转让/货币性资产交换原创微信号：ListCo06法典框架下的“事权利”体系刘成伟债权财产权物所有权(国家/集体/私)-合同债权，119-侵权债权，120-因债权，121-不当得利债权，122动产不动产益物权(使权/矿权等)担保物权(抵押/质押等)知识产权，123股权和其他投资性权利，125身权(格权/身份权)其他事权利和利益物权权原创微信号：ListCo07不同视下的“资产”或“货币性资产”刘成伟货币性资产，财税201541号个税政策第5条、企业所得税法实施条例第12条、会计准则第7号第2条，指现/存款等货币资产以外的资产，包括固定资产、物资产、形资产、股权投资债券类债权、存货等不动产，增值税法细则第23条，“不能移动或者移动后会引起性质、形状改变的财产，包括建筑物、构筑物和其他地附着物”法律属性(财产权)税法视(财产流转/应税凭证)会计科(资产/负债)地使权矿权林权等IP知识产权特许经营权建筑物构筑物地附着物机器设备固定资产形资产流动资产动产物权不动产物权 益物权股权债权存货知识产权原创微信号：ListCo08资产转让/货币性资产交换涉及的主要税种刘成伟转让受让货币性资产资产转让所得税IIT/EIT增值税VAT地增值税LAT契税DT(地房屋)印花税SD契税DT(地房屋)印花税SD货币性资产交换，视同转让财产或销售货物原创微信号：ListCo09并购重组主要涉税交易场景中的税负概览刘成伟涉税品种股权转让股权出资资产转让货币出资合并分个所得税IIT企业所得税EIT特殊处理增值税VAT，企业转股票个，未上市，企业转股票个，未上市，N/A地增值税LATN/AN/A，地房屋其他，地房屋其他，免契税DTN/AN/A，地房屋其他，地房屋其他，免印花税SD，未上市股权上市股份出资，免ListCo02资产转让交易个所得税IIT原创微信号：ListCo11资产转让的标的个所得税IIT视刘成伟个所得税法，第条第九项，个税应纳税所得“财产转让所得”个税法条例，第六条第()项，个税应税所得包括转让下列财产所得权益变动123456转让标的有价证券股权合伙企业中的财产份额不动产机器设备、船其他财产原创微信号：ListCo12资产转让的个所得税IIT源泉扣缴&申报缴纳刘成伟境内转让境内标的 为发地：在境内转让境内/境外然转让境外转让境内标的境内转让境外标的 财产所在地：转让境内的财产纳税义务，所得扣缴义务，付所得来源：个税法条例第三条第(四)项，下列所得不论付地点是否在中国境内，均为来源于中国境内的所得：“转让中国境内的不动产等财产或者在中国境内转让其他财产取得的所得”源泉扣缴：个税法第条-在境内有住所，或住所在境内居住满1年的个，从中国境内和境外取得的所得-在境内住所不居住，或住所在境内居住不满1年的，从中国境内取得的所得 主管税务局-股权，被投企业所在地-合伙份额，扣缴义务/纳税所在地-其他财产，扣缴义务/纳税所在地原创微信号：ListCo13资产转让的个所得税IIT税率及应纳税所得计算刘成伟IIT应税所得扣除项财产原值转让收所得的形式，包括现、实物、有价证券和其他形式的经济利益-实物所得，按取得凭证上注明的价格计算，凭证的实物或凭证所注明的价格明显偏低的，参照市场价格核定-有价证券所得，根据票价格和市场价格核定应纳税所得额-其他形式所得，参照市场价格核定-有价证券，买价及买时按规定交纳的有关费-机器设备/船，为购进价格、运输费、安装费及其他有关费-地使权，为取得地使权所付的额、开发地的费以及其他有关费-建筑物，为建造费或购进价格以及其他有关费(个住房，国税发2006108号)-其他财产，参照前述法确定财产原值未提供完整、准确的财产原值凭证，不能按规定的法确定财产原值的，由主管税务机关核定原值合理费，是指卖出财产时按照规定付的有关税费财产转让IIT应纳税所得=财产转让收-财产原值-合理费X20%ListCo03资产转让交易企业所得税EIT原创微信号：ListCo15资产转让的标的企业所得税EIT视刘成伟权益变动123456转让标的固定资产物资产形资产股权债权其他财产原创微信号：ListCo16资产转让的企业所得税EIT源泉扣缴刘成伟EIT所得来源权益性投资资产被投企业所在地不动产不动产所在地动产转让所在地原创微信号：ListCo17资产转让的企业所得税EIT税率及应纳税所得计算刘成伟*境外机构转让，预提税率10%；签约后30内申报*新企业、中部地区、贸区、国家级开发园区或者税收协定等 有优惠税率的，适优惠税率转让财产EIT应纳税所得=收全额-财产净值 X25%财产转让收，应次性计确认收的年度计算缴纳EIT(税务总局公告2010年第19号)资产/财产净值，是指资产/财产的计税基础减除已按规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备等后的余额 与个税IIT相，公式中没有“合理税费”直接扣减项，因年度汇算清缴时已反映在公司运营成本中ListCo04地房屋转让交易涉税事项原创微信号：ListCo19地房屋转让交易的涉税品种刘成伟个所得税企业所得税增值税地增值税契税印花税地房屋转让原创微信号：ListCo20地房屋转让交易税务增值税VAT刘成伟个所得税企业所得税增值税地增值税契税印花税地房屋转让10%应税为，境内销售建筑、不动产，转让地使权税率为10%(财税201832号)规模纳税增值税征收率为3%纳税义务，发应税交易且达到起征点的销售；境外主体境内发应税交易的，购买为扣缴义务应纳税额=当期销项税额当期进项税额 销项税额=销售额税率销售额为纳税发应税销售为收取的全部价款和价外费，但是不包括收取的销项税额纳税购进不动产付或者负担的增值税额，为进项税额当期销项税额于当期进项税额不抵扣时，其不部分可以结转下期继续抵扣原创微信号：ListCo21地房屋转让增值税VAT申报缴纳刘成伟纳税义务发时间收款或取得收款凭据当天 先开发票的为开票纳税申报按次,或纳税期(/季/固定期)满后15内机构所在地/销售为发地 主管税务机关VAT征管缴纳税款原创微信号：ListCo22地房屋转让交易税务地增值税LAT刘成伟个所得税企业所得税增值税地增值税契税印花税地房屋转让纳税义务，取得收的转让(单位/个)有偿转让纳税；继承/赠与等偿转让LAT普通标准住宅增值额未超扣除项额20%的，免LAT因城市规划/国家建设需要等依法征收/收回的，免LAT应纳税额=增值额*累进税率(30%60%)增值额=转让收 扣除项额转让收，包括货币收、实物收和其他收扣除项，包括取得成本及费LAT税率，四级累进税率应税为，转让房地产国有地使权、地上的建筑物及其附着物；地增值税法201907意稿拟纳集体房地产的出让、转让及作价出资股原创微信号：ListCo23地房屋转让地增值税LAT扣除项刘成伟12345取得地使权所付的额开发地的成本、费新建房及配套设施的成本、费，或者旧房及建筑物的评估价格与转让房地产有关的税财政部规定的其他扣除项(2019年LAT税法意稿拟提升国务院层级)LAT扣除项原创微信号：ListCo24地房屋转让地增值税LAT税率及计算刘成伟30%50%60%40%增值额 扣除项额的50%扣除项额的50%增值额 扣除项额的100%扣除项额的100%扣除项额的200%LAT税率按速算扣除系数(5%、15%、35%)的简易计算公式增值额50%以下的，LAT=增值额 X 30%增值额50%100%区间，LAT=增值额 X 40%扣除项额 X 5%增值额100%200%区间，LAT=增值额 X 50%扣除项额 X 15%增值额200%以上的，LAT=增值额 X 60%扣除项额 X 35%原创微信号：ListCo25地房屋转让地增值税LAT申报缴纳刘成伟纳税义务发时间转让合同 签约纳税申报权属变更 地房管局房地产所在地 主管税务机关7内期限内缴纳2019税法意稿拟调整为30内(地产公司次15内预缴，清算条件满后90内多退少补)LAT征管原创微信号：ListCo26地房屋转让交易税务契税DT刘成伟个所得税企业所得税增值税地增值税契税印花税地房屋转让3%5%应税为，境内转移地房屋权属(有偿/偿)税率为3%5%；省级确定具体税率纳税义务，承受权属的单位/个纳税义务发时间权属转移合同签约 取得权属凭证当权属变更 地房管局权属变更前缴纳契税纳税义务发时间特定情形-因法院/仲裁书或监察书权属转移的，法律书效-因地/房屋途改变的，改变途当-因地性质/容积率等改变地使条件的，改变使条件当权属变更前，或(需变更权属的)纳税义务发后90内申报缴纳原创微信号：ListCo27地房屋转让契税DT应税为刘成伟契税境内转移地房屋权属01020304地使权出让地使权转让(出售/赠与/互换)地增值税限于有偿转让，不含继承/赠与等偿房屋买卖/赠与/互换不含地承包经营权/经营权的转移含因作价投资股/偿还债务/划转/奖励等转移权属原创微信号：ListCo28地房屋转让契税DT应税额刘成伟DT契税地使权出让/出售；房屋买卖-权属转移合同确定的成交价格，包括应交付的货币以及实物、其他经济利益对应的价款-所互换的地使权差额-所互换的房屋所有权差额地使权互换；房屋互换赠与/其他价格的权属转移-计税依据为税务局参考出售/买卖的市场价格核定的价格-成交价格/互换差额明显偏低且正当理由的，税务机关核定原创微信号：ListCo29地房屋转让契税DT计税依据刘成伟契税法，主席令2020第52号，20210901效税务总局公告2021年第23号；2021年第25号划拨转出让-补缴地出让价款DT计税依据0203040507010608划拨地房地产转让-补缴地出让价款+权属转移合同确定的成交价格划拨地房地产转让-划拨地性质未改变的，权属转移合同的成交价格地使权及所附在建程-承让交付的总价款地使权出让-地出让、地补偿费、安置补助费、地上附着物和苗补偿费、征收补偿费、城市基础设施配套费、实物配建房屋等房屋及附属设施-同不动产单元的，承受应交付的总价款，并适与房屋相同的税率-不同不动产单元的，合同确定的成交价格，并按当地确定的适税率计税已装修房屋-装修费应计DT应税总价款地/房屋互换-价格相等的，互换双计税依据为零-互换有差额的，付差额的以差额为依据原创微信号：ListCo30地房屋转让交易税务印花税SD刘成伟个所得税企业所得税增值税地增值税契税印花税地房屋转让印花税法，主席令2021年第89号；20220701实施0.05%应税凭证，地使权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据税率，转让价款(扣除增值税税款)的0.05%纳税，转让双申报征管，机构注册地；个，签约地或居住地ListCo05货币资产出资的税收政策原创微信号：ListCo32税务视的货币性资产出资刘成伟出资被投企业货币性资产出资新设出资认购税负，视同财产转让/货物销售，有相应的所得税、增值税、地增值税及契税地房屋）及印花税等政策，因交易环节未产现流变现，通常会给予定的税收优惠政策，包括5年递延、暂不征收或免征等原创微信号：ListCo33货币性资产出资的税务概览刘成伟个所得税企业所得税增值税地增值税契税印花税货币资产出资新设/增资原创微信号：ListCo34货币资产出资的个税IIT政策5年递延刘成伟货币性资产投资5年递延收所得分期缴纳转让收，按评估后的公允价值 确认货币性资产转让收转让收减除该资产原值及合理 税费后的余额为应纳税所得额确认时点，于货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认 货币性资产转让收的实现货币性资产投资属性，属于个转让货币性资产和投资同时发个税，所得应按照“财产转让所得”项，依法计算缴纳个税货币性资产，是指现、银存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的货币性资产货币性资产投资，包括出资设新的企业，以及出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资为申报纳税，应在发应税为的次15内向主管税务机关申报5年分期，次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，发应税为之起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳不定均匀分期原创微信号：ListCo35货币资产出资的个税IIT税率及应纳税所得计算刘成伟货币投资个税IIT所得额转让收个以货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认货币性资产转让收-原值，为纳税取得该项资产时实际发的出；以股权出资的，按国税总局2014年第67号公告；法提供原值凭证的，税务机关依法核定原值-合理税费，纳税在货币性资产投资过程中发的与资产转移相关的税及合理费货币性资产投资应纳税所得额为货币性资产转让收减除该资产原值及合理税费后的余额财产转让IIT应纳税所得=财产转让收-财产原值-合理费X20%-现，投资交易过程中取得现补价的，现部分应优先于缴税；现不缴纳部分，可分期-分期缴税期间转让其股权，并取得现收的，该现收应优先于缴纳尚未缴清的税款原创微信号：ListCo36货币资产出资的个税IIT申报缴纳刘成伟IIT收确认时点于货币性资产转让 取得被投资企业股权时 确认转让收的实现主管机关在发应税为的次15内向主管税务机关申报；或 制定缴税计划进分期备案IIT征管申报期限不动产，个以不动产投资的，以不动产所在地为主管税务机关股权，以所持股权对外投资的，以该股权企业所在地为主管税务机关其他，以其他货币资产投资的，以被投资企业所在地为主管税务机关财税201541号；国税总局公告2015年第20号纳税，以发货币性资产投资为并取得被投资企业股权的个为纳税申报，货币性资产投资个所得税由纳税向主管税务机关申报缴纳原创微信号：ListCo37货币性资产出资的企业所得税EIT税收政策刘成伟EIT政策货币性资产出资特殊处理5年递延转让所得5年分期均匀计应纳税所得额财税2014116号；国税总局公告2015年第33号税基延续；递延将来转让时征税财税200959号；财税2014109号同时符合的，路径选经选择不得改变原创微信号：ListCo38货币资产出资的EIT政策5年递延刘成伟ABCDE递延政策，确认的转让所得，可确认收年度起不超过连续5个纳税年度期限内，分期均匀计相应年度的应纳税所得额5年递延适主体，实查账征收的居企业不适格主体，按2010年第19号公告次性计确认收年度计算征收适为，居企业以货币性资产现、银存款、应收账款、应收票据以及准备持有到期的债券投资等货币性资产以外的资产对外投资，出资新设/注现存居企业转让所得，对货币性资产进评估并按 评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认货币性资产转让所得确认时点，于投资协议效并办理股权登记续时，确认货币性资产转让收的实现关联企业之间的货币性资产投资为，协议效后12个内未完成变更登记的，于投资协议效时确认货币性资产转让收的实现 原创微信号：ListCo39货币资产出资的EIT政策5年递延期间的税基调整刘成伟EIT5年递延期间税基调整01020304出资所取得被投企业股权，其税基应以货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的货币性资产转让所得，逐年进调整被投企业所持出资之货币性资产，其税基应按货币性资产的公允价值确定5年内转让，5年内转让股权或投资收回的，停递延，并就递延期内尚未确认的转让所得，在转让或收回当年的EIT年度汇算清缴时，次性计算缴纳企业所得税在计算转让所得时，可将股权计税基础次调整到位5年内注销，出资5年内注销的，停递延，并就递延期内尚未确认的转让所得，在注销当年的EIT年度汇算清缴时，次性计算缴纳EIT原创微信号：ListCo40货币性资产出资/投资的增值税VAT刘成伟资产负债整体重组，不属VAT征税范围。纳税在资产重组过程中，通过合并/分/出售/置换等式，将实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让与劳动接收为同单位和个的 最终的受让与劳动接收为同单位和个的其中涉及的货物转让，不征收增值税 国家税务总局公告2013年第66号；2011年第13号 CDEVAT增值税股权/股份出资增值税货物/存货，固定资产/机器设备等税率，16%或3%或简易2%然？增值税细则第4(6)条，单位或者个体商户“将产、委托加或者购进的货物作为投资”；第9条，条例第条所称个，是指个体商户和其他个 AB专利/专利技术等税率，6%符合条件可免征地房屋等税率，10%或3%商标商誉著作权其他形资产等税率，6%原创微信号：ListCo41地房屋出资的税收政策刘成伟地房屋出资印花税契税地增值税财政部 税务总局公告2021年第21号以房地产作价股进投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征地增值税不适于交易是房地产开发企业重组后再转让房地产并申报缴纳LAT时，按原税基确定成本 财政部 税务总局公告2021年第17号内部免DT，公司以地房屋权属向其全资公司增资，视同划转，免DT划拨地，以出让式或国家作价出资或股式承受原单位划拨地的，不免 股权/股份，在股权转让/出资中，公司地、房屋权属不发转移，不征契税其他，由被投企业按3%5%缴纳印花税法，20220701实施纳税，出资、被投企业税率，0.05%原创微信号：ListCo42技术股的税收政策刘成伟技术股印花税所得税增值税财税2016101号；国税总局公告2016年第62号递延纳税，企业或个以技术成果投资股到境内居企业，被投资企业付的对价全部为股票（权）的经向主管税务机关备案，投资股当期可暂不纳税，允许递延转让股权时 增值税条例及细则；财税201636号；财税201832号纳税，股；税率，6%符合条件的经备案后可免征印花税法，20220701实施纳税，股、被投企业；税率，0.03%