国内信用证融资问答.doc

中国中国固定收益市场日报: 2006年8月4日
国内信用证贸易融资专题
第1期

2011年11月28日
国际结算与贸易融资
讲坛

本期话题：为什么一提到国内信用证就头疼？

问题：没有接触过国际证，而天天与银行承兑汇票打交道的朋友不管是客户，还是银行的客户经理和操作人员，一听到国内证，十有八九都会本能地头疼。问：国内证，好用吗？
背景：国内证，首先与国际证最为形似，因为它就是来源于国际证；其次，在国内贸易结算产品中，与银行承兑汇票最为接近。
成见：在流行的看法中，国内信用证，与银行承兑汇票相比，短处则处处可见：
①手续多。银行承兑汇票，拿到票相当于现金，所需单据只有发票，且可以后补；国内信用证，拿到证只相当于获得了一个担保，还得在证下交单，且必须无不符点。
②费用高。银行承兑汇票承兑手续费千分之0.5，国内信用证开立手续费千分之1.5。
③规则不成熟。银行承兑汇票，适用成熟的《票据法》；国内信用证，适用中国人民银行1997年发布的《国内信用证结算办法》（以下简称：“《办法》”或“《办法》97版”），由于当时几乎没有国内实务为支持，比较粗糙。
④通讯不畅通。银行承兑汇票，票据由客户直接交付卖方，无通讯问题；国内信用证，开证之时，很大一部分还不是电开，必须信开，而开立后受益人想支款则必须交单，大部分情况下需异地寄送。
在流行的看法中，国内信用证，与国际信用证相比，具有天生的缺陷：交单中无货权凭证。国际信用证下所交单据，通常包括代表货权的提单；国内信用证下所交单据，通常是没有货权的运单或货物收据，几乎没有包括货权的提单，偶尔会见到代表货权的仓单。
悬疑：流行的看法是对的吗？哪些是真的？哪些是假的为什么？如果是真的，有没有可能通过技术的设计，有效地规避这些短处和缺陷呢？如何设计呢？

现在，让我们从发票说起……
背景：我们知道，国内信用证和银行承兑汇票一样，不仅是支付结算产品，也是在贸易融资产品。于是，市场上的国内信用证，常常用来替换银行承兑汇票。国内信用证融资，常常用来替换银行承兑汇票贴现。
我们也知道，国内信用证和银行承兑汇票一样，都需要提供正式发票。银行承兑汇票及贴现时，所要求的正式发票，可以是承兑或贴现时提交，也可以后补。这一做法，客户有选择的自由，感觉非常方便。
实务：国内信用证下的发票又是如何提交的呢？能不能和银行承兑汇票一样，事后补交呢？在规范的意义上看，国内信用证下所要求的正式发票，必须在信用证下提交，凭以付款。几乎每一家银行，都这么要求，也都这么操作。
依据：《国内信用证结算办法》97年版第十一条“信用证的基本条款”：
信用证应包括如下条款：
◆（十四）单据条款，必须注明据以付款或议付的单据，至少包括发票、运输单据或货物收据。
反应：客户和客户经理一样，觉得：“国内信用证，怎么这么不好用！”因为他们用银行承兑汇票惯了。
例外：但是，有时候没办法，特别是在卖方为比较强势的大客户，不主动配合的情况下，信用证下款没有收到，死活就不开发票。怎么办呢？
于是，为了拉住客户，银行就有选择地、偷偷摸摸地给大客户通融，允许发票后交。明眼人一看就知道好象这涉嫌违规操作。

问题：那么，除了偶尔偷偷摸摸一下之外，有没有光明正大地绕过《办法》的办法呢？
观感：面对合规风险，宁可绕着走，也不宜对着干。对着干，是越线。绕着走，是规避。惹不起，还躲不起吗？
回答：天无绝人之路，办法当然有。政策是死的，人是活的。再怎么说，一个大活人不至于被尿憋住。
分析：我们都知道，信用证有即远期之分。前者是：一手交单，一手付款。后者是：一手交单，一手承兑，到期付款，在承兑到付款之间会形成应付应收款。我们可能还知道，信用证可以带有红条款，红条款的内容是允许预支付，承诺预付款，从而形成预支款或预付款信用证，也称红条款信用证。红条款信用证下是：一手部分预交单一手付款，发货后补交齐单据，在部分预交单至补齐单据之间会形成预付预收款。
设想：在国内信用证中引入红条款，如有后补发票的需求，建议开立红条款国内证。红条款的具体内容是：信用证下100%款项，允许凭收款收据、形式发票和受益人承诺函支取；受益人在承诺函中承诺：一旦发货，将毫不延迟地备好正式发票、货物收据或运输单据、装箱单等相关单据，并及时补交。
惊喜：真有这么好的事？是的，的确如此。
红条款信用证，在国际结算中，是司空见惯的了。在国内结算中，《国内信用证结算办法》97版，允许吗？法未禁止即可为。我们看了一遍又一遍，确实没有看到“禁止红条款”的类似文句。红条款下的二部分交单，理论上，只是一次交单。即：一次交单，分二个部分。所以，《办法》应该是允许红条款国内证。

还问：那么，除了开立红条款信用证和偶尔偷偷摸摸一下之外，还有没有绕过《办法》的别的办法呢？
回答：办法还是有的。
分析：远在天边，近在眼前。如前所述，基于对《办法》97版的理解，国内几乎每一家银行，都规定国内信用证下所要求的正式发票，必须在信用证下提交，方可凭以付款。那么，我们就来看一看，《国内信用证结算办法》97年版到底是怎么规定的。第十一条“信用证的基本条款”规定：
◆ 信用证应包括如下条款：
（十四）单据条款，必须注明据以付款或议付的单据，至少包括发票、运输单据或货物收据。
存疑：有心的朋友，建议再认真看一看上述的规定。你一定会发现这其中好象有奥妙。那是什么呢？《国内信用证结算办法》第十一条对发票的要求，仅仅限于“信用证应包括如下条款”。这意味着，信用证只需要规定有发票条款，“要求提交发票”而已。反过来，我们琢磨一下，将进一步发现，如果受益人“实际”没有提交发票，会怎么样呢？《办法》禁止吗？如果你愿意，翻遍《办法》所有角落，很遗憾地，终将一无所获，因为没有，根本就没有类似的禁止性规定。
再分析：业内人士，都需要知道，信用证实务中的“要求提交单据”和“实际提交单据”是两回事。信用证的“要求”是虚的，“实际”提交的情况是实的。如果信用证“要求”了，但“实际”并没有提交，只会产生不符点而已。不符点，会影响付款吗？好象会，但在国内信用证实务中只要申请人愿意付款通常都不会。不符点，会影响融资吗？好象会，但在国内信用证实务中，几乎都没有。
观感：显然，国内银行业对信用证必须凭发票付款或融资的要求，技术上，纯属自缚手脚，固步自封。
注意：技术上国内证可以不凭发票付款或融资，并不意味着发票不重要。其实，国内证下的发票很大的别的用处。目前实务中，要求提交发票，可以理解为更多地是从把握贸易背景真实性的角度考虑，而审核正式税务发票，无疑是一种极为可靠，又非常简便的办法。这里的解读，只是在说明国内证下的发票，技术上，可以在证外提交，也可以事后补交，如同银行承兑汇票业务下一样掌握。
提醒一句，固然税务发票是一种不错的审查贸易背景真实性的办法，但也不是唯一的办法，而有时候还不可靠，市场上已经零星出现这种情况，在这个意义上，税务发票也会变成形式的要求。与叙作流贷和银行承兑汇票一样，“了解你的客户，了解你的业务”，这才最重要。
猜想：当然，产品研发需要想象力。技术的东西，是一层窗户纸，捅破了豁然开朗，捅不破则是玻璃天花板，看着就在咫尺之间，想着冲出去，却又总是担心会被撞得头破血流。

大胆地问一句：国内信用证实务中，技术上到底还有多少个“纸糊”的玻璃天花板呢？

下期预告：莱芜案及《办法》第28条的是非

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