公司章程范本110.doc

公司章程
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的需要。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本章程对公司股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。公司由自然人李宏伟和法人股东云南博用汽车销售服务有限公司共同出资设立公司（以下简称“公司”）。
第二条 公司的宗旨：为适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要，以诚信为本，顾客至上，维护社会公共利益为宗旨。
第三条 公司的经济性质为自然人出资设立的有限责任公司。
第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称：xxxxxxx技术咨询服务有限公司；
公司类型：自然人出资有限责任公司。
第五条 公司住所：文山市xxxxxxxx公司大院1幢四单元302室

第三章 经营范围

第六条 公司业务经营范围：矿山技术咨询，安全评价咨询，矿权变更咨询，测绘咨询，安全生产标准化建设服务。
第七条 经营方式：咨询。

第四章 公司注册资本
第八条 公司的注册资本为人民币：壹拾万元整
第九条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。注册资本的减少不得影响公司的存在。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第五章 股东（发起人、出资人）姓名
第十条 发起人名单
姓名
性别
身份证号码
xxxxxxxx
男
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx
女
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

第十一条 出资人条件姓名及出资额
1、出资人条件：符合公司规定的自然人和法人。
2、出资人姓名、出资额及出资方式
姓名
性别
身份证号码
出资额
出资日期
出资方式
xxxxxxxx
男
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
50,000.00
2012年7月31日
现金
xxxxxxxx
女
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
50,000.00
2012年7月31日
现金
合 计

100,000.00

第六章 股东的权利和义务

第十二条 凡购买公司一个单位以上股份（出资）的出资人即成为公司股东（公司不向外募捐）。
第十三条 股东的权利
1、出席股东会议，按出资比例行使表决权；
2、查阅股东会会议记录和公司的财务会计报告；
3、按照出资比例分取红利；
4、公司新增注册资本时，可优先认缴出资；
5、有对公司的经营管理提出建议和质询权，股东会的决议违反法律、行政法规使股东合法权益受到侵害时，有权要求停止决议的执行或向人民法院起诉讼；
6、依法或按本章程转让出资；
7、选举和被选举为执行董事或监事；
8、公司终止时，有权参与分配公司剩余财产。
第十四条 股东的义务
1、 遵守公司章程和执行股东会决议；
2、 按期足额缴付认缴的出资；
3、 公司注册登记后，不得抽回出资，也不得私自转让以其他方式抽
回出资；
4、 保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；
5、以出资额为限对公司债务承担有限责任。
第七章 出资方式和出资额、出资期限
第十五条 出资人以现金认缴出资额。并在2013年7月31日前缴足出资。出资额按本章程第十一条确定的资金入股额认缴。
第十六条 全体出资人缴足认缴的出资额后，经法定验证机构验资，并经公司登记机关登记后，出资人即成为公司股东。
第八章 股东转让出资的条件
第十七条 股东因离开公司、离职、退职时，应转让其出资。股东转让出资不影响公司继续存在。
第十八条 股东可以转让其全部或部份出资，转让时双方签定书面协议报公司执行董事批准。

股东因工伤、非因工伤等原因不在公司执业的，由公司符合条件的人员购买。
第十九条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。
第二十条 股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名及出资额记载于股东名册，受让人即成为股东。
第九章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十一条 公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体在册股东组成。股东会成员名单：
xxxxxxxx、xxxxxxxx 。
第二十二条 股东会行使下列职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举或更换执行董事、监事；
3、审议批准执行董事的报告；
4审议批准监事的报告；
5、决定公司的机构设置和员工报酬方案；
6、审议批准公司年度预、决算方案、利润分配和亏损弥补方案；
7、对公司增加或减少注册资本作出决议；
8、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；
10、修改公司章程；
11、其他应由股东会决议事项。
第二十三条 股东会分为股东定期会议和临时会议两种形式，定期会
议每年召开一次，经代表四分之一以上表决权的股东或执行董事、监事提议，公司累计未弥补亏损达注册资本的三分之一时，应召开临时会议，临时股会不得决议通知未载明的事项。
第二十四条 股东会由执行董事召集（首次股东会由公司筹备组召集、主持），执行董事应于会前七日前以书面方式通知所有股东，通知应载明召集事由、会议地点、会议日期、联系人等事项。
第二十五条 股东会由执行董事主持。
第二十六条 股东在股东会上按出资比例行使表决权。
第二十七条 股东会特别决议对第二十四条第八、第十、第十一款
事项必须由代表四分之三以上表决权股东出席，并经代表三分之二以上表决权的股东通过方可有效。其余事项（普通决议）经股东过半数以上通过即为有效。
第二十八条 股东会的会议记录，经出席股东会股东（或代理人）签
字后，交由公司保存。
第二十九条 股东应亲自出席股东会议。因故不能出席时，可书面委托其他股东代为出席，委托书应载明授权范围。
第三十条 公司不设立董事会，设立执行董事一人，对股东会负责。执行董事由股东会选举产生。首任执行董事：沈庆波。
第三十一条 公司实行总经理负责制。
第三十二条 执行董事每届任期为三年，连选可以连任。任期届满前，
股东会不得无故解除其职务。执行董事兼任总经理，每届任期三年，连选可以连任。财务负责人为非股东的列席股东会议。
第三十三条 执行董事的职权
1、 召集、主持股东会；
2、 执行股东会决议；
3、 向股东会报告工作；
4、 拟定公司经营计划和投资方案；
5、 拟订公司财务预、决算及公司员工报酬事项方案；
6、 拟订公司利润分配和亏损弥补方案；
7、 拟订公司增减注册资本方案；
8、 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
9、 聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人；
10、 制定公司的基本管理制度；
11、 代表公司对外进行民事活动；
12、股东会赋予的其他职权；
第三十四条 公司设监事一名，监事由股东会选举产生。监事行使下
列职权：
1、列席股东会议；
2、对公司执行董事、股东执行公司事务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督；
3、检查公司财务，出具检查报告，并向股东会报告工作；
4、提议召开临时会议；
5、执行董事及股东的行为损害公司利益时，要求纠正；
6、股东会授予的其他职权。
第三十五条 公司监事每届任期三年，连选可以连任。执行董事、总经理财务负责人不得兼任监事。
首任监事：xxxxxxxx。
第三十六条 下列人员不得担任公司执行董事、总经理、监事。
1、 无民事行为能力或限制民事行为能力；
2、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩
序罪，或者因犯罪剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算终结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第三十七条 执行董事、总经理、监事应承担下列义务：
1、遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不泄漏公司秘密，不得利用在公司的地位和职权为自已谋取私利；
2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
3、不得侵占公司财产，挪用公司资金和利用公司财产为其他单位和个人提供债务性担保；
4、不得将公司财产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
5、不得自营或为他人兼营与公司相同的业务或从事其他损害公司利益的活动。若有违反，所得收入应归公司所有；
6、除公司章程或者股东会同意外，不得同公司订立合同或者进行交易；
7、执行董事、总经理、监事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条 公司执行董事、总经理不得违背股东会的决议。
第三十九条 聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告执行董事，执行董事在接到申请之日起10日内作出决定。
第十章 公司的法定代表人
第四十条 公司的法定代表人为公司总经理。法定代表人代表公司参与民事活动。法定代表人应全力维护公司的利益。
首任法定代表人：xxxxxxxx。
第十一章 公司财务与会计
第四十一条 公司按公司制财务与企业会计制度规定设置账簿，进行会计核算，按月编制会计报表，实施会计监督。
第四十二条 公司严格执行各项费用开支标准，财务收支由执行董事审批。
第四十三条 公司实现的税后利润，按下列顺序分配：
1、 弥补以前年度亏损；
2、 按规定提取公积金10%，当盈余公积金达到注册资
本的50%时可不再提取；
3、 按出资比例分配。
第四十四条 公司未弥补亏损、提取盈余公积之前不得分配股利。
第四十五条 盈余公积金可用于弥补亏损或转增注册资本，但其余额不得低于注册资本的25%。
第十二章 劳动人事工资制度
第四十六条 公司实行劳动合同制，全体员工与公司签订劳动合同。
第四十七条 工资分配办法由股东会决定，实行按劳分配，效率优先，
兼顾公平的分配原则。
第四十八条 按照国家规定缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、女职工生育保险、医疗保险费用，执行国家规定的休假制度。
第四十九条 公司员工达到退休年龄时，按国家规定办理退休手续，享受养老保险有关待遇。
第十三章 公司解散事由与清算办法
第五十条 公司存续期为30年，自营业执照签发之日起算。公司有下列情形之一时，应予解散：
1、 存续期到，股东会认为不再继续存在的；
2、 股东会特别决议决定解散公司；
3、 公司合并和分立或全部资产转让；股东人数或注册资本达不到《公
司法》要求时；
4、 公司违法经营被依法撤销；
5、 因资不抵债被宣告破产。
第五十一条 公司因本章程第五十条第1、2、3款终止时，由股东
会在15日内成立清算组进行清算，第4、5款终止时，按法律程序办理。清算组由股东组成，公司债权人代表可参加组成清算组，公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告，债权人在公告之日起45日内申报债权，不申报的，不列入清算之列。其他清算事项按有关破产清算的法律法规办理。
公司清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务账目，经其他会计师事务所验证，向原公司登记机关办理注销手续，公告公司终止。
第十四章 附则
第五十二条 公司根据需要可修改公司章程，修改后的章程须经股东会通过。并报公司登记机关备案或向公司登记机关办理变更登记。
第五十三条 有下列情形之一时，应修改公司章程：
1、 名称和公司形式变更；
2、 公司注册资本变动；
3、 章程条款与国家法律、行政法规相抵触；
4、 其他需要修改章程的情形。
第五十四条 本章程解释权授予公司执行董事。
第五十五条 本章程未尽事宜，按《中华人民共和国中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规执行。
第五十六条 本章程自公司成立之日起执行。
股东签名：

订立日期：二○一三年七月三十一日

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