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关于席位代表股东与普通股东有何异同的重要说明

平等地保障所有的人的利益，而不论你是席位代表股东还是普通股东。请大家认真阅读本说明。

一、为什么要有席位代表股东与普通股东之分
按照我们的预算，需要50-80万资金。而我们要遵守“让很多人一起实现开咖啡馆的梦想”的初衷，所以，依据《公司法》之规定，有限公司的股东人数不能超过50。所以，我们就借用北京的很多人的咖啡馆制度，把50人变成50个席位的替代方案，限定了每个席位的最低出资要求，让数名股东结合在一个席位之下。之所以产生席位代表股东与普通股东的区分，是为了在合法限度内规避法律规定（注意，规避法律的要求并不是违法），让大家的梦想变得更为可行。

二、如何定义席位代表股东与普通股东
在本活动中及股东认缴方案中，二者的概念做如下界定：
席位代表股东：在公司备案给工商行政管理机关的章程中以股东的身份出现，在名义上代表本席位下其他股东的出资额，但本人的实际出资只占有其名义出资的一部分，在实际运行中并没有权限代表其他股东。
普通股东：在公司备案给工商行政管理机关的章程中，不以股东的身份出现，但本人是实际出资人，按照自己的出资份额行使权力、承担义务，本人的实际出资是席位代表股东名义出资的组成部分。

三、席位代表股东与普通股东的区别在哪里？

应该说席位代表股东与普通股东的区别仅仅在名义上，简单说，我们报给工商局的股份名单上只有席位代表股东，而不出现普通股东。但是，在咖啡馆的实际决策与运营中，席位代表股东与普通股东一视同仁，都是实际出资人，都是股东，各自按照自身出资份额来行使权利、承担义务，彼此之间根本不存在代理或代表的关系。即，席位代表股东的“代表”仅仅是名义上的，登记上的。
咖啡馆在日常管理时，都是按照实际股东的数量来进行运作。比如席位代表股东50人，而总共的股东人数是150人，那么，召开股东大会时就是150个实际股东参加，选举时董事、监事时，也是实际股东来选举。

四、这么做是否违反法律？

有不少人提出这个问题，而北京很多人的咖啡馆的法律顾问言明：我们是在规避法律，并不违反法律。
首先，依据民事法律意思自治的原则，当事人之间可以自由地按照“合意”来形成权利和义务，这样的自由约定是不需要有法律依据的，即“法无明文规定即许可”，或者你可以通俗地理解：只要是不违法，就是合法的。所以，请大家找一找哪条法律条文规定不能这么做了，而不要质问我为什么找不到一条法律许可的规定。
其次，依据民法基本原理，下列行为是无效和不受法律保护的：欺诈、胁迫、乘人之危、侵犯国家、集体和第三人利益、以合法形式掩盖非法目的，违反国家强制性规定，违反公共利益。我们哪一条违反了呢？
再次，从法学理论上说，法律及执法人员在乎的只是行为与形式，而不在乎行为背后的因果关系、来龙去脉，即法律不管形式以外的东西。所以，工商登记的时候是一个人出的钱，而实质上是好几个人出的钱，虽然名不副实，但法律才懒得去管这些呢。
最后，从社会生活实践中来说，现实中几个人共同出资去买一个东西，登记在一个人名下，或者几个人共同进行投资，实际出资人跟登记出资人不一致的情况太常见了，都违法了吗？只要当事人之间约定了清晰的权利义务，就可以保障他们的利益。
最后，有人说设立股份有限公司，这样可以不受股东人数限制，但是股份公司的最低出资额是500万，我们筹资达不到这个数字，而开咖啡馆也没有必要用500万。所以，目前的方案不是最好看的，但却是最适合的。
好了，不说了，但请大家相信绝不违法。

五、怎么样保障所有股东尤其是非席位代表股东的利益？

为了保障各位股东的利益，会采取以下的做法：
第一，签订两份公司章程，一份对内，一份对外，但是实际上按照对内的章程执行。所谓章程，通俗说就是所有股东一起签名的大合同，约定我们“如何一起做生意”的根本大法。囿于《公司法》的规定，在工商登记时，我们必须交纳一份股东不超过50人的章程给工商局的，也就是对外的章程；而对内的章程，是所有玩家，包括席位代表股东和普通股东，都要签字确认的大合同、根本大法，它能够确认每一个出资者的身份。在这个对内的章程中，并不区分席位股东和普通股东，大家都是股东。简单说，对外的章程是我们做给别人看的，对内的章程（所有人一视同仁的章程）才是真正执行的章程，是咖啡馆经营管理的依据。在实际执行的对内的章程中约定，如果发现席位代表股东侵占了普通股东的利益，则公司董事会有权赎回该名股东的股权，请该股东离开公司，造成损失的，要求其赔偿损失。
第二、席位代表股东与普通股东签订《名义执股协议》，保障普通股东的利益。 我们反复强调了席位代表股东与普通股东之间，仅仅是名义上的持股关系。但是为了保障普通股东利益，防止席位代表股东侵占普通股东的利益，还需要通过进一步约定来明确双方的权利和义务。我会制定《名义执股协议》的范本，供大家参考，协议上主要强调席位代表股东在名义代其他股东占有一部分股权，但是其名下出资是大家一起出的，行使权利时由各人独立行使，席位代表股东不得干预。
第三、公司制定统一的《股东名册》，记载所有股东的出资编号、出资额等事项，在《股东名册》上并不区分席位代表股东和普通股东，所有出资人一视同仁，实际经营时按照《股东名册》记载的出资额，来行使权利、履行义务。

我想还是有人会质疑这些措施，能不能保障普通股东的权益。应当说明的是，上述对内的协议，如股东签署确认的《公司章程》、《名义执股协议》都是合法有效的协议，自当事人签字之后就受法律保护，如果当事人没有按照内部协议的约定去做，那么，守约方完全可以追究违约方的责任。所以，从法律上说，上述措施就可以做到保障普通股东的利益。