红太阳商业广场招商运营执行合同.docx

红太阳商业广场项目
招商运营执行协议

甲方(甲方)：上海荷中实业投资有限公司

乙方(乙方)：
上海世联房地产顾问有限公司
地址：

地址：
上海市天目西路218号嘉里不夜城第一座3501室
电话：86 021 61633688 

电话：
86 021 51080308
传真：86 021 61633600

传真：
86 021 51080222
法定代表人：

法定代表人：
朱敏

甲、乙双方本着互惠互利、真诚合作的原则，就红太阳商业广场项目（以下称本项目），甲方委托乙方提供本项目的经营管理、市场推广和租赁业务（详见后述定义）服务事宜达成本协议，以供双方共同遵守。
1.释义
1.1定义在本协议、附表及附件中，除非主题或上下文有任何不一致的规定，以下术语应具有下列含义，即：
“约定物业管理范围”：该物业服务范围涉及：甲方所持有的物业范围(以2023年4月1日持有面积和持有位置为准)及甲方售后返祖铺位、代租约销售铺位（以2023年4月1日节点，甲方所拥有的售后返租及带租约销售合约的约定面积、日期、位置为准）；
“合约经营收入”：就甲乙双方约定的物业管理范围而言，涉及但不限于所有商户的合约租金收入、广告收入、卖场花车收入、活动广告收入，其中租金收入不限于商户的场地租赁费、营业额提点费，如提点商户采用后续核算数据，补足租金的方式，该部分经营收入可作为下一季度的考核依据；
“实际经营收入”： 就甲乙双方约定的物业管理范围而言，以商户方或场地租赁方或广告租赁方缴费的实际数额为准，乙方为甲方所收取的实际经营收入；
“收租率”：就甲乙双方约定的经营收入及其收取范围，该指标为乙方实际经营收入与合约经营收入的比率；
“新签约租金收入”：指乙方服务公司，在合约起始日至2023年12月31日期间，完毕的新签约商户的年租金收入累计值，其中商户的年租金收入以商户签约为准，其中年租金计算方式不考虑免租期，如为提点商户，租金单价计算以商户所在楼层的平均租金单价作为计算依据；
2.乙方的委任
2.1 服务内容：乙方在符合本协议的前提下，对红太阳商业广场进行开业前后的商业经营管理工作，该工作涉及开业前的商业经营、招商、推广，以及项目开业、开业后的商业运营管理（商业策划推广、招商执行、商业营运）。
2.2 商业推广：采用设计、执行工作外包的方式，乙方可按甲方需要推荐广告公司及设计制作公司，甲方与广告公司另行签订协议，具体广告设计工作由广告公司完毕。乙方负责对项目楼书、推广宣传单、模型、效果图、展板、展销带、电视广告宣传片的制作及发布工作把关。
2.2 续约选择权：
（1）甲方有权在本合约期满前3个月告知乙方，是否进行本合约的续约工作，续约的费用及服务方式以补充协议为准；
（2）同等方式及条件下，乙方具有优先续约服务权
3.乙方的服务和职责
3.1 管理服务：乙方应在有效期内负责物业的经营、市场推广和租赁，并提供附件二内所列出的服务；
3.2 乙方的具体职责
（1）在甲方提出书面规定的情况下，在合理的时间内向甲方提供甲方所规定的有关本项目经营、市场推广和租赁情况的信息和文献；
（2）应在每月份结束之日，向甲方提交反映本项目该月所有的经营状况损益表以及该月之所有相关运营记录数据；
（3）向甲方提交月度市场推广和租赁报告（涉及但不限于向甲方提供其订立的所有租赁协议的每月清单，及甲方所规定的资料和租赁协议副本）；
（4）在甲方自行承担开支和费用的前提下，协助甲方取得和维持本项目物业经营、管理、市场推广和租赁所必需的所有政府批文、执照和许可；
3.3 服务过程中，乙方应以保持项目整体良性运作为前提，提供项目的人力配置和服务，具体人力配置以指定员工，附件一内容为主；
3.4 在甲方给予书面文献批准的前提下，乙方有权作为甲方的代理人、以甲方的名义且代表甲方，与涉及但不限于租赁人和被许可人在内的第三方，签署协议；
4.甲方的义务
4.1 支付税款和债务：甲方应就物业的任何抵押或其他担保权益支付任何和所有到期应付的本金及利息的分期付款以及所有有关甲方在物业中权益的任何性质的税款及评估费；
4.2 支付顾问费：如甲方就乙方职责范围之外的事项提供征询，甲方可以书面形式委托乙方或其他服务方执行相应顾问服务，并由甲方支付该类顾问的顾问费及其合理发生的开支和费用（涉及机票和住宿费，但该类费用应有正式的收据、发票、声明和票券）。
4.3 提供办公场合：甲方应允许附表中的指定员工适本地占用物业中的办公场合而无需支付任何租金、服务费或其他费用；
4.4 物业管理人的聘用：甲方可在合约有效期内聘用非乙方范围内的物业管理人，以提供本项目的物业管理和资产管理服务。甲方应与乙方就该物业管理人的聘用条款及其任何修改或修订进行磋商。甲方应在乙方的规定下促使该物业管理人配合及协助乙方，并提供乙方在履行该协议义务时所需要的合理信息和资料。为避免疑义，乙方无需对物业管理人的作为、不作为、未履行任何服务、未提交任何报告或任何不对的性、不完整性承担责任；
4.5 项目开业：甲方应在本项目开业前，为物业开业而完善、装备和装饰物业所必需进行的工作以及所必要的运营设备安装，乙方有义务配合甲方在此过程中，所需要的相应工作及服务内容；
4.6 甲方向乙方提供资料：甲方承诺将在合理时间内向乙方提供其因提供本协议规定的服务而合理规定的任何批准、文献或资料；
4.7 甲方的工作审批：甲方就乙方的服务工作，涉及外包服务供应商、意向商户立项及商户合约的拟定，需要甲方在5-7个工作日内完毕该项工作的审批，并给予乙方反馈；
4.8 保险甲方批准投保一般公共责任、盗窃、物业财产损失、业务受阻、员工责任保险；
4.9 在本协议签订后，甲方应及时向乙方提供甲方持有的完毕本项目顾问征询工作所必需的项目相关资料。
4.10 甲方应指定专人负责协调各有关方面的工作，并根据乙方规定提供相应的工作协助。
4.11 甲方应按照协议约定的付款方式、付款时间及金额向乙方支付顾问征询费。
4.12为了保证服务质量、监控项目服务进度、保证公司品控机制的有效贯彻，乙方将根据不同服务阶段，提供下列文献的模版，例如：《市调服务确认回执》、《报告接受回执》《工作确认函》、《规划跟进服务确认回执》、《月度顾问工作评价表》、《结算表》等。在本协议履行期间，待乙方完毕相应阶段服务并提交相关文献后，甲方应协助乙方于3日内在上述相关书面文献上进行签字并加盖公章。
5. 年度商业计划和预算
5.1 提交计划
（1）乙方应在有效期内每一财政年度开始前的第30天或约30天向甲方提交该财政年度的年度商业计划和预算；
（2）各方应在乙方向甲方提交年度商业计划和预算后第30天或约30天讨论年度商业计划和预算的所有细节并澄清与之有关的任何问题；
5.2 年度商业计划和预算的内容：就该物业而言，每个季度\年度的计划安排具体如下:
（1）有关物业的市场推广和租赁的年度计划以及（由乙方提供）有关物业经营、维护和管理的年度计划；
（2）物业的租赁策略；

（3）本项目的竞争者分析资料；
（4）有关入驻率、平均租金水平和平均租赁期的预测；
（5）对以下各项的支出预算：
- 物业的市场推广和宣传费用；
- 营运开支；
- 延续第4.8条规定的保险；
- 维修及保养的开支。
（6）本项目的财务损益估计、商户营业额推算等信息将以商户的经营业绩指标作为信息的来源点；
（7） 在甲方及乙方所提供的经营管理数据基础上，定期回顾年度之计划与实际业绩完毕的比较分析；
（8）乙方负责提供本项目的经营、维护及管理本项目的年度计划书；
（9）预测代收的租户分摊费用和扣点商户营业额。
5.3 营运细则
（1）乙方应本着诚信的原则，与甲方磋商、议定营运细则，并通过与甲方的协商不断对营运建议细则做出必要的调整。
（2）营运细则应列明乙方代表甲方根据本协议就本项目提供服务（涉及决定任何有关物业的租约、许可证、选择权、安排任何其他协议的重要条款）的权利范围和限度。
5.4 年度商业计划和预算的批准
（1）甲方应自其收到乙方建议的年度商业计划和预算的30天内，批准年度商业计划和预算或者对建议的年度商业计划和预算拟定出修改意见；并将修改意见告知乙方，否则，甲方应被视为已经接受并批准了该年度商业计划和预算。
（2）如乙方拒绝甲方在告知中的修改意见，乙方应在作出拒绝的30天内，将建议的年度商业计划和预算连同告知（“甲方的告知”）一并提交给专家作决定，否则，应视为乙方已接受甲方在告知中所列的修改建议。除非存在欺诈、胁迫和恶意隐瞒事实，专家的决定应是终局的对双方均有约束力，任何一方不得对该决定提出争议。专家为本条目的而提供服务的费用应作为该财政年度的扣除额；
（3）专家应是任何具有国际知名度的会计师事务所或房地产代理机构，或者是双方批准的任何事务所或专家。
5.5 乙方遵守年度商业计划和预算
（1）在每年财政年度期间内，乙方应尽其所能遵守该财政年度的年度商业计划和预算；
（2）根据在一个财政年度期间，乙方可通过书面形式向甲方提出对该年度的年度商业计划和预算的修订或修改建议，但应注明该修订和修改的支持理由以及相关事实依据；甲方应在接到乙方之建议的14天内告知乙方该修订或修改的建议是否获批准。甲方不得无理拒绝或拒绝部分所建议的修改内容或其任何部分；
（3）如甲方拒绝乙方提出的修订和修改内容，甲方应向乙方提供有关拒绝的理由，且假如在30天内双方仍未达成任何协议，甲方应在前述30天期限届满后的10天内将该修订和修改的建议提交给专家，而专家所作出的决定将是最终决定，否则，应视为甲方已接受乙方的修订和修改。专家为本条目的而提供服务的开支和费用应作为该财政年度的扣除额；
（4）除了第5.4中第（3）条所提及之七个营业日时间应自5.5中第（3）条所述之10日期限结束时开始起算外，第5.4中第（3）条之规定应予以合用。
6. 人员聘任
6.1乙方将通过指定的员工和偶尔根据乙方自主的判断，从乙方的总部指派员工为甲方提供其服务。 乙方将根据附表A所列派驻一支训练有素的团队在本项目内。指定员工可直接受雇于乙方的关联公司而非乙方直接雇用；
6.2 指定员工应无需征求甲方意见而由乙方直接进行挑选，并按照乙方相关职务的资历、技术和经验及其该人员将承担的责任和职责，视为合理且适当的条件和条款予以聘用。
9.改动、添加及改良；物业维修
9.1 改动、添加及改良：乙方可以根据已获甲方批准的年度经营计划及预算，在服务期因当前或未来的任何合用法律、命令、法令或法规的规定，或有必要或应保证目的物业的租户、访客、被邀请人、获许可人或目的物业的雇员安全，或使乙方可以根据本协议条款管理、营运或维护目的物业，不时对目的物业或其部分进行改动、添加或改良。因上述因素而对目的物业进行的任何改动、添加或改良的费用应由甲方承担。
9.2 物业维修和复原：乙方应根据已获甲方批准到年度经营计划及预算，酌情决定完毕、或促使完毕对目的物业的所有必要的维修和复原，以保持目的物业处在良好及安全的营运状态，并符合现在及将来有效的任何合用法律、命令、法令或法规。因上述因素而对目的物业进行的任何改动、添加或改良的费用应由甲方承担。
10.保险
在协定期，除4.8条规定的保险外，甲方应根据乙方的建议，以乙方、甲方、物业管理人及由甲方指定的其它任何第三方的共同名义为其各自的利益而为目的物业投保、续保和保有以下保险：
10.1合用于乙方、甲方或物业管理人也许须向第三方涉及目的物业的租户、访客、被许可人及被邀请人因任何人的任何方式的行为或疏忽或因目的物业的营运而承担的所有责任的一般公众责任险和汽车责任及身体损害险；
10.2 合用于盗窃属于目的物业、目的物业的任何租户、访客、被邀请人或被许可人的财产的入屋犯法及盗窃险；
10.3 合用于在目的物业内、现场及运往银行途中及从银行运回途中的任何金钱发生损失的保险；
10.4 合用于因第10.7、10.8和10.9条所述的财产损失险而导致利润损失的业务中断或后果损失险；
10.5 合用于乙方、甲方和物业管理人的责任涉及根据中国法律因任何雇员、受雇人员或代理人遭受损失、损害、死亡或受伤而须承担的责任的雇主责任险；
10.6 合用于因乙方及/或甲方及/或物业管理人的任何雇员、受雇人员或代理人的任何欺诈或不诚实行为导致乙方及/或甲方及/或物业管理人须承担责任而使乙方及/或甲方及/或物业管理人遭受损失或承担责任的互保保险。
10.7 合用于目的物业及用于目的物业营运及目的物业供应的所有经营设备和财产清单、车辆防止所有风险和严重危险（涉及因火灾、爆炸、电力损害、水损害、玻璃爆裂、动乱、罢工、民众暴动、恐怖行为、风暴、闪电、飓风、龙卷风、地震、洪水、火山爆发引致的实质损失或损害及其它情况引致的其它类似风险）的财产损失险；
10.8 合用于因计算机、锅炉、电子仪器、压力器、加热及空调设备、发电机、电梯及其它任何设备故障引致的损失或损害及修复上述设备的费用的机器故障险；
10.9 合用于本条未提及的任何风险及与目的物业或目的物业的融资相关的任何贷款协议、按揭或租赁条款规定的其它任何保险。
11.资料之保密性
各方应在任何时间均尽其最大努力对与本项目、对方或其各自之客户、顾客和供应商有关之任何保密信息进行保密且促使其各自的员工和代理人对该等信息保密，以及不得使用或泄露该等保密信息，除非：
（1）取得对方的事先书面批准；
（2）遵照有司法管辖权的法院出具的庭令或遵照有合法授权行事的政府机构所发出的命令；
（3）合用于专门为本项目经营、维护、管理和市场推广；
（4）该信息已为公众所知；
（5）是一方在其正常经营过程中已经知晓、拥有和使用的信息；
（6）对其各自的专业顾问作出的；
（7）根据合用法律、法规或任何证券交易所的规则而制定。
12.乙方之费用及补偿
12.1 在协议有效期内，乙方按月度及季度向甲方每月收取服务费用（下称“管理服务费”）。所有管理服务费参考附件三，具体结算方式如下：
12.1.1管理服务费共计：人民币 万元整（小写：￥ 元），其中每月固定月费人民币 /月（小写： 元/月），共计人民币 万元整（小写：￥ 元），固定月费按月支付；其中目的考核费用人民币共计人民币 万元整（小写：￥ 元），其中完毕上表12.1服务报价表中开业前新签合约租金收入1300万时，额外奖励人民币共计人民币 万元整（小写：￥ 元）。目的考核费用按签约商家年租金额完毕比例分阶段结算。
1）首月月度服务费：自甲方下达正式驻场服务告知书之日起三日内，甲方须预先支付乙方首期招商运营月度服务费人民币 万元整（小写：￥ 元），乙方自收到甲方首期顾问征询费有效付款凭证后三日内即赴甲方项目所在地开展驻场工作。
2）次月起月度服务费：甲方在当月20日支付给乙方当月的月度顾问费用，人民币 万元整（小写：￥ 元），直至协议结束；
12.1.2招商运营月度服务目的考核费用结算条件见附件三中的服务报价表，绩效考核费用结算时间为每次季度考核后的下月20日前支付。
管理服务费为上述两部分基本费用的总和，由甲方按照附件三条款向乙方进行支付。每期付款应依据该财政年度当期实际营业收入、合约营业收入或营业利润计算。
12.2 费用支付
12.2.1在财政年度的月底及季度底，乙方应依据该月之损益表以人民币计算该月的管理服务费用总额并向甲方提交该费用之发票。甲方应于每月20日以人民币向乙方支付管理服务费用。招商运营月度服务目的考核费用结算条件见附件三中服务报价表，考核费用结算时间为每次季度考核后的下月20日前支付。
12.2.2
i. 尽管有12.2.1条之规定，假如各方在任一财政年度就关于本项目管理费用产生争议时， 甲方应于争议产生的30日内委任专家对该财政年度关于本项目的帐目进行审计。专家应审计相关帐目并拟定甲方应向乙方支付的费用金额。双方一致批准，专家拟定的金额为最终费用金额，且对双方均有约束力。
ii. 甲方支付给乙方关于本项目的管理服务费应与该财政年度的审计帐目相符。假如审计报告的数额与实际支付的金额存在差异，则应在审计完毕后的30日内，由甲方向乙方付清局限性的款项或由乙方向甲方退还多收的款项。该情况涉及但不限于提点商户的后期营业额再次核算补足、推广费及活动费的后期补贴情况。
12.3 未付款项的利息：尚欠乙方或甲方（视情况而定）的任何到期未付款项，每逾期一天，则应按逾期支付之款项的0.04%计算利息。
12.4 税收：乙方应负责支付与甲方在本协议项下应向乙方支付的所有款项有关之任何性质的所有税收、税项、税赋、收费、代收费用或预留税。本协议另有约定的除外。
12.5甲方应按照本条款所规定的时间表，将每期应付的顾问征询费用汇至如下乙方银行账户，并将有效付款凭证传真至封面所载明的乙方传真号码：
公司全称：上海世联房地产顾问有限公司
银行账号：365603
汇入地点：上海市
开户银行：光大银行闸北支行
12.6乙方须向甲方提供每期顾问征询费的正式发票。
13.各方保证
13.1 关于授权之保证：各方在此向另一方或其权利继承人声明、保证和承诺如下：
13.1.1其有完全的权力和授权以签署本协议且本协议之条款对其构成有效且具有约束力的义务；
13.1.2任何一方签署、提交本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：
i. 导致违反其组织大纲或章程的任何条款；
ii. 导致对其作为一方或受之制约的任何法院、政府机构或立法机构之任何命令、判决或法令的违反。
13.2 关于技能之保证：乙方保证，在其履行本协议项下作为乙方的职责或在行使其在本协议项下的权利、权力和授权时，其在本协议存续期内应始终：
13.2.1做到完全谨慎尽责和高度警惕；
13.2.2按一个类似的专业管理人有关本协议规定应具有的关注、技能和判断之水准行事。
为了避免疑义，乙方未就本项目之业绩或者就乙方将达成年度商业计划和预算中所述的收入目的或预测做出任何保证。
13.3 免责条款：乙方无需就甲方或与提供服务有关的任何其别人的任何错误判断，或者，就乙方依照有关规定做出或疏忽未做出的任何事项（无论是否已产生任何损失）承担任何责任；除非该等损失或不利因素是由于乙方在履行或未履行其在本协议项下的义务时之欺诈、故意违反或严重疏忽导致的。为避免疑义，乙方无需就因任何其他专业人士或管理人（涉及物业管理人）或他们的代理机构或雇员或者履行与物业有关之任何工作的任何其别人的任何作为或不作为而使甲方和任何其别人所遭受的任何损失承担任何责任。
14.终止
14.1 终止事件：本协议可因以下事件终止：
14.1.1假如另一方自愿或非自愿地清盘或被宣布破产、无力还债或实行破产，或者，假如与针对另一方委任行政管理人或进行清盘（集团成员为真正的并购或重组之目的自愿清盘除外），或另一方与其债权人订立债务重组协议，或就另一方资产的所有或任何重要部分委任一名接管人，或就另一方委任一名司法管理人，或另一方停止从事业务有关的庭令已做出或有关的决议已通过或为通过决议而召开会议的告知已发出，则甲方或乙方可通过向对方发出书面告知终止本协议；
14.1.2 乙方以提前90日书面告知或甲方与乙方也许书面批准之更短时间告知的方式向甲方提出终止本协议。
14.2特别终止事项
14.2.1 如出售物业或转让房屋租赁协议项下之所有权利和义务时，甲方有权通过事先向乙方发出不少于90天的书面告知以终止在本协议项下甲方所承担的委任责任。
14.2.2 如出售物业或转让房屋租赁协议项下之所有权利和义务之前，甲方应尽其所能，在最早的时间告知乙方。
14.3 终止责任
14.3.1 如终止与本协议项下对乙方的委任，双方之间与本项目有关的所有到期和欠付的款项均应立即到期并应予以支付，双方应根据中法律和法规自前述终止之日起算的30日内向乙方支付有关款项。
14.3.2 终止本协议项下对乙方就本项目所作的工作，在符合原合约约定的乙方工作职责下，乙方应向甲方提供：(a)编制最终帐目的财务报表并提交给甲方；(b) 向甲方说明在最终财务报表中所列的到期且应向甲方应付的所有款项；(c) 转交、转移给甲方或向甲方返还由乙方保存或控制的甲方所有帐簿、记录（如合用，涉及电子记录）、资金、资产和财产； (d)准备并向甲方提交一份有关物业经营、市场推广和维修情况的报告。
14.4 软件
14.4.1 乙方的电脑程序及所有的改善和修改（以下简称“软件”）及有关会计、经营、市场推广、预测和经营手册和相关材料应依旧属于乙方的财产且在本协议终止时应立即返还乙方。
14.4.2 已由乙方向甲方提供的（或也许不时提供的）与软件或其支持文献相关的且乙方已获得所有权和/或权利的所有信息、数据、图画、说明、文献、软件列表或源代码是专有且保密的。甲方在此批准，其将按照本协议的规定使用，且在本协议有效期届满或终止后的任何时间，在未取得乙方事先书面批准的情况下，均不会（无论直接地或间接地）向第三方透露。
14.4.3 甲方进一步批准，其不会自行或通过其代理人或第三方，修改、变更、改善、复制、出售、租赁、许可使用、再许可使用或以其他方式处置软件或其任何部分或者其修改、变更、复印件、版本、增强版或任何支持软件，亦不会根据乙方提供之保密信息为其编写或开发任何软件或其他程序。在乙方指示或本协议终止时，甲方应向乙方返还软件和与之有关的所有和/或任何信息、数据、图画、规格、文献、软件列表、源代码或目的代码。
14.4.4 经双方协商批准，在甲方按月向乙方支付许可使用费后，甲方应有权在双方一致批准的期限内使用属于乙方的经营软件、手册和所有相关资料。
15.版权的所有权
乙方就提供本协议所述服务所制作的所有经营手册、报告和/或其他文献（“版权资料”）的版权仍应属于乙方。除了乙方在履行其在本协议项下义务而编制的报告外，一旦乙方指示或本协议终止，甲方应将版权资料（当该等版权资料为其所占有时）返还给乙方。乙方在履行其在本协议项下义务而编制并由甲方保存的报告，在本协议终止时应仅为参考之目的而保存，但该等报告之版权仍应属于乙方。
16.因违约而终止
在不损害第14.1条之一般性的前提下，假如甲方或乙方违反了本协议下与本项目有关的任何义务，且（假如该违约是可以救济的）在收到守约方规定救济该类违约的书面告知之日起的30日内未能纠正该等违约，则守约方（即(a)甲方，假如违约方为乙方；(b)乙方，假如违约方为甲方）应有权通过给予违约的一方（“违约方”）提前30日的书面告知方式终止本协议，并且：
16.1.1 假如违约方是甲方，甲方应向乙方承担违约责任且乙方应有权行使其根据法律或其他规定所取得的所有权利和救济权，涉及但不限于主张损害补偿的权利；
16.1.2 假如违约方是乙方，乙方应向甲方承担违约责任且甲方有权行使其根据法律或其他规定所取得的所有权利和救济救权，涉及但不限于主张损害补偿的权利。
17.不可抗力
假如一方履行本协议受任何不可抗力事件影响，则该方在受影响的范围和时间内应豁免该等履行或准时履行，但前提条件是该方应尽其最大努力减少该事件之损害后果以及在该事件发生后及时书面告知对方，并向对方提供其所依赖之证据。
18.双方的关系
18.1 本协议的任何规定均不应构成或被解释为甲方和乙方之间为合作关系或合营关系。 乙方不应对其在履行其职责过程中由本项目或代本项目所产生的债务、义务或其他责任承担付款责任。
18.2 甲方仅可表述本项目将由乙方进行管理，且在任何情况下甲方均不能表达乙方或其关联公司也许以任何方式，就与本项目有关的甲方义务承担任何责任。
19.毁坏与依法征用
假如本项目的所有或重要部分(a)遭火灾或其他不可抗力事件毁坏且该等毁坏无法在事件发生后的150日内通过尽职勤勉工作使大部分得以恢复；或(b) 在任何依法征用、充公、强制收购或类似法律程序中被任何主管机关收走或没收充公；或假如其部分被收走或没收，从而使得甲方或乙方可合理认为，为本协议所规定之目的继续经营本项目显得不谨慎或不合理，则该方自无法在前述150日期限内恢复之日或者并购或充公法律程序（视情况而定）结束后的90日内，可向对方发出书面告知终止本协议。在该情况下，除自损坏或充公（视情况而定）之日起至本协议终止之日已累积的费用外，乙方应无权向甲方规定任何补偿。假如任何损害或没收未达成本条规定的限度，甲方应自费迅速地将物业恢复至损害或没收前基本相同的状况。
20.补偿
20.1甲方应针对因其违反本协议项下之任何义务和职责或者因乙方履行其在本协议下之义务和责任，或者乙方根据甲方的指示行事而导致乙方遭受或发生的所有诉讼、法律程序、责任、索赔、规定、损失、损害、收费、开支和费用承担补偿责任，但是，假如有关索赔主张是由于乙方的违约、疏忽或错误行为所产生的，则乙方不得根据本补偿条款规定任何索赔且本补偿条款不应予以合用。
20.2严禁招募条款：在履行本协议期间以及在协议期满或提前终止后一年内，在没有获得到另一方明确书面批准的情况下，任何一方（涉及但不限于其所属集团公司、关联公司或控股公司）不得招募或雇用根据本协议由另一方委派为此项目提供服务的现任或前任（在离职后不超过一年）员工。若违反上述约定，违约方须一次性向守约方支付违约金人民币贰拾万元整（￥200,000元）。
21.其他
21.1 资产的改建、改善和增建工作：甲方批准，在本协议项下应向乙方支付的费用并不涉及项目开发和/或管理服务费，假如本项目或其任何部分需要进行任何资产的改建、改善和增建工作，甲方将委任乙方或其关联公司作为开发或项目经理，按照甲方与该公司之间达成之费用、条款和条件从事前述工作。
21.2 合用法律
21.2.1 本协议应由中国法律管辖和解释并合用中国法律。假如在履行本协议过程中产生任何争议，则规定解决争议的一方应向有关方发出一份争议告知（“争议告知”）说明与争议有关的事实。一旦接到该争议告知，双方应通过和谐的谈判方式协商解决。
21.2.2 假如在争议告知发出的60日内仍无法通过前述谈判达成任何解决方案，则该争议应提交仲裁委员会，按照该会届时的仲裁规则和程序通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束力。
21.3 终止后继续有效之条款：第11、13、14、15、16和20条之规定在本协议有效期届满或提前终止后均继续有效合用。
21.4 转让：
21.4.1除受本条第21.4.2及21.4.3条所含例外情况外，任何一方不得直接或间接出让或转让其在本协议项下的所有或部分权利或义务。
21.4.2一方可以在事先书面告知另一方后，不时将其在本协议项下的所有或部分权利(涉及但不限于本协议内之陈述、声明、担保及承诺利益)转让或出让给任何人士。
21.4.3一方可以在事先书面告知另一方后，不时将其在本协议项下的所有权利和义务同时转让给任何一个该一方的全资子公司或其控股公司的全资子公司，且该公司应承继转让人在本协议和该等项目文献项下的相应权利和义务。
21.5 告知：任何应由一方向另一方送达与本协议或由此产生之任何事项有关的任何告知、规定或联络应以书面形式并通过国际快递邮寄或电传至接受一方的下述地址或者该方根据本款规定也许书面告知另一方的其他地址，则该等文献应在投邮之日起14日期满视为已经送达，或者（假如通过电传发送）在接受地的下一个工作日视为已经送达：
上海荷中实业投资有限公司 ：
地址 ：上海市宝山区通河路561号红太阳商业广场
收件人 ：李勍昊

上海世联房地产顾问有限公司
地址：上海闸北区天目西路218号嘉里不夜城第一座38楼
收件人： 魏威

21.6 可分割性
21.6.1 假如本协议的任何条款被认定为违反了任何合用法律，则该条款应视为自本协议中删除，且本协议应如同从未涉及该条款同样充足有效。
21.6.2 当21.6.1条合用时，双方应通过真诚协商达成双方可互相接受并满意的替代条款以取代依照前述条款删除的条款。
21.8协议完整性： 本协议、附表和附件包含了双方之间就本协议标的所达成的所有协议。
21.8 修订或修改：未经双方或双方之授权代表书面签署，本协议的任何修订和修改均无效。
21.9 弃权：任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或救济救济权不应被视为对前述权利的弃权。部分或单独行使此等权利或救济权并不排除进一步行使该等权利或救济救权（视情况而定）。本协议所规定的权利和救济权是可累积的且不排除法律所规定的任何权利或救济权。
21.10 时间要素：时间是本协议的要素，涉及已提及的日期和期限以及按照本协议或双方书面批准取代前述日期和期限的日期和期限。
21.11 进一步保证：在本协议之日后的任何时间内，一方应尽其最大努力促使任何须要的第三方签署或做出，为了给予另一方在本协议的所有规定中的所有权益之目的而由另一方合理规定的任何文献以及任何行为和事项。
21.12 甲方如转让或部分转让目的物业所有权，或在目的物业上设立其他第三方权利而有也许影响到本协议的履行的，甲方应保证第三方权利人仍应与乙方履行本协议。如因上述因素导致本协议无法履行的，甲方应补偿乙方根据本协议所能获得的所有预期收益。
21.13 费用：各方应承担其所发生的与本协议有关之各自的法律和其他费用。
22.附件
本协议的下列附件构成协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
22.1 附件一: 指定员工，红太阳商业广场项目人力架构
22.2 附件二：管理服务
22.3 附件三：收费标准
23.协议条款
23.1 本协议自双方盖章之日起生效。
23.2 本协议的任何修改，由双方协商批准另行签订补充协议。
23.3 协议正本一式肆份，双方各执贰份，具同等法律效力。
（以下无正文）

甲 方（盖章）：
授权代表（签字）：
签约时间：

乙 方（盖章）：
授权代表（签字）：
签约时间：
附件一 指定员工
双方就本项目的约定物业管理范围，进行指定员工的人力派驻，如下：

需重新画图

附件二 管理服务
乙方在协议有效期内应就本项目提供如下服务：
市场推广
l 负责本项目广告和推广方案的计划、筹备及协议签署
l 在市场推广和公关以及为本项目开展市场推广和公关活动方面向甲方提供征询意见
l 负责应对承租人、顾客、受许可使用人的所有投诉、建议和询问并就此保存适当记录
租赁业务
l 监督、指导和控制本项目任何部分的租赁和租金事宜并拟定应向承租人和受许可使用人提供的服务
l 负责按照有关条件进行本项目任何部分出租及许可使用之新合约或续约的协商谈判工作，涉及给予承租方或受许可使用方任何性质的优惠措施；
l 负责就本项目的任何部分推荐或建议合适的承租方和受许可使用方，涉及负责向现有的承租方或受许可使用方推荐或建议任何续租条件
l 负责就本项目的其他任何部分推荐或建议出租条款、许可使用条款和租金条款（涉及对现有的或新的承租方或受许可使用方给予任何性质的激励措施）
租务管理
l 监督和控制客户、承租人、受许可使用人、特权持有人及其员工的活动，涉及假如发生未支付租金或其他收费或其他因素而驱逐客户、承租人和租屋人，或者因类似因素而终止受许可使用人和特权持有人的权利；
l 对承租方和受许可使用人授予或限制信用，并与信用卡或收费卡机构就接受用其卡支付承租方或受许可使用人应支付的租金和任何收费进行协商并签署协议
l 以甲方的名义，就本项目的出租和使用许可针对承租人和受许可使用人采用法律行动；
管理中心
l 监督物业管理人或外包公司在招聘、培训和领导物业在营运、维护和管理所有员工过程中的工作；
l 为妥善维持物业的市场推广和租赁所需之所有员工的审核、培训和监管；
l 监督物业管理人或外包公司（按照有关物业运营、管理和维护所合理需要或适当之，经甲方批准的该等重要条款和条件进行）协议的谈判过程；
l 监督物业有关通讯和数据解决系统所使用之设备的设计和挑选过程；
l 监督物业管理人或外包公司对物业的使用维护或运营中的任何有关事项是否根据具有管辖权之任何政府及权力部门、委员会及其官员的所有法律、法规、规章和条例、命令和规定，采用必要或适合的任何行动；
l 监督物业管理人或外包公司代表甲方对因物业管理、运营和维护过程中所引起的任何和所有索赔或诉因进行抗辩或法定诉讼检控程序中的工作；
l 审核物业管理人或外包公司就物业运营、维护和管理所编制的年度商业计划和预算，该等年度预算包含以下内容：
（a） 运营费用；
（b） 维修和养护；
（c） 对物业进行更新、替换、重建、重置、添加和改善；
（d） 为甲方和物业管理人一致批准的保险方案所需投保的费用
财务管理
l 监督指定员工收取、接受所有租金或任何性质的收入以及为此开具发票，并在收款后立即将有关收入存入甲方和乙方一致批准的帐户内；
保险
l 对由物业管理人代表甲方就所有保险险种的取消或维持在任何时间内进行的协调、审核和主张予以监督；
l 负责跟进任何保单需要做出的任何和所有索赔事宜，除非是甲方认为有必要由损失核定员解决的重大索赔。
税收
l 审阅有关政府部门就物业所做的任何房产税评估，并就减少年度价值和/或房产税向有关政府部门提出申请或上诉；
l 税收筹划。

附件三 收费标准

1. 开业前收费采用：“月费+绩效考核费用”，其中绩效考核费用涉及新签约租金收入考核指标和收租率考核指标
2. 新签约租金年收入的佣金考核部分，采用爬坡式提取服务佣金；
3. 年收租率的佣金考核部分，采用季度结算制，分档结算；
4. B值为新签约租金收入；
服务时间
收租率（M）
服务佣金提取（N1）
新签合约租金年收入
服务佣金提取额（N2）
世联总服务收入
月费
服务费总价
开业前
M<70%
0
B=800
0
25*月数+3*N1+∑N2
13人，25万
225-350
70%1600
50

1. 开业后收费采用：月费+绩效考核费用”，其中绩效考核以收租率作为考核指标，季度结算；
2. A值为租赁合约经营收入，X值为季度实际经营收入；
3. 季度结算绩效服务佣金提取额采用线性提取关系；
4. 年服务总价控制在租金收入的0.1-0.09；
服务时间
季度租金收入（X）
服务佣金提取额（N1）
世联总服务收入
备注
月费
服务费总价
开业第1年
XA*95%
62