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易达认股权计划设计方案

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2020年5月29日
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认股权计划设计方案

广州易达计算机系统有限公司

一、 背景分析
1. 1国外背景
自二十世纪四十年代以来,认股权一直是美国公司高级雇员薪酬的重要组成部分。近年来,认股权被越来越多的公司所采用,认股权的授予范围也已远远超出公司的管理层。美国 TPE&G 公司近期的一项调查结果显示,<财富>1000 公司中有 90% 以上的公司使用认股权。据<福布斯>杂志 1998 年的一项报导,在使用认股权而且雇员人数在 5000 以上的公司中有 45% 的公司将认股权授予其所有雇员(三年前该比例仅为 10%),在销售额在五千万美元以下的公司中,将认股权授予全部雇员的公司更是高达 74%。大量公司把认股权视为一种非现金形式的”货币＂,传统的工资加上认股权已成为雇员酬劳的流行方式。
有统计表明,截至1998年,美国350家最大公司中有近30%实施了员工普遍持有认股权计划,用于员工激励计划的股票平均占股票总数的近8%,在计算机公司这一比例高达16%,总体上实施股票期权计划的公司用于股票期权计划的股票已占股票总数的10%。根据布莱克与斯科尔斯的期权定价理论来估算,1998年全美100家大企业的薪酬中,有53.3%来自股票期权,而这一数字在1994年为26%,80年代中期仅有2%。在推行股票期权计划的企业数量急剧增加的同时,股票期权计划的受益面也在扩大,开始由经理层面向一般的公司雇员扩散。另外一个重要的变化是,股票期权的种类与技术方面的设计不断得到创新与应用。
1. 2国内背景
股票期权在中国的实践从最早的埃通公司开始只有短短的3年时间,其间陆续有几种类型的股票期权计划被实施。这些股票期权计划虽然与国外的股票期权计划有着许多的差异,有些甚至从概念上讲并不是一种严格意义的股票期权,可是这些尝试显然是中国的经济与政策环境所决定的,具有适应性、变通性与过渡性的特点。下面列举两个典型案例:
l 埃通公司的股票期权计划:上海埃通电气股份公司是上海太平洋机电集团下属企业。公司注册资金1300万元,主要经营各类低压、高压电气产品、自动化控制产品等。在对主要经营者期股激励上,其基本做法是:
　　1．实施前提:结合企业改制,进行股本结构调整。在经营者现金入股、借款入股的前提下,对主要经营者实施期股激励;2．实施对象:企业总经理;3．期股比例:经营者持股分现金入股、借款入股和期股三个部分、其比例为:1:1:8;4．期股来源:经营者所得的期股必须报控股集团公司批准,控股公司从企业存量资产中,即从国有股中以无息资本信贷配给经营者。　　5．期股的偿付:期股的偿付期与经营者的任期相同,每年必须按比例平均摊付,其价格为上任时企业的每股净资产价,一般为1元。今后无论企业净资产如何增减,经营者均以销定的基期股价偿付。期股的偿付资金依次来源于期股的每年分红、现金入股分红、借款入股分红、现金四部分。经营者不得无故放弃期股。
该案例是国内迄今为止与股票期权的基本设计原理最为接近的,其主要的设计特点可归纳为:1.延期支付有效期8年。2. 8年后一次性行权。3.行权价为股票面值。4.行权有效期8年。5.授予期权附加条件为行权有效期内必须全部经过分红资金完成其全部股票期权的行权。
l 上海贝岭的股票期权计划:该公司于1999年上半年开始在企业内部试行"虚拟股票赠与与持有"激励计划,计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的"虚拟股票"并由授予对象持有,在规定的期限按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现。其大致操作程序如下:1.设立一个专门的奖励基金作为进行"虚拟股票"奖励的基础。2.确定每年度提取的奖励基金的总额。3.确定公司虚拟股票的初始价格。4.确定公司每年发放虚拟股票的总股数:5.对授予对象进行综合考核确定其评价系数(虚拟股票的分配比例系数)。6.确定计划受益人的评价系数与单位系数的分配数量,确定所获虚拟股票奖励的数量。7.虚拟股票的兑现。公司虚拟股票的授予对象在授予并持有虚拟股票至规定期限逐步将其持有的虚拟股票转换成现金予以兑现,虚拟股票的转换价格以公司真实股票的市场价格为基础。

二、可行性分析
4.1必要性
l 使关键员工结合成团队,增强企业的竞争力,减少离职率,使员工深刻理解工作绩效对企业利润的影响,鼓励她们更关心成本利润,压制有损企业利润的过度工资要求。
l 使员工、持股者及公司之间的利益密切联系起来,减少过去"我们与她们"的对立。
l 使员工以企业利益为重,克服短期行为,关心企业成长与发展。
l 减轻企业所在市场衰退的影响,这可经过利润分享制、降低工资进来进行,而不会引起解雇。
l 给企业提供将股票收益送给雇员的方法,而不必经过发行股票分散现存持股者的股份。
l 针对敌意收购创造一个保护壁垒。
4.2现状
认股权计划在中国的实践从最早的埃通公司开始只有短短的3年时间,其间陆续有几种类型的股票期权计划被实施。这些股票期权计划虽然与国外的股票期权计划有着许多的差异,有些甚至从概念上讲并不是一种严格意义的股票期权,可是这些尝试显然是中国的经济与政策环境所决定的,具有适应性、变通性与过渡性的特点。
国内当前关注股票期权计划的企业除了上市公司之外,主要是许多IT企业在讨论、策划实施股票期权计划。从现状来看,除了在美国那斯达克上市的几家公司具备实施股票期权计划的外部条件外,其余各家,包括在香港上市的联想、四通等,以及在国内主板上市的东大阿尔派,都不能算是严格意义上的股票期权计划。联想的经过股权改革确认了劳动资本,但其员工持股的形式则更类似于员工持股制度(ESOP),当然也预留了一部分股份作未来认股权的股票来源,但认股权的具体计划还没有出台;而四通则是并非彻底的经理融资收购计划(MBO),东大阿尔派的股权分配方案也不具备股票期权的特征。
国内IT企业中能够绕开或变通执行现行法律及社会环境限制,以较为规范操作股票期权计划的公司仅有风华高科、中兴通讯等少数几家公司。

4.3条件和约束
当前国内股票期权制度的建立缺乏相应的政策与法律保障。当前尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则,也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款,因此中国当前的股票期权制度实验基本上能够说是处在法律真空中运作的。
l 虽然上海市先后在1996年与1999年出台了关于企业经营层持股的全国第一个地方性政策,可是即使是这些政策也没有一个关于股票期权的基本框架的法律确认,同时许多方面与国家现行的有关法律与政策相冲突,因此其有效性尚难确认。而另外的一些实验如武汉国有资产经营公司的方案则基本上是在无法可依的情况下出台的。
l 作为实施股票期权计划的基本组织如雇员信托机构或职工持股会,其法律地位问题没有得到解决。除了少数地区如北京市和上海市颁布了关于职工持股会的地方性法规之外,其它地区均缺乏这方面的地方法规,国家的有关法律如<公司法>等也对企业职工持股会没有相应的法律解释条款。
l 现行股票发行政策的限制与上市公司股票回购的政策限制。按照现行股票发行政策不存在预留新发行股份的作法,使上市公司无法经过正常的增资扩股获得实施期权计划所需的股票。
l 中国<公司法>实收资本制的实行没有为期股的实现预留空间。在实收资本制下,如果为兑现管理者的期权,需要履行繁杂的变更注册资本的程序。法律成本的重负可能会使上市公司放弃该制度,直接采用更为简单有效的利润分成制度。
l 上市公司的股份回购也因为受到上市公司除减资以外不得从二级市场回购可流通股份的规定限制,堵住了上市公司取得可流通股的另外一条可行的渠道。
l 国家股与法人股的非流通性质。现行政策限制国家股与法人股的上市流通,使上市公司无法经过国家股转让或国家股红股赠与、配股权转让等手段获得可流通的股票。
l 关于经营层持股与出售的政策性限制使股票期权制度的设计变得困难。这些限制包括<公司法>第147条"公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份,并在任职期间内不得转让"、<股票发行与交易管理暂行条例>第38条"股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入,由此获得的利润归公司所有"。
同时也有其它的途径能够获得实施股票期权计划所需的股份,而且有一些方法还有政策的支持或者在中国已有先例:
l 国家股股东所送红股预留。有关政策明确提出,"在部分高科技企业中试点,从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份,奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员"。
l 减持国家股并向公司内部职工配售。根据国有股配售试点具体方案,试点上市公司将一定比例的国有股优先配售给该公司原有流通股股东,如有余额再配售给证券投资基金,配售价格在净资产值之上、市盈率10倍以下的范围内确定,向原有流通股股东配售的国有股可立即上市流通。
l 国家股股东现金分红购买股份预留,以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。当前武汉国有资产经营公司采取此方式实行股票奖励计划的作法虽然与股票期权计划不同,但股票来源的解决途径是相同的。
l 上市公司从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源的作法同样能够应用于股票期权计划。如中兴通讯的方案。该方式只需获得公司股东大会决议经过,并不存在其它政策性障碍。
l 为绕开关于股票回购的政策障碍,上市公司能够具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。
下面的几种方式经过职工持股会这种特殊的机构能够获得所需股份,虽然当前在中国尚无先例,但却显然具有探讨与应用的价值:
l 上市公司国家股股东向上市公司职工持股会转让部分国家股股份。
l 上市公司国家股股东或法人股股东放弃向上市公司职工持股会转让配股权。
l 经过定向增发新股,然后由定向对象向公司职工持股会转让该新股。
4.4可行性要素分析
三、设计目标
l 稳定公司高级管理人员及关键技术骨干;
l 规避公司高级管理人员道德风险,克服公司发展中的短期行为;
l 肯定公司发展历史中的劳动资本的贡献;
l 激励能为公司发展做出重要贡献的人员,促成其劳动资本化;
l 抑制工资水平的刚性增长,避免工资成本过度膨胀;
l 建立按劳分配与按资分配相结合的利益分配系统;
l 体现激励与约束相结合的现代企业管理机制。

四、设计方案
4.1设计原则
4.2设计要素分析
l 股票来源
对国内上市公司来说,股票期权的股票来源能够有几种:新增发行、大股东转售、其它方名义回购、虚拟股票。
这几种股票来源中对易达公司而言具有可行性的只有”大股东转售”及”其它方名义回购”。值得注意的是”其它方名义回购”方式意味着必须有第三方(一般为自然人)介入,同时第三方将直接承担行权时的股票差价,因此第三方与易达公司的利益、权属关系将是一个需要谨慎考虑、研究的问题,但采用第三方回购股票这种方式的确使期权的行权具备了完全的可行性。
l 受益人范围
传统的股票股权激励对象一类以企业经营者为主,经理人员特别是公司的首席执行官一般是股票期权激励的主要对象。另外一类对象是公司的董事,包括雇员董事与非雇员董事,这些授予给董事的股票期权在数量上常远低于授予给首席执行官的期权数量。由于股权激励的良好效果,当前在国外股权激励的范围正在扩大。就中国实施认股期权制度的一些案例来看,授予认股权的对象以公司的经营层为主,有少数的案例以企业的法人代表与党委书记为对象,核心的科技人员特别是创业的科技人员在高科技企业中是认股权的主要授予对象,可是在其它行业科技人员并未受到重视。
由于股票期权激励的内在逻辑是经过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展,从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系。因此,股票期权激励的对象一般是对企业的未来发展有着举足轻重的影响的公司雇员,包括公司的董事、经理人员与骨干技术人员
易达公司在发展过程中,经过持久的技术积累形成了自己的软件产品,经过稳步的市场开拓形成了客户群,同时在成长过程中逐渐积累了能有效支持公司发展的的公关资源。易达公司今后的发展依然离不开技术、市场及公共关系。因此易达期权受益人应该围绕上述三个方面,选择对技术、市场及公共关系的未来发展能起到举足轻重作用的高级管理层人士,甚至是外部非雇员董事,不能仅仅局限于公司内部或职位、职务及资历条件。鉴于易达公司的发展环境及发展条件,首次授予期权的受益人应该控制在15人之内,以后应控制总量不超过20人。
另外需说明的是,在公司发展历史中做出过突出贡献的人员,如果公司对该员工未来发展的预期值不高或呈递减趋势,也建议应谨慎考虑是否授予期权,而对其历史贡献可采用其它方式予以补偿、肯定。因为公司股东在实施期权过程中会付出较高的激励成本,同时期权本身具有激励与约束的严重不平衡性,因此在相对稀缺的期权总量中,应该理性的选择受益人,尽量保证期权的有效激励作用,减少弃权现象的发生。
l 股票数量
1、总量:国内一般企业股票期权总量一般在公司股份总量的5%~20%之间,股票期权量占公司总股份比例较大的企业,其股票来源多为国有股,经过国有股减持或国有股出让而获得股票来源。鉴于当前股票期权实施的外部环境尚未规范,限制性条件较多;同时也因为国内股票期权正处于摸索试点阶段,缺乏较为成熟的模式。因此,易达公司首次实施股票期权应谨慎控制期权总量与实施范围,在环境逐步完善、运作逐渐成熟的基础上,逐渐增加期权总量,扩大运作范围。
易达公司首次实施的期权总量范围在3%~6%之间较为合适,此额度的拟定主要基于如下考虑:首先,控制股东的激励成本避免过大,影响股东的回报;第二,公司现阶段的组织设计以决策权高度集中为特点,期权的受益范围集中于核心管理层人士,人数超不过5人,期权总量需求也不大;第三,首次期权实施以此为基数,为今后的期权计划留下了较大的运作空间,保持期权计划的持续性、稳定性。第四,以公司现阶段资产规模衡量,此额度的绝对价值也有150~300万元之间(按每股发行价5元计算),如果平摊至10位受益人,平均每位受益人的认股权价值15~30万元,应该说具有激励作用。第五,易达公司所处行业在国内属于朝阳行业,发展空间较大,同时公司薪酬福利水平在国内行业内具有竞争性。
2、年度计划:为保持公司的持续发展以及期权激励的持续性,公司股票期权计划应保持总量不断增长的态势。公司董事会薪酬委员会据此应考虑期权的年度计划,即根据公司资本结构、年度业绩状况以及发展要求,以年度或以发展里程碑为周期,适时保持股票期权的年度增长规模及增长速度,同时根据对公司员工的业绩评价结果、个人发展预期值趋向,对期权的受益人范围、期权数量予以增补。另外期权年度计划还可有期权空间以吸引公司外部高级人才。
针对易达公司现状,未来几年正处于由创业期向成长期过渡的阶段,发展的空间、发展的程度、发展过程中的变数都具有较大的不确定性。一方面,公司规模的增长、经营方式的转轨都需要大量吸收外部高级人才作为支撑;另一方面,对成长性较好的原公司核心骨干员工也需要采取稳定、激励的策略。据此,公司在首次实施股票期权计划后,在最近几年内能够考虑以年度为周期制订期权计划,适度增长期权数量,审慎扩大受益人范围,同时建立健全与期权计划相对应的职业经营者市场产生机制、绩效考核体系、业绩评价体系,完善公司治理结构中的约束机制。最终使年度计划成为动态调整公司期权系统的工具。高级管理人员与技术骨干一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权,首次实行股票期权计划时,能够一次全部赠予,以后还能够继续实行,选择受聘、升职、取得重大科技成果,或每年一次的业绩评定时赠予等
l 认股权授予时机
一般国外股票期权激励机制的设计方案中,其股票期权的授予是持续不断进行的。这样安排能够对股权激励设置一定的流通障碍,既能防止高管人员到期一次性套现获利出局的现象出现,防止激励机制蜕变成为一种福利机制,同时又能在一定期限内兑现期权受益人的收益,从而形成有效的激励机制。在美国,高级管理人员的股票期权的赠予时机一般是在以下三种情况下进行的:受聘、升职、每年一次的业绩评定。一般受聘和升职时股票期权授予数量较多,而每年一次的业绩评定后股票期权授予数量较少。
针对易达公司现状,在首次实施股票期权方案后,每年将有计划持续不断的授予股票期权,今后对高级管理人员一般以每年一次的业绩评定时间后进行股票期权的赠予;对于新受聘于公司的高级管理人员及新升职的高级管理人员,在受聘及升职时即可被授予该级别的股票期权,在其首次获受股票期权后,以后按每年一次的业绩评价时间予以连续获受股票期权。上述授予方式有一个潜在的前提,就是公司董事会每年都将拿出一部分股份作为行使股票期权的来源,这意味着董事会对高级管理人员的经营业绩提出了较高的预期,否则,股东将付出过高甚至不必要的的激励成本。
对核心技术骨干实施股票期权计划时能够考虑以下思路:对新聘及新升职的技术骨干一般在受聘、升职的情况下被授予股票期权,首次实行股票期权计划时,能够一次全部赠予;在该技术骨干取得重大科技成果或完成产品研发的情况下,能够不受时间限制,即时给予一定的股票期权;除此之外,在每年一次的业绩评定时间后被授予一定的股票期权,并保持每年的计划性及持续性。
l 认股权有效期限
美国和香港的股票期权都规定最长的有效期不得超过十年;如果要继续施行,需再次得到股东大会的批准。其中还规定,若公司控制权发生变化(实施股份计划时公司都有定义),已发放的股票期权将立即提前全部行使,除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外一种情况是股票期权接受者结束与公司的雇佣关系时,股票期权可能提前失效。股票期权设计的目的就在于激励管理层长期的努力,因而股票期权的执行期一般都较长。鉴于此执行时侯一般都是分阶段实施。在法规尚不完善或计划正处于试点的国家,分期实施可能会遇到政策变动带来的负影响,因而实务上公司多倾向于3－6年的认股权有效期。
股票期权的时限,取决于公司发展过程的战略周期的长短,公司发展过程中分阶段的战略目标,都是由公司高级管理人员承担实施,因此,期权的有效期,必须和战略目标的规划相结合,同时考虑产品周期、行业发展规律来确定。鉴于易达公司所处的计算机应用系统集成的行业特点,应用软件的特征,选取5年的期权有效期是可行的。
l 行权价格
上市公司实施股票期权计划,行权价格多采用期权授予日之前的股票市场价格,但现实中往往股票市场价格不能正确反映企业的经营状况,因此越来越多的公司采用财务化的行权价格,即行权价格综合考虑授予时的股票公平市值和财务指标,只有当财务指标高于某一标准水平或一揽子同类企业水平时才能行权,在行权时根据财务指标的变化相应调整行权价格,以分离高管人员经营业绩和资本市场弱有效的影响。
对未上市公司,行权价格的确定比较困难。如公司在股票期权有效期内都无法上市,则其行权价格的确定有三种方式:一、每股净资产值;二、股票面值;三、第三方对公司的内在价值的评估值。上述三种方式中国内有条件实施的只有第一及第二种,而国内大多数实施股票期权计划的为上市企业都采用第一种。如公司在股票期权有效期内能够上市,则其行权价格的确定往往采用上市的发行价。如果把行权价确定为发行价,其合理化程度会受到两个因素的影响:一是发行定价的市场化程度,如果发行价偏低会导致期权激励效果的弱化,而过高的发行价直接影响未来股价的发展空间,也影响期权的激励作用;二是赠与日与发行日一致,要求期权设计与改制上市同时进行,期权计划应得到政策方面的许可。
从易达公司现状来看,公司是否能够上市具有不确定性,因此公司的行权价的确定较为复杂,在最终确定行权价时应考虑到在股票期权的有效期内是否上市这个因素。如股票期权授予时公司尚未上市,在股票期权的有效期内也没有上市的把握,此时可采用每股净资产值作为行权价格,但必须与公司综合的财务指标相配合,作为行权前提。如股票授予时公司尚未上市,在股票期权的有效期内具有较大的上市的可能性,此时可采用上市后的公开发行价作为拟定行权价格的基准。可作如下考虑:当上市后流通总量较大的情况下,采用较高的行权价水平,行权价比公开发行价低10%~20%;当上市后流通总量较小的情况下,采用较低的行权价水平,行权价比公开发行价高10%~20%,以此抵消股价的失真。
值得注意的是,针对易达公司现状,无论采取何种标准制订行权价,行权价必须和公司的一系列财务指标及其它非财务指标相结合,这样才能在被激励者身上真正体现出激励的效果,使股东付出的激励成本与经营者得到的的激励受益协调一致。财务指标包括权益指标、负债指标等;非财务指标包括市场方面、销售方面具有决定意义的指标。
当前尚没有一个统一解决非上市公司的行权价的确定办法,因为公司价值的计算模型是各种各样的。对于一个新兴企业而言,可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确,因此非上市公司在确定公司真实价值与确定行权价时将同类型上市公司的市场价格作为重要的参考因素可能是重要的。
4.3基本规则
4.4认股权计划

4.5相关文件
<股票期权协议书>
<股票期权赠与通知书>
<股票期权行权通知书>
<股票认股权调整通知书>
五、实施方案
5.1管理机构
易达公司的认股权管理机构是董事会薪酬委员会,薪酬委员会直接对公司董事会负责,该委员会负责全面实施认股权计划。薪酬委员会由部分董事会董事、外部独立董事、部分重要职能部门的负责人、外部财务顾问、公司法律顾问组成,
该委员会根据年度各员工的工作业绩和表现,结合各岗位工作的重要性,经过系统的业绩评价,决定授予的期权数量、期权受益人、时机的选择及出现突发事件时对股票期权计划进行解释或做出重新安排。
对易达公司而言,在股份化改制结束后,公司形成初步的治理结构,为支撑公司发展,同时也为了保障股东利益,有必要成立专业化的薪酬委员会研究、制订公司人力资源发展战略,并形成可行的中长期人力资源规划。作为公司薪酬体系的重要组成部分的股票期权计划由薪酬委员会负责实施可保证期权计划的公平性、客观性及长期稳定性。
l 薪酬委员会的组成
其组成人员共有5人:公司现有监事3人,企业的长期法律顾问1人及企业的长期财务顾问1人。
l 薪酬委员会的职责
1、拟定股票期权的管理细则;
2、负责起草股票期权的分配方案;
3、负责股票期权的管理;
4、决定每年的股票期权的执行时间,并向董事会报告股票期权的执行情况;出现突发事件时,对股票期权计划进行解释或作出重新安排。
5.2实施策略
5.3实施步骤

附录:名词解释
l 新增发行:向证监会申请一定数量的定向发行的额度,以供认股权持有人将来行权(即以认股权约定的方式购买公司股票)。此方式必须经证监会批准,有相当大的政策难度。当前采用此种方式的,有中兴通讯、清华同方等。
l 大股东转售:在不影响大股东控股地位的前提下,可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度,以供将来行权。该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后能够上市流通。显然,此方式必须经证监会批准,也有相当大的政策难度。风华高科采用的就是此种方式。
l 以其它方名义回购:经过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。由于中国法律规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份,因此可用其它方的名义持有部分股票以供将来行权。已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团控股。
l 虚拟股票:实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式。在该方式中,经营者并不真正持有股票,而只是持有一种”虚拟股票”,其收入就是未来股价与当前股价的价格差,由公司支付。如果股价下跌,经营者将得不到收益。
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