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有限责任公司章程示范

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2020年4月19日
文档仅供参考
有限责任公司章程（仅供参考）
说 明
一、本公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确；
二、本公司章程适合二个以上股东不设董事会，设执行董事的有限责任公司使用；
三、公司章程由全体股东共同制定，自然人股东签名、法人股东盖章。修改后的公司章程或章程修正案由股东签名、盖章及法定代表人签署。
四、公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准；
五、公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

有限责任公司章程

为促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立
公司（以下简称公司）。为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：
公司。
第二条 公司住所：广州市

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币 万元；
公司实收资本：人民币 万元。
第五条 股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
第六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

第四章 股东的姓名或者名称

第七条 股东的姓名或者名称、证件名称及号码如下：
（一）马莉
（二）
（三）
（四）
（五）
（六）
（七）
（八）
（九）
（十）

第五章 股东的出资方式、出资额、出资时间

第八条 股东的出资方式、出资额、出资时间如下：
股东的姓名
或者名称
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
实缴出资额（万元）
出资时间
出资方式
余额交付期限
备注

第九条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》的规定行使职权。
第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十三条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。
第十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十六条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东经过。
第十七条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期 年，任期届满，连选能够连任。
第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制定公司的基本管理制度。
第十九条 公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东会授予的其它职权。
经理列席股东会会议。
第二十条 公司不设监事会，设监事 名，由公司股东会选举产生，监事对股东会负责。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届三年，任期届满，连选能够连任。
第二十一条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
监事列席股东会会议，并对股东会决议事项提出质询或者建议。

第七章 公司法定代表人

第二十二条 执行董事为公司的法定代表人。

第八章 股东会会议认为需要规定的其它事项

第二十三条 公司的股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东全部同意，不同意的股东应当购买该转让的股权。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第二十四条 公司的营业期限至 年 月 日。
第二十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。由公司法定代表人签署的修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应当依法向公司登记机关申请办理变更登记。
第二十六条 公司章程的解释权属于股东会。
第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十八条 公司章程条款如与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。
第二十九条 本章程由全体股东共同制定，印刷文字与手写文字具有同等效力，自股东签名、盖章之日起生效。
第三十条 本章程一式 份，公司留存一份，报公司登记机关备案一份，

股东签名、盖章：

法定代表人签名：

年 月 日