15、股权收购协议(2025版)-范例.doc

编号：__________

15、股权收购协议(2025版)-

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

15、股权收购协议(2025版)
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 适用法律
1.3 合同的成立与生效
第二章：股权收购
2.1 股权收购的范围
2.2 股权收购的定价与支付
2.3 股权转让的程序与条件
2.4 股权过户与工商变更
第三章：股权收购价格及支付方式
3.1 股权收购价格的确定
3.2 支付方式与支付时间
3.3 价款支付的保障措施
第四章：股权收购双方的义务与责任
4.1 收购方的义务与责任
4.2 被收购方的义务与责任
4.3 双方的其他义务与责任
第五章：股权收购后的经营管理
5.1 经营管理权的转移
5.2 收购后的公司治理结构
5.3 经营管理中的重大决策
第六章：股权收购的违约责任
6.1 收购方的违约责任
6.2 被收购方的违约责任
6.3 违约赔偿的计算与支付
第七章：股权收购的终止与解除
7.1 合同终止的情形
7.2 合同解除的情形
7.3 合同终止或解除后的处理
第八章：争议解决
8.1 争议解决的方式
8.2 仲裁条款
8.3 司法管辖
第九章：合同的修改与补充
9.1 合同的修改
9.2 合同的补充
9.3 修改与补充的生效条件
第十章：合同的生效、变更与解除
10.1 合同的生效条件
10.2 合同的变更
10.3 合同的解除
第十一章：保密条款
11.1 保密信息的范围与义务
11.2 保密信息的例外
11.3 违反保密条款的后果
第十二章：陈述与保证
12.1 双方的陈述与保证
12.2 陈述与保证的效力
第十三章：其他条款
13.1 通知与送达
13.2 合同的完整性与效力
13.3 合同的份数与保管
第十四章：附则
14.1 合同的生效日期
14.2 合同的期限
14.3 合同的终止日期
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
（1）收购方：指具有收购意愿并签订本合同的一方。
（2）被收购方：指股权被收购的公司或个人。
（3）股权：指被收购方持有的公司股份。
（4）收购价格：指双方约定的股权收购价格。
（5）合同：指本股权收购协议。
1.2 适用法律
本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.3 合同的成立与生效
本合同自双方签字或盖章之日起成立，并在收购方支付全部收购价格后生效。
第二章：股权收购
2.1 股权收购的范围
本合同项下的股权收购范围包括被收购方持有的公司全部或部分股权。
2.2 股权收购的定价与支付
（1）收购价格：根据双方协商，股权的收购价格为人民币【】元。
（2）支付方式：收购方应于合同生效后【】日内，向被收购方支付收购价格。
2.3 股权转让的程序与条件
（1）股权转让：被收购方应按照本合同约定，将其持有的股权转让给收购方。
（2）条件：股权转让的前提是收购方支付全部收购价格。
2.4 股权过户与工商变更
（1）股权过户：被收购方应在收到全部收购价格后【】日内，办理股权过户手续。
（2）工商变更：股权过户完成后，双方应共同向工商行政管理部门申请办理工商变更登记。
第三章：股权收购价格及支付方式
31 股权收购价格的确定
本合同项下的股权收购价格，是根据【】等因素协商确定的。
3.2 支付方式与支付时间
（1）收购方应于合同生效后【】日内，以【】方式向被收购方支付收购价格。
（2）支付时间：收购方应按照本合同约定的支付方式，按时支付全部收购价格。
3.3 价款支付的保障措施
（1）收购方应向被收购方提供【】作为支付收购价格的担保。
（2）被收购方应在收到全部收购价格后【】日内，向收购方交付股权相关文件。
第四章：股权收购双方的义务与责任
4.1 收购方的义务与责任
（1）支付收购价格：收购方应按照本合同约定的价格和时间，向被收购方支付收购价格。
（2）协助办理手续收购方应协助被收购方办理股权过户和工商变更手续。
4.2 被收购方的义务与责任
（1）转让股权：被收购方应按照本合同约定，将其持有的股权转让给收购方。
（2）提供文件：被收购方应向收购方提供股权相关的全部文件。
4.3 双方的其他义务与责任
双方应遵守合同的约定，履行各自的义务，共同完成股权收购事宜。
第五章：股权收购后的经营管理
5.1 经营管理权的转移
本合同项下的股权收购完成后，被收购方应将公司的经营管理权转移给收购方。
5.2 收购后的公司治理结构
（1）公司董事会：收购方有权提名【】名董事候选人，其中应有【】名独立董事。
（2）公司经营管理团队：收购方有权提名名高级管理人员。
5.3 经营管理中的重大决策
（1）重大决策：涉及公司经营管理的重大决策，需经董事会或股东会决议。
（2）通知：收购方应在做出重大决策前【】日内通知被收购方。
第六章：股权收购的违约责任
6.1 收购方的违约责任
（1）未支付收购价格：收购方未按照本合同约定的时间、金额支付收购价格的，应支付违约金。
（2）违反其他约定：收购方违反本合同的其他约定的，应承担违约责任。
6.2 被收购方的违约责任
（1）未转让股权：被收购方未按照本合同约定的条件转让股权的，应支付违约金。
（2）违反其他约定：被收购方违反本合同的其他约定的，应承担违约责任。
6.3 违约赔偿的计算与支付
（1）违约金计算：违约方应按照本合同约定的违约金计算方式，支付违约金。
（2）违约金支付：违约方应在本合同约定的支付时间内，支付违约金。
第七章
第八章：争议解决
8.1 争议解决的方式
（1）调解：向所在地的人民调解委员会申请调解。
（2）仲裁：向【】仲裁委员会申请仲裁。
（3）诉讼：向合同履行地的人民法院提起诉讼。
8.2 仲裁条款
双方同意，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
8.3 司法管辖
本合同的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律，并由合同履行地人民法院管辖。
第九章：合同的修改与补充
9.1 合同的修改
本合同的修改应由双方协商一致，并以书面形式作出。
9.2 合同的补充
本合同的补充协议应由双方协商一致，并以书面形式作出。
9.3 修改与补充的生效条件
本合同的修改或补充，须经双方签字或盖章，并符合本合同的生效条件。
第十章：合同的生效、变更与解除
10.1 合同的生效条件
本合同自双方签字或盖章之日起生效。
10.2 合同的变更
本合同的变更应由双方协商一致，并以书面形式作出。
10.3 合同的解除
本合同的解除应由双方协商一致，并以书面形式作出。
第十一章：保密条款
11.1 保密信息的范围与义务
双方对在合同执行过程中获知的对方商业秘密和机密信息，应予以保密。
11.2 保密信息的例外
法律要求披露的、或双方另有约定的保密信息例外。
11.3 违反保密条款的后果
违反保密条款的一方应承担违约责任，赔偿对方因此造成的损失。
第十二章：陈述与保证
12.1 双方的陈述与保证
双方保证所提供的信息真实、准确、完整，没有误导对方。
12.2 陈述与保证的效力
本合同的陈述与保证，在本合同有效期内继续有效。
第十三章：其他条款
13.1 通知与送达
任何一方行使本合同项下的权利，应以书面形式通知对方。
13.2 合同的完整性与效力
本合同是双方完整的意思表示，取代了所有之前的口头或书面协议。
13.3 合同的份数与保管
本合同一式【份，双方各持【】份，具有同等法律效力。
第十四章：附则
14.1 合同的生效日期
本合同自双方签字或盖章之日起生效。
14.2 合同的期限
本合同的期限为【】。
14.3 合同的终止日期
本合同在本合同期限届满后终止。
签字部分：
收购方（盖章）：
【】年【】月【】日
被收购方（盖章）：
【】年【】月【】日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1.1 甲方控制权
甲方在股权收购完成后，拥有对公司的控制权，包括但不限于公司的决策权、经营管理权等。
1.2 管理团队调整
甲方有权对公司的管理团队进行调整，包括更换公司的高级管理人员。
1.3 经营策略变更
甲方有权根据市场变化和公司发展需要，调整公司的经营策略。
1.4 股东会决议
甲方在股东会中拥有决策权，其决策应占股东会决策的【】%。
1.5 利润分配
甲方有权决定公司的利润分配方案，但应遵守相关法律法规的规定。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
2.1 乙方信息披露
乙方应向甲方提供其持有的公司股份的详细信息，包括但不限于股份的数量、来源等。
2.2 股权转让手续
乙方应协助甲方办理股权转让所需的所有手续，包括但不限于工商变更登记等。
2.3 继续经营
乙方承诺在股权转让后，继续为公司提供必要的经营支持，以确保公司的正常运营。
2.4 非竞争条款
乙方承诺在股权转让后，不得从事与公司相竞争的业务。
2.5 股东会决议
乙方在股东会中拥有决策权，其决策应占股东会决策的【】%。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
3.1 中介机构的选定
中介机构应由甲方和乙方共同选定，以保证中介过程的公正、公平。
3.2 中介费用
中介费用应由甲方和乙方按照约定的比例承担。
3.3 中介过程中的信息披露
中介机构在执行中介过程中，应向甲方和乙方披露相关信息，包括但不限于股权的价值、收购进度等。
3.4 中介机构的义务
中介机构应履行其职责，协助甲方和乙方完成股权收购，并保密双方的信息。
3.5 中介终止条件
中介机构在完成股权收购后，应终止其中介服务。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权证明文件
2. 公司财务报表
3. 收购款项支付凭证
4. 股权过户证明
5. 公司章程
6. 股东会决议书
7. 经营管理权转移证明
8. 仲裁协议
9. 诉讼管辖协议
10. 保密协议
11. 管理团队调整方案
12. 经营策略变更方案
13. 利润分配方案
14. 非竞争承诺函
15. 中介机构服务合同
16. 中介费用支付凭证
17. 中介过程信息披露证明
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定时间支付收购价格
2. 甲方未按约定金额支付收购价格
3. 甲方未按约定提供保密信息
4. 甲方未按约定协助乙方办理股权转让手续
5. 甲方未按约定提供经营支持
6. 甲方从事与公司相竞争的业务
7. 乙方未按约定时间提供股权证明文件
8. 乙方提供的财务报表不真实、准确
9. 乙方未按约定协助甲方办理股权过户手续
10. 乙方未按约定提供公司章程
11. 乙方未按约定提供股东会决议书
12. 乙方未按约定提供经营管理权转移证明
13. 乙方未按约定提供非竞争承诺函
14. 中介机构未按约定提供中介服务
15. 中介机构未按约定保密双方信息
三、法律名词及解释：
1. 股权：指公司股东对公司资产的所有权
2. 收购价格：指购买公司股权的金额
3. 股权过户：指将股权从一方转移到另一方的过程
4. 工商变更：指在公司注册登记时，对注册事项进行变更的行为
5. 违约金：指违反合同约定的一方应支付给对方的一种经济赔偿
6. 仲裁：一种非诉讼的争议解决方式
7. 诉讼：通过法院进行的争议解决方式
8. 保密信息：指合同执行过程中双方未公开的信息
9. 非竞争条款：指约定一方不得从事与另一方相竞争的业务
10. 中介机构：指协助双方完成股权收购的第三方机构
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方未按约定时间支付收购价格
解决办法：双方协商确定新的支付时间，必要时可依法申请仲裁或提起诉讼
2. 问题：股权过户手续复杂，导致拖延
解决办法：提前准备相关材料，加强与工商部门沟通，确保手续顺利进行
3. 问题：公司财务报表不真实、准确
解决办法：聘请独立第三方审计机构进行财务审计，确保报表真实、准确
4. 问题：中介机构未按约定提供中介服务
解决办法：与中介机构协商解决，必要时可依法解除合同，寻求其他中介服务
5. 问题：保密信息泄露
解决办法：加强信息安全管理，签订保密协议，对泄露信息的行为进行追究
五、所有应用场景：
1. 股权收购协议签订
2. 股权收购款项支付
3. 股权过户手续办理
4. 公司经营管理权转移
5. 利润分配方案制定
6. 非竞争承诺函签订
7. 中介机构选定与服务
8. 保密协议签订
9. 仲裁或诉讼解决争议
10. 合同终止与解除
附件及其他补充说明