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宁波保税区杰杰国际消防设备有限公司章程

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宁波保税区杰杰国际消防设备有限公司章程( 样本)

第一章　总则
　　第一条　为规范公司的行为, 保障公司股东的合法权益, 根据中华人民共和国公司法和有关法律、 法规规定, 结合公司的实际情况, 特制定本章程。
　　第二条　公司名称: 宁波保税区杰杰国际消防设备有限公司
　　　　　　公司住所: 宁波保税区
　　第三条　公司由蒋嵩斌、 解军、 金燕明、 田崇明共同投资组建。
　　第四条　公司依法在宁波市工商行政管理局登记注册, 取得企业法人资格。公司经营期限为十年。
　　第五条　公司为有限责任公司, 实行独立核算, 自主经营, 自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司应遵守国家法律、 法规及本章程规定, 维护国家利益和社会公共利益, 接受政府有关部门监督。

第二章　经营范围
第七条 经营范围: 国际贸易、 转口贸易、 出口加工、 保税仓储、 咨询服务; 经营: 消防设备, 纺织原料及产品( 除国家统一经营) 、 服装、 工艺品、 百货、 化工原料及产品( 除危险品) 、 办公设备、 文化用品、 装饰材料、 机电产品( 除汽车) 。( 以下空白)

第三章　注册资本及出资方式
　　第八条　公司注册资本为人民币200万元人民币。
　　第九条　公司各股东的出资方式和出资额为:
　　( 一) 蒋嵩斌以货币出资, 为人民币50万元, 占25%;
( 二) 解军以货币出资, 为人民币50万元, 占25%;
( 三) 金燕明以货币出资, 为人民币50万元, 占25%;
( 四) 田崇明以货币出资, 为人民币50万元, 占25%。
　　第十条　股东应当足额缴纳各自所认缴的出资, 股东全部缴纳出资后, 必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第四章　股东转让出资的条件
　　第十一条　股东之间能够互相转让其全部或部分出资
　　股东向股东以外的人转让其出资时, 必须经全体股东过半数同意; 不同意转让的股东应当购买该转让的出资, 否则, 视为同意转让。
　　经股东同意转让的出资, 在同等条件下, 其它股东有优先购买权。

第五章　股东和股东会
　　第十二条　股东是公司的出资人, 股东享有以下权利:
　　( 一) 根据其出资份额享有表决权;
　　( 二) 有选举和被选举执行董事、 监事权;
　　( 三) 查阅股东会记录和财务会计报告;
　　( 四) 依照法律、 法规和公司章程规定分取红利;
　　( 五) 依法转让出资, 优先购买公司其它股东转让的出资;
　　( 六) 优先认购公司新增的注册资本;
　　( 七) 公司终止后依法分得公司的剩余财产。
　　第十三条　股东负有下列义务:
　　( 一) 缴纳所认缴的出资;
　　( 二) 依其所认缴的出资额承担公司债务;
　　( 三) 公司办理工商登记后, 不得抽回出资;
　　( 四) 遵守公司章程规定。
　　第十四条　公司股东会由全体股东组成, 是公司的权力机构。
　　第十五条　股东会行使下列职权:
　　( 一) 决定公司的经营方针和投资计划;
　　( 二) 选举和更换执行董事, 决定有关执行董事的报酬事项; 聘任或者解聘公司经理, 决定其报酬事项;
　　( 三) 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项;
　　( 四) 审议批准执行董事的报告;
　　( 五) 审议批准监事的报告;
　　( 六) 审议批准公司的年度财务预、 决算方案;
　　( 七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
　　( 八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
　　( 九) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
　　( 十) 对公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散和清算等事项作出决议;
　　( 十一) 修改公司章程。
　　第十六条　股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时, 代表四分之一以上表决权的股东, 执行董事或监事, 可提议召开临时会议。
　　第十七条　股东会会议由执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时, 由其指定的其它股东主持。
　　第十八条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东经过。对公司增加或者减少注册资本、 分立、 解散或变更公司形式以及修改章程的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东经过。
　　第十九条　股东会应当对所议事项的决议作出会议记录, 出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六章　执行董事
　　第二十条　公司设执行董事一人, 由股东会选举产生。执行董事为公司的法定代表人, 兼任公司经理。
　　第二十一条　执行董事行使下列职权:
　　( 一) 负责召集股东会, 并向股东会报告工作;
　　( 二) 执行股东会的决议;
　　( 三) 决定、 实施公司的经营计划和投资方案;
　　( 四) 制定公司的年度财务预、 决算方案;
　　( 五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
　　( 六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案;
　　( 七) 拟定公司合并、 分立、 变更公司形式、 解散的方案;
　　( 八) 决定公司内部管理机构的设置;
　　( 九) 聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人, 决定其报酬事项;
　　( 十) 制定公司的基本管理制度。
　　第二十二条　执行董事任期三年, 任期届满, 连选能够连任。执行董事在任期届满前, 股东会不得无故解除其职务。

第七章　监 事
　　第二十三条　公司设监事二人, 任期三年。监事任期届满, 连选能够连任。
　　第二十四条　监事行使下列职权:
　　( 一) 检查公司财务;
　　( 二) 对执行董事、 经理执行公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的行为进行监督;
　　( 三) 当执行董事和经理行为损害公司的利益时, 要求执行董事和经理予以纠正;
　　( 四) 提议召开临时股东会。

第八章　财务会计制度
　　第二十五条　公司应依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度。

　　第二十六条　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告, 依法经审查验证, 并在制成后十五日内, 报送公司全体股东。
　　第二十七条　公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金, 并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
　　第二十八条　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的, 在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前, 先用当年利润弥补亏损。
　　第二十九条　公司弥补亏损和提取公积金、 法定公益金后所余利润, 按照股
东出资比例分配。

第九章　公司的解散和清算办法
　　第三十条　公司有下列情况之一的应予解散:
　　( 一) 营业期限届满;
　　( 二) 股东会决议解散;
　　( 三) 因合并和分立需要解散的;
　　( 四) 违反国家法律、 行政法规, 被依法责令关闭的;
　　( 五) 其它法定事由需要解散的。
　　第三十一条　公司依照前条第( 一) 、 ( 二) 项规定解散的, 应在五日内成立清算组, 清算组人选由股东会确定; 依照前条第( 四) 、 ( 五) 项规定解散的, 由有关主管机关组织有关人员成立清算组, 进行清算。
　　第三十二条　清算组应按国家法律、 行政法规清算, 对企业财产、 债权、 债务进行全面清算, 编制资产负债表和财产清单, 制定清算方案, 报股东会或者有关主管部门确认。
　　第三十三条　清算结束后, 清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册, 经注册会计师或审计师验证, 报股东会或者有关主管部门确认后, 向原工商登记机关申请注销登记, 经核准后, 公告公司终止。

第十章　附则
　　第三十四条　本章程经股东签名、 盖章, 在公司注册后生效。
　　股东签名、 盖章:

二OOO年三月二十日