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南京龙潭物流基地开发有限公司章程修订案

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2020年4月19日
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南京龙潭物流基地开发有限公司章程（修订案）
第一章 总 则
第一条 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，经南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称甲方）、南京港务管理局（以下简称乙方）、南京市栖霞区国有资产投资中心（以下简称丙方）友好协商，在签署《南京龙潭物流基地开发有限公司增资扩股协议书》基础上，特制定本章程。
第二条 南京龙潭物流基地开发有限公司（以下简称公司）的经营宗旨是依托港口，加快临港基础设施开发，改进口岸环境，成为国际物流业和临港加工产业集聚的平台，并经过稳定的经营运作，为股东方创造良好的经济回报。公司依法开展经营活动，不从事法律、法规禁止的经营活动；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关登记注册后，开展经营活动。
第三条  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四条 本章程对公司各方股东均具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第五条  公司名称：南京龙潭物流基地开发有限公司 。
第六条 公司类型:有限责任公司
第七条  公司住所：南京市栖霞区疏港路1号。
第三章  公司经营范围
第八条  公司经营范围：自营或代理货物的进口、出口，提供海运、空运、陆运进出口货物的运输代理业务；普通货物的运输、仓储、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关货物代理业务；基础设施建设及相关服务；货场、仓储设施及相关设备的租赁及转让；保税、报关及物流服务等。
第四章  公司注册资本
第九条  公司注册资本为 4亿元人民币。
第十条  公司增加或减少注册资本，应当召开股东会会议并做出决议，如股东以书面形式一致表示同意的，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向原工商登记机关办理变更登记手续。

第五章  股东的出资方式和出资额
第十一条 甲方以货币资金方式，认缴出资额16000万元人民币，占注册资本的40％。
乙方以货币资金方式，认缴出资额1 万元人民币，占注册资本的30％。
丙方以货币资金方式，认缴出资额1 万元人民币，占注册资本的30％。
第十二条  各股东以其全部出资额为限，对公司债务承担责任。
第十三条  公司成立后向股东签发出资证明书。
第六章  股东的权利和义务
第十四条  股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会，并按照其出资比例行使表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员或监事会成员；
（四）依据法律、法规和公司章程的规定，获取股利或转让出资额；
（五）经股东同意转让的出资，在同等条件下，优先购买其它股东转让的出资；
（六）公司新增注册资本时，股东能够优先认缴出资；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第十五条  股东履行以下义务；
（一）遵守公司章程规定的其它义务；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）以其所认缴的全部出资额为限，对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回出资。
第七章 股东转让出资的条件
第十六条  股东之间能够相互转让其部分或全部出资。
第十七条  股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其它股东过半数同意；股东应就股权转让事项书面通知其它股东征求意见，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第十八条  股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条  股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）按股权比例为公司融资提供担保，对公司借款及担保事项作出决议。
（十二）公司章程授予的其它职权；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十条 首次 股东会会议由出资最多的股东召集，依照公司法规定行使职权。
第二十一条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会表决形式为：同意、不同意、弃权三种形式。
第二十二条  召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十三条  股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十四条  股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行其职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。
第二十五条  股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由占二分之一以上表决权的股东同意方可经过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决经过。
第二十六条  公司设董事会，由七名董事组成，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名，丙方推荐两名。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会设董事长一人，副董事长两人，董事长由甲方推荐，副董事长分别由乙方、丙方推荐。董事长和副董事长均由董事会选举产生。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事款；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十二）公司章程或股东会授予的其它职权；
第二十七条  董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务和不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召开和主持。
第二十八条  董事会会议必须有三分之二以上的董事出席，方可举行。
对所议事项作出的决定应由 董事会全体成员三分之二以上表决经过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条  公司设总经理一名，常务副总经理一名，副总经理若干名。
总经理由乙方推荐；常务副总经理由甲方推荐；丙方推荐一名副总；其它经营班子成员由总经理提名，董事会聘任；总经理就副总经理分管工作内容提出意见报董事会审定；以上人员均需经董事会聘任。
公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。
（八）董事会授予的其它职权。
总经理能够列席董事会会议。
第三十条  公司设监事会，由五名监事组成，其中甲方、乙方、丙方各推荐一名，职工监事两名。职工监事由公司职工代表大会选举产生。
监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事会主席由乙方或丙方推荐，并经监事会选举产生。
监事会每年度至少召开一次会议，监事能够提议召开临时监事会会议。
监事会会议表决方式为记名投票方式或举手表决方式，一名监事享有一票表决权。凡所议事项的表决应以全体监事的二分之一以上同意方可经过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事款提出质询或者建议。
第三十一条  监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其它职权。
第三十二条  公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第九章  公司的法定代表人
第三十三条  董事长为公司的法定代表人。
第三十四条  董事长行使下列职权；
（一） 主持股东会会议和召集主持董事会会议；
（二） 检查股东会决议和董事会决议的落实情况，并向董事会报告；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
第十章  财务、会计制度、利润分配及劳动制度
第三十五条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后于第二年初送交各股东。
第三十六条  公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
第三十七条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第三十八条 为加强对国有资产的运营监控，公司实行内部审计制度，并接受上级审计部门的监督与指导。
第十一章  公司的解散事由与清算办法
第三十九条  公司的营业期限20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第四十条  公司有下列情况之一的，能够解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其它解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（六）宣告破产；
（七）人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。
第四十一条  公司解散时，应依据《公司法》及国家有关法律的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十二章  股东认为需要规定的其它事项
第四十二条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向原公司登记机关申请变更登记。
第四十三条 鉴于公司系国有投资主体出资设立的有限责任公司，为保障国有资产的保值增值，甲、乙、丙方三方一致同意：由南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司根据国家、地方政府国有资产管理规定对相关事项进行管理，并根据国家、地方政府关于企业国有资产监督管理办法的规定及时向国资管理部门申报审批、备案。需要审批的事项，在未获得国资管理部门批准前，公司的相应机构不得依据本章程规定的职权形成最终决议或决定。
在南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司对公司进行国有资产管理过程中，凡有关事项涉及本章程第十九条规定的，公司应当及时通报乙、丙方。
第四十四条  公司章程的解释权属于股东会。
第四十五条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十六条  本章程为修订稿，经全体股东共同订立，自股东签字、盖章之日起生效。公司于 1月30日签定的《南京龙潭物流园区有限公司章程》废止。
第四十七条  本章程一式五份，各股东及公司各执一份，报公司登记机关备案一份。