股东合作协议小强.doc

股东合作协议(小强)
股东合作协议书

甲 方：
住 址：
身份证号：

乙 方：
住 址：
身份证号：

丙 方：
住 址：
身份证号：

丁 方：
住 址：
身份证号：

甲、乙、丙、丁各方因共同投资设立 广州欧闼林家具有限公司装饰分公司（暂定，以工商核准为准，以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。
一、 拟设立公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1、公司名称：广州欧闼林家具有限公司装饰分公司
2、住 所： 广州市花都区三东大道东106国道龙口段（馨泉花园D座3号）
3、法定代表人：
4、注册资本： 人民币 万元
5、经营范围： 装修设计 ，具体以工商部门批准经营项目为准。
6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴出资额为限对公司承担责任。
二、股东及其出资入股情况
公司由甲、乙、丙、丁方股东共同投资设立，总投资额为 人民币 万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：
1、启动资金 元
（1）甲方出资 元，占启动资金 25 %;
（2）乙方出资 元，占启动资金 25 %;
（3）丙方出资 元，占启动资金 25 %;
（4）丁方出资 元，占启动资金 25 %;
（6）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后流动资金，股东不得撤回。
（7）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙、丁方共同指定临时账户（开户行： 账号： ）,公司开业后，该临时账户内余款将转入公司账户。
（8）甲、乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付启动资金转入上述临时账户。
2、注册资金（本）人民币 万 元
（1）甲方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本 25 %；
（2）乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本 25 %；
（3）丙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本 25 %；
（4）丁方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本 25 %；
（5）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后流动资金，股东不得撤回。
（6）甲、乙、丙、丁各方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳注册资金存入公司账户。
3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应违约责任。
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。
2、甲方为公司执行董事兼总经理，负责公司日常运营和管理，具体职责包括：
（1）办理公司设立登记手续；
（2）根据公司运营需要招聘员工；
（3）审批日常事项；
（4）公司章程规定其他职责。
3、乙方担任公司监事，具体负责:
（1）对甲方运营管理进行必要协助；
（2）检查公司财务；
（3）监督甲方执行公司职务行为；
（4）公司章程规定其他职责。
4、甲方工资报酬为 元/月，乙方工资报酬为 元/月，均从临时账户或公司账户中支付。
5、公司设立股东会，股东会行使如下职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；
　　（三）审议批准董事会报告；
　　（四）审议批准监事会或者监事报告；
　　（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）公司章程规定其他职权。
　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
6、股东、董事、经理等高级管理人员不得有下列行为：
　　（一）挪用公司资金；
　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
　　（三）违反公司章程规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（四）违反公司章程规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务；
　　（六）接受他人与公司交易佣金归为己有；
　　（七）擅自披露公司秘密；
　　（八）违反对公司忠实义务其他行为。
四、资金、财务管理
1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由股东共同监管和使用。
2、公司成立后，资金将由开立公司账户统一收支，财务统一交由公司聘任财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交各股东签字认可备案。
五、盈亏分配
1、利润和亏损，各股东按照实缴出资比例分享和承担。
2、公司税后利润，在弥补公司上一年度亏损，并提取法定公积金（税后利润10%）后，方可进行股东分红。股东分红具体制度为：
（1）分红时间：每年度1月15日前分取上一年度利润。
（2）分红数额为:上一年度利润90%，甲乙丙丁各方按实缴出资比例分取。
（3）公司法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。
六、转股或退股约定
1、转股：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让，不同意股东应当购买该转让股权；不购买，视为同意转让。
经股东同意转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
转让方违反上述约定转让股权，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。
2、退股：
（1）股东在公司成立之日起二年内不得退股。两年后，股东要求退股，须先清偿其对公司个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得全体股东一致同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东权利和义务。
（2）股东退股：
若公司有盈利，则公司总盈利部分60%将按照股东实缴出资比例分配，另外40%作为公司资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利，则公司现有总资产80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。
（3）任何时候退股均以现金结算。
（4）因一方退股导致公司性质发生改变，退股方应负责办理退股后变更登记事宜。
3、增资：若公司储备资金不足，需要增资，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他增资办法。若增加第三方入股，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东一致同意。
七、协议解除或终止
1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因未能设立；（2）、公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；（4）、甲乙双方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后:（1）由股东共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，各股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任，各方以出资比例偿还。
八、违约责任
1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失，须向公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元。
3、本协议约定其他违约责任。
九、其他
1、本协议自甲乙丙丁戊方共同签章之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议约定中涉及各方内部权利义务，若与公司章程不一致，以本协议为准。
3、因本协议发生争议，应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权人民法院诉讼解决。
　 4、本协议一式六份，甲、乙、丙、丁、戊各执一份，一份交由公司备案，具有同等法律效力。

甲方（签章）： 乙方（签章）：
（ ） （ ）

丙方（签章）： 丁方（签章）：
（ ） （ ）

丁方（签章）：
（ ）

签订时间：二〇一一年十一月 日