国外保荐制度资料.doc

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美国纳斯达克什锦保荐人制度
美国纳斯达克保荐人制度通常被称为“什锦”保荐人制度。承销商、做市商和分析师所提供的市场服务实际上执行了保荐人的研究支持职能。发行人在聘请承销商时，一般要考虑承销商是否准备并且有足够的实力参与到企业上市后的事务中去，提供上市后的一系列服务。 
“什锦”保荐人制度的亮点是“强制性的法人治理结构”和“理事专业指导计划”。它们内化并替代了保荐人制度的核心功能，对纳斯达克市场的繁荣贡献良多。“什锦”保荐人制度的另一个亮点，是交易所向所有上市公司提供的“理事专业指导计划”。上市后，公司可以获得纳斯达克一名理事的全面指导。

英国AIM、纳斯达克、联交所，三种成熟境外保荐制度比较

2007-8-28 　 　　文章来源:财富指数

　　保荐制度又称保荐人制度，指由保荐人(券商)负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。现今保荐人制度主要在西方主要证券市场使用，大多作为创业版风险防范的手段。 

　　——英国AIM“终身”保荐人制度

　　英国另项投资市场（缩写AIM）实行“终身”保荐人制度，最大特点在于终身制。上市企业在任何时候都必须聘请一名符合法定资格的公司作为其保荐人，以保证企业持续地遵守市场规则，增强投资者的信心。保荐人的任期以上市企业的存续时间为基础，如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位，被保荐企业的股票交易将被立即停止，直至新的保荐人到任正式履行职责，才可恢复进行交易。 

　　——美国纳斯达克“什锦”保荐人制度

　　美国纳斯达克保荐人制度通常被称为“什锦”保荐人制度。承销商、做市商和分析师所提供的市场服务实际上执行了保荐人的研究支持职能。发行人在聘请承销商时，一般要考虑承销商是否准备并且有足够的实力参与到企业上市后的事务中去，提供上市后的一系列服务。 

　　“什锦”保荐人制度的亮点是“强制性的法人治理结构”和“理事专业指导计划”。它们内化并替代了保荐人制度的核心功能，对纳斯达克市场的繁荣贡献良多。“什锦”保荐人制度的另一个亮点，是交易所向所有上市公司提供的“理事专业指导计划”。上市后，公司可以获得纳斯达克一名理事的全面指导。

　　——香港的保荐人制度 

　　 香港在主板市场和创业板市场上均实行保荐人制度，不过两者略有不同。在联交所的主板上市规则中，关于保荐人的规定类似于上交所对于上市推荐人的规定。主要职责是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人申请上市、上市文件等所披露信息的真实、准确、完整以及申请人董事知悉自身应尽的责任义务等负有保证的责任。尽管联交所建议保荐人在发行人上市后至少一年内还要继续维持对发行人的服务，但保荐人的责任原则上随着股票上市而终止。香港推出创业板后，保荐人的责任被法定延续到发行人上市后的两个完整的会计年度之内。这是香港主板市场与创业板市场保荐人制度最大的区别所在。

持续督导成难题
日期：2011-01-13 8:09:00

    　　券商谋划用考核制度和新项目服务控制保代流动，提升督导质量

　　保代与券商签约后，组建自己的团队在外延揽业务，从前期的项目延揽、公司调研至后期上市辅导、材料申报等工作均由该团队一手承包。这种“团队包干”的模式降低了券商对于保荐代表人的控制力。

　　更令人担忧的是，目前保代跳槽行为正呈现由过去的个人行为向着团队行为发展的趋势。

　　证券时报记者 邱晨

　　2010年，保荐代表人流动加剧，这给上市企业的持续督导工作带来影响。部分大型券商通过考核制度，酝酿以新项目服务来控制保代流动，从而提升督导质量。

　　据统计，2010年约有75家上市公司刊登了《更换持续督导保荐代表人》的公告，同比增长47%。保代的“换岗”已对上市企业的持续督导工作造成影响。对此，有部分券商开始对保荐人的督导工作设立考核制度，也有部分券商提出将督导工作与后续服务结合起来，在完善督导工作的同时，为上市企业的再融资和并购重组计划提供辅导，创造新的收益机会。

　　频繁跳槽使督导难为继

　　有业内人士指出，造成目前保荐人高流动性的主要原因与目前多数投行实施的“团队包干”模式分不开。保荐代表人与券商签约后，组建自己的团队在外延揽业务，由前期的项目延揽、公司调研至后期上市辅导、材料申报等工作均由该团队一手承包。

　　“这种‘团队包干’的模式降低了券商对于保荐代表人的控制力。”某资深投行人士表示，激烈的行业竞争引发的高薪挖角行为，导致了部分保荐人热衷于“跳槽”所带来的高补偿性收入。

　　而更令人担忧的是，目前这种“跳槽”行为正呈现由过去的个人行为向着团队行为发展的趋势。

　　“上市企业相关保荐人离职以后，督导工作通常由团队内其他保荐人‘接棒’。”上海某大型券商投行部负责人表示，“接棒”保荐人无论对企业了解程度，还是与管理层的交流，均不及原保荐人，因此开展持续督导工作的连续性和深入度将受到一定的影响。

　　设置门槛限制保代流动

　　对于部分保荐人来说，持续督导工作带来的收益远不及新项目的收益吸引力大，因此无法将大部分的精力投入到上市督导当中。

　　这种上市前齐心，上市后各分东西的情况非常普遍。深圳某投行负责人表示，保荐人与企业在上市前有着共同奋斗的目标，因此关系紧密。但通常在完成上市工作后，双方在欢庆以后，保荐人又要匆匆赶往下一个企业，继续开展新的IPO项目。

　　针对这种情况，有券商为保代的持续督导工作设立了被动的考核机制。据了解，北京某大型券商已对其保代设立考核制度。该制度规定，保代在完成上市项目后，其应得的奖金并不在当年全部兑现，而是将其中30%的奖金扣留，待3年后完成对其保荐上市企业的督导工作后，再将其返还。同时规定，如在督导期间保代离职或上市企业出现重大违规问题，这部分奖金将被扣减，甚至完全扣除。

　　督导结合服务力求双赢

　　另一方面，企业在上市以后对保荐代表人的依赖度也逐渐降低，保代开展督导工作所受到的阻力也会相应增加。

　　“很多企业在上市几年以后变得‘不听话’了。”某券商投行负责人表示，随着上市后保代的角色由辅导性合作伙伴变为监督者，部分企业管理者与保代接触的积极性减少，间接加大了保代督导工作的开展难度。

　　据了解，针对这种情况，有部分大型券商提出将服务与督导工作结合，即在完善督导工作的同时，保代继续为上市企业提供进一步的后续服务，拉长投行业务条线。

　　业内人士表示，部分大型券商投行近年IPO项目较多，因此储备的上市公司资源比较充裕。通过为相关企业提供再融资、并购重组等业务的辅导工作，可以将投行业务由单一的IPO服务向深层拓展。

　　更重要的是，相关保代在为企业提供“二次”辅导服务时，不仅有利于开拓新业务机会，也能为上市企业创造新的价值，从而使得企业更愿意配合保代的督导工作。

　　“‘跳槽’同时意味着放弃过往累积的上市企业资源。”某资深保荐代表人表示，2到3年前上市的企业首发融资已大部分投入企业发展当中，因此对再融资的需求比较强烈，再加上并购重组热潮的到来，未来保代的持续督导工作或许能得到上市企业更多的支持，而一批目光长远的保代也将更加珍惜对该类资源的维护。

持续督导责任大 创业板保荐机构备感压力
2009-05-11 02:07:33　来源: 第一财经日报(上海)　跟贴 0 条 手机看新闻
相对于主板的相关规定，保荐机构的督导职责在《创业板股票上市规则（征求意见稿）》被大大强化。这一方面体现了深交所强调市场化约束、促进市场健康发展的意图，但另一方面也加大了保荐机构在创业板保荐业务中的工作量和承受的压力。平衡上述两个方面，同时解决保荐机构的成本收益问题，对于发挥保荐机构的主观能动性至为重要。
创业板上市企业均处成长期，业绩不稳定存在较大经营风险，已为市场共识。对此，深交所制定的上市规则意见稿延长了保荐机构的持续督导时间和加大了督导责任，即公司上市后，保荐机构还需要对其进行比主板企业更长时间的督导，期限为上市当年剩余时间以及三个会计年度，此外还需对其保荐的创业板企业中报、年报、临时报告出具独立分析意见、追踪报告。
参加昨日座谈会的保荐机构意见集中在此，纷纷叫苦，更有甚者直陈导致工作量过大、成本和收益不成比例。
联合证券副总裁马卫国说，创业板企业上市后持续督导时间延长导致券商工作量增大，却未必能保证质量和效果。
“延长督导时间和加大责任，包括要对临时报告分析并发表意见，临时报告涉及面很宽，有关联交易、理财、担保，所有这些事项券商要在10个工作日内进行分析，并发表意见，对保荐代表人来说工作量非常大。这个质量能不能保证？如果每个临时报告都要去做很详细的尽职调查、发表意见的话，能不能做到这个效率和达到效果？”马卫国说。
他解释说这不是推卸保荐机构的责任，“此条能否删减，把工作量降低，而把保荐责任更多放在中报、年报的跟踪报告和分析上。”
第二个发言的深圳证监局汪云沾处长则持不同意见：“加强对中介机构的责任规定，很好，思路很对。”
持续督导责任为何如此影响券商情绪？原因莫过于成本与收益的对比。从保荐费用来看，延长持续督导期导致保荐机构成本过大，收益过小。第一创业证券质量控制部副总经理王岚直言不讳。她认为创业板融资规模小，保荐费承销费与付出的保荐成本不匹配。
王岚的建议是，希望能以交叉补贴的方式获取更多费用。“能不能在发行制度、交易制度等等其他方面有一些创新、配合，能使我们保荐机构推荐创业板上市公司的时候，成本和收益达到一个平衡。从现在来看，感觉的确成本比较大，收入比较小
也有保荐机构希望增强独董、控股股东的自律责任以减轻保荐机构的督导责任。
招商证券总经理助理孙议政说：“纳斯达克市场对公司的监管，远不如（中国）证监会、深交所。美国也不存在保荐机构持续督导。应一定程度上强调独立董事之作用，独立董事对公司比保荐机构有更大的影响。除了加强独董责任，能否引入控股股东惩罚机制，比如给其他股东造成损害的时候，要赔偿，也可以股票给予赔偿。如果上市公司临时报告、中报、年报没问题的，能不能券商就不发表意见？有意见再挂报告，也更加吸引市场关注。”
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