股东内部股权转让协议书模板(2025版).docx

编号：__________

股东内部股权转让协议书模板(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

股东内部股权转让协议书模板(2025版)
合同目录
第一章：协议背景与概述
1.1 股权转让的目的和背景
1.2 股权转让的双方及其基本情况
1.3 股权转让的股权比例和股权结构
第二章：股权转让
2.1 股权转让的具体条款
2.1.1 转让的股权比例
2.1.2 转让的股权价值
2.1.3 转让的股权交割日期
2.2 股权转让的定价依据和支付方式
2.2.1 定价依据
2.2.2 支付方式及期限
2.3 股权转让双方的权利和义务
2.3.1 转让方的权利和义务
2.3.2 受让方的权利和义务
第三章：股权转让的审批程序
3.1 股权转让的内部决策程序
3.2 股权转让的外部审批程序
3.3 股权转让的登记和变更程序
第四章：股权转让的生效条件
4.1 股权转让的生效条件
4.2 股权转让的无效和解除条件
第五章：股权转让的违约责任
5.1 转让方和受让方的违约责任
5.2 违约责任的具体内容和计算方式
第六章：争议解决方式
6.1 股权转让过程中产生的争议解决方式
6.2 股权转让完成后产生的争议解决方式
第七章：合同的解除和终止
7.1 合同解除的条件和程序
7.2 合同终止的条件和程序
第八章：合同的修改和补充
8.1 合同的修改
8.2 合同的补充
第九章：合同的生效、有效期和终止日期
9.1 合同的生效日期
9.2 合同的有效期
9.3 合同的终止日期
第十章：其他约定
10.1 股权转让的保密条款
10.2 股权转让的竞业限制条款
10.3 股权转让的纳税责任条款
第十一章：合同的附件
11.1 股权转让的相关文件
11.2 股权转让涉及的法律法规文件
第十二章：合同的签署和保管
12.1 合同的签署程序和地点

12.2 合同的保管和复印件分发
第十三章：合同的适用法律和争议解决
13.1 合同适用的法律
13.2 争议解决的方式和法律适用
第十四章：附则
14.1 合同的修订记录
14.2 合同的最终解释权归属
合同编号_________
第一章：协议背景与概述
1.1 股权转让的目的和背景：鉴于甲方持有乙方公司一定比例的股权，甲方愿意将其所持有的股权部分转让给乙方，以实现股权的流通和优化公司股权结构。
1.2 股权转让的双方及其基本情况：甲方为持有乙方公司%股权的股东，乙方为持有乙方公司%股权的股东。
1.3 股权转让的股权比例和股权结构：本次股权转让的股权比例为%，股权转让后，甲方持有乙方公司%的股权，乙方持有乙方公司%的股权。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的具体条款
2.1.1 转让的股权比例：本次股权转让的股权比例为%。
2.1.2 转让的股权价值：股权转让价格为人民币万元整（大写：人民币万元整）。
2.1.3 转让的股权交割日期：股权交割日期为本协议签署之日起个工作日内。
2.2 股权转让的定价依据和支付方式
2.2.1 定价依据：股权转让价格根据乙方公司最近一次审计的净资产值及市场情况进行定价。
2.2.2 支付方式及期限：股权转让款分期支付，自本协议签署之日起个工作日内支付首期款，剩余款项在股权交割完成后个工作日内支付完毕。
2.3 股权转让双方的权利和义务
2.3.1 转让方的权利和义务：甲方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，并协助乙方办理股权转让相关的审批和登记手续。
2.3.2 受让方的权利和义务：乙方应按照约定支付股权转让款，并协助甲方办理股权转让相关的审批和登记手续。
第三章：股权转让的审批程序
3.1 股权转让的内部决策程序：本股权转让需经过甲方和乙方公司董事会、股东大会的审批。
3.2 股权转让的外部审批程序：本股权转让需遵守相关法律法规的规定，办理相关的审批手续。
3.3 股权转让的登记和变更程序：股权转让双方应按照法律法规的规定，办理股权登记和变更手续。
第四章：股权转让的生效条件
4.1 股权转让的生效条件：本股权转让协议自甲乙双方签署之日起生效，且需完成相关审批和登记手续。
4.2 股权转让的无效和解除条件：如一方违反本协议的约定，导致股权转让无法履行，对方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
第五章：股权转让的违约责任
5.1 转让方和受让方的违约责任：如一方违反本协议的约定，应向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。
5.2 违约责任的具体内容和计算方式：违约金的计算方式为违约金额的%，损失赔偿的计算方式按照实际损失进行赔偿。
第六章：争议解决方式
6.1 股权转让过程中产生的争议解决方式：如在股权转让过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
6.2 股权转让完成后产生的争议解决方式：如股权转让完成后发生争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
第八章：合同的修改和补充
8.1 合同的修改：本合同的修改应由甲乙双方协商一致，并签订书面修改协议。
8.2 合同的补充：本合同的补充应由甲乙双方协商一致，并签订书面补充协议。
第九章：合同的生效、有效期和终止日期
9.1 合同的生效日期：本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。
9.2 合同的有效期：本合同的有效期为年，自合同生效之日起计算。
9.3 合同的终止日期本合同终止日期为合同有效期届满之日。
第十章：其他约定
10.1 股权转让的保密条款：甲乙双方应对本合同的内容和股权转让的相关信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。
10.2 股权转让的竞业限制条款：甲方在股权转让完成后，不得在乙方公司业务范围内从事与乙方公司相同或相似的经营活动。
10.3 股权转让的纳税责任条款：甲乙双方应按照法律法规的规定，承担股权转让相关的纳税责任。
第十一章：合同的附件
11.1 股权转让的相关文件：股权转让协议、股权证明文件、公司章程等。
11.2 股权转让涉及的法律法规文件：包括但不限于公司法、合同法、税法等。
第十二章：合同的签署和保管
12.1 合同的签署程序和地点：本合同由甲乙双方授权代表签署，签署地点为。
12.2 合同的保管和复印件分发：本合同原件一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
第十三章：合同的适用法律和争议解决
13.1 合同适用的法律：本合同适用中华人民共和国法律。
13.2 争议解决的方式和法律适用：如发生争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
第十四章：附则
14.1 合同的修订记录：本合同的修订记录如下：
修订日期：年月日
修订内容：
14.2 合同的最终解释权归属：本合同的解释权归甲乙双方共同所有。
（合同方签字盖章处）
甲方（盖章）：
乙方（盖章）：
签署日期：年月日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方优先购买权：在合同有效期内，如乙方计划将所持有的股权转让给第三方，甲方享有优先购买权。甲方应在收到乙方通知后的个工作日内行使优先购买权，否则视为放弃。
2. 股权转让限制：甲方应确保其转让的股权不存在任何权利瑕疵，不得转让给对公司造成不利影响的第三方。如甲方违反此约定，乙方有权要求甲方承担违约责任。
3. 业绩承诺：甲方承诺在股权转让完成后的一定期间内（如年），乙方公司的净利润增长率不低于%。如未达到承诺业绩，甲方应按照约定向乙方支付违约金。
4. 信息披露：甲方应按约定向乙方及时披露乙方公司的重要信息，包括但不限于财务状况、经营状况、重大合同等。如甲方未履行信息披露义务，乙方有权要求甲方承担违约责任。
5. 股权回购权：如乙方公司在股权转让完成后经营状况严重恶化，或甲方丧失对公司控制权，甲方有权按照约定价格回购乙方持有的股权。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 股权转让条件：乙方应确保其转让的股权不存在任何权利瑕疵，并协助甲方办理股权转让相关的审批和登记手续。
2. 支付期限：乙方应按照约定分期支付股权转让款，如乙方逾期支付，应按照约定的违约金比例向甲方支付违约金。
3. 竞业限制：乙方在股权转让完成后，不得在甲方公司业务范围内从事与甲方公司相同或相似的经营活动。如乙方违反此约定，甲方有权要求乙方承担违约责任。
4. 保密义务：乙方应对本合同的内容和股权转让的相关信息予以保密，未经甲方同意，不得向第三方披露。
5. 股权转让后的权益：乙方在股权转让完成后，享有公司股东相应的权益，包括但不限于参与公司决策、分取利润、优先购买权等。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介费用：如合同涉及第三方中介，中介费用由甲乙双方按照约定的比例承担。如一方未按约定支付中介费用，对方有权要求其支付违约金。
2. 中介职责：第三方中介应按照甲乙双方的约定，协助完成股权转让相关的审批、登记和支付等手续。如中介未能按时完成约定事项，应承担相应的违约责任。
3. 信息披露：中介应对甲乙双方及时披露股权转让过程中的重要信息，包括但不限于审批进度、登记情况等。如中介未履行信息披露义务，甲乙双方有权要求中介承担违约责任。
4. 独家代理权：如合同涉及独家代理权，中介应在约定范围内行使代理权，不得擅自将业务转委托给其他方。如中介违反此约定，甲乙双方有权要求中介承担违约责任。
5. 争议解决：如甲乙双方与中介发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让协议
2. 股权证明文件
3. 公司章程
4. 审计报告
5. 股东名册
6. 审批文件
7. 登记证书
8. 支付凭证
9. 业绩承诺函
10. 保密协议
11. 竞业限制协议
12. 股权回购协议
13. 中介服务协议
14. 中介费用支付凭证
15. 独家代理协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间支付股权转让款，视为违约。
2. 乙方未按照约定时间完成股权交割，视为违约。
3. 甲方违反业绩承诺，需按照约定支付违约金。
4. 甲方未履行信息披露义务，需承担违约责任。
5. 乙方在股权转让后从事与甲方公司相同或相似的经营活动，视为违约。
6. 中介未按照约定完成服务事项，视为违约。
7. 中介擅自将业务转委托给其他方，视为违约。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 股权交割：指股权转让双方完成股权转移的行为。
3. 业绩承诺：指转让方对受让方作出的关于公司未来一定期间内业绩表现的承诺。
4. 竞业限制：指股东在股权转让后，不得在相同或相似行业从事与原公司竞争的经营活动。
5. 中介：指在股权转让过程中提供服务的第三方机构或个人。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：股权转让协议条款不明确，导致执行过程中产生争议。
解决办法：签订补充协议，明确争议条款。
2. 问题：股权转让款支付不及时，影响股权交割。
解决办法：约定明确的支付期限和违约金条款。
3. 问题：甲方未履行业绩承诺，乙方权益受损。
解决办法：约定业绩承诺的违约金计算方式和支付期限。
4. 问题：信息披露不及时，导致乙方决策困难。
解决办法：约定信息披露的时间和内容，违反者承担违约责任。
5. 问题：乙方违反竞业限制，甲方权益受损。
解决办法：约定竞业限制的具体范围和违约责任。
五、所有应用场景：
1. 甲乙双方协商一致，进行股权转让。
2. 甲方作为转让方，乙方作为受让方。
3. 涉及中介服务的股权转让。
4. 股权转让过程中涉及竞业限制。
5. 甲方未履行业绩承诺，乙方要求违约金。
6. 乙方未按照约定时间完成股权交割。
7. 中介未按照约定完成服务事项。