百酒汇酒业贸易有限公司合伙协议书.doc

百酒汇酒业贸易有限公司合伙协议书

百酒汇酒业贸易有限公司

战略合作计划书

2011年3月

合伙经营协议书

武汉百酒汇酒业贸易有限公司成立于2010年，注册资金十万元。公司在前期开展业务，如办公地址选定租赁与成立，广告宣传，人员招聘，日常应酬等营销费用开支等共约投入资金人民币十五万元，现有意向加入战略合伙人！
根据《中华人民共和国合伙企业法》及国家有关法律、行政法规规定，后期注资
合伙人在诚实守信、自愿入伙基础上，经共同协商一致，达成合伙经营协议如下：

　　一、合伙企业名称和经营场所、经营范围及期限。
　　第一条 合伙企业名称为：武汉百酒汇酒业贸易有限公司 ;
　　第二条 合伙企业经营场所：武汉市汉阳区十里铺十里华府（地点可根据业务需要）
第三条 合伙企业经营范围：_金门高粱酒等系列白酒，红酒，洋酒等等__。
第四条 合伙期限
合伙期限为＿＿年，自＿＿年＿＿月＿＿日起，至＿＿年＿＿月＿＿日止。
　　二、合伙人姓名、住所。
　　1、合伙人： ，身份证号码： ，
地址： ;

　　2、合伙人： ，身份证号码： ，
地址： ;

3、合伙人： ，身份证号码： ，
地址： ;

　　三、合伙人出资方式、数额和比例分配 。
　　1、合伙人______出资________万元人民币，________出资(现金、实物、劳务或财产权利)，本出资应在合伙协议签订之日时缴付。
2、合伙人_______________，出资________万元人民币，________出资(现金、实物、劳务或财产权利)，本出资应在合伙协议签订之日时缴付。
3、合伙人_______________，出资________万元人民币，________出资(现金、实物、劳务或财产权利)，本出资应在合伙协议签订之日时缴付。
4、比例分配
合伙人 40%（支出，分红同等比例）
合伙人 30%（支出，分红同等比例）
合伙人 30%（支出，分红同等比例）

　　四、合伙人权利和义务
　　第1条 本合伙企业为普通合伙企业，由合伙人共同出资、共同经营(由 ……对合伙债务承担无限连带责任……对其出资额承担有限责任)。
　　第2条 合伙人在合伙正常经营范围内一切行为，由全体合伙人承担民事责任。如某人超越权限行为所产生民事责任则由该合伙人个人承担。
　　第3条 在执行合伙业务过程中，因合伙人过错致使他人遭受人身伤害或者财产损失，由全体合伙人承担连带责任。
　　第4条 合伙人不能成为其他合伙企业合伙人。
　　第5条 合伙存续期间，合伙企业积累财产和权益为合伙财产，为合伙经营使用。
　　第6条 合伙财产在普通合伙清算前不得分割。
　　五、利润分配、亏损分担方式(未约定或约定不明，按实缴出资比例分配;比例不明，平均分配;不得约定全部利润归部分合伙人及亏损只由部分合伙人承担)。
　　第1条 本合伙企业税后利润提取10%公积金(用于扩大再生产和转为合伙人增加投资、弥补亏损)，提取10%公益金(用于合伙人和职工福利)，余下按投资比例分取红利;(公积金或公益金不是法定提取项目)
　　第2条 企业亏损，按合伙人投资比例承担责任。
六、合伙企业事务执行。
1．＿＿＿＿为合伙负责人。其权限是：
（1）对外开展业务，订立合同； （2）对合伙事业进行日常管理；
（3）出售合伙产品（货物）、 购进常用货物；
（4）支付合伙债务；（5）其他。
2．其它合伙人权利：
（1）参予合伙事业管理； （2）听取合伙负责人开展业务情况报告；
（3）检查合伙帐册及经营情况；（4）共同决定合伙重大事项。
3、执行事务合伙人依照合伙章程或合伙人授权进行经营活动，对全体合伙人负责;
执行事务合伙人应当向不参加执行事务合伙人报告事务执行情况以及合伙企业经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业经营状况和财务状况有权查阅账簿;
4、不参加合伙企业执行事务合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务情况;
5、合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，实行一人一票表决办法(可约定按出资比例等其他方式行使表决权，约定不明或无约定，一人一票，且经全体合伙人过半数通过;以合伙财产份额出质，法定必须全体合伙人同意，约定无效);
　6、被委托执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人决定执行事务，其他合伙人可以决定撤销该委托;
　7、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争业务，不得从事损害合伙企业利益活动;合伙人因前述行为所得利益，应当归合伙企业所有;
　8、下列事项，应当经全体合伙人同意，作出决定(可约定)：
　　(1)改变合伙企业名称;
　　(2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点;
　　(3)处分合伙企业不动产;
　　(4)转让或者处分企业知识产权和其他财产权利;
　　(5)向登记机关申请办理变更登记手续;
　　(6)以合伙企业名义为他人提供担保;
　　(7)聘任合伙人以外人担任合伙企业经营管理人员;
　　(8)合伙人与本合伙企业进行交易;
　　(9)合伙人向合伙人以外人转让财产份额(其他合伙人优先购买权;另，向其他合伙人转让，应书面通知其他合伙人，约定其他合伙人购买权)。
　　七、入伙、出资转让、退伙
1．入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意； ③执行合同规定权利义务。
2．出资转让：允许合伙人自己出资。 转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外第三人，第三人应按入伙对待。否则以退伙对待转让人。

3．合伙人可以退伙(此项以约定合伙期限为前提;未约定合伙期限，以不妨碍合伙事务为前提，可提前三十日通知其他合伙人决定退伙)：
　(1)合伙协议约定退伙事由出现(可约定退伙事由，如约定出现以下第25条规定情形，未取得全体合伙人一致同意，除名提议合伙人有权要求退伙以自我救济，第35条规定，选择退伙);
　　(2)全体合伙人同意;
　　(3)发生合伙人难于继续参加合伙企业事由;
　　(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定义务。
4．下列情形之一，合伙人当然退伙：
　　(1)当合伙人死亡或者被依法宣告死亡(其他合伙人同意，继承人成为合伙人;或继承人不同意，或法定资格欠缺，或合伙人约定在先，退还继承人财产);
　　(2)被依法宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人(经其他合伙人同意，或转为有限合伙企业;不同意，该合伙人退伙，向其或其继承人退还财产份额);
　　(3)个人丧失偿债能力;
　　(4)作为合伙人法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产;
　　(5)法律规定或者约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
　　(6)被人民法院强制执行在合伙企业中全部财产分额。
　　第5条 合伙人违反本协议第20条、第21条第(1)、(2)项规定退伙，应赔偿由此给合伙企业造成损失。
　　第6条 退伙事由实际发生之日为退伙生效之日。
　　第7条 合伙人退伙时，合伙企业进行结算后，以货币(或约定以实物)退还退伙人财产;
退伙时有未了结合伙企业事务，待了结后进行结算;
　　退伙人对其退伙前以发生合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
　　第8条 合伙人有下列情形之一，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
　　(1)未履行出资义务;
　　(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
　　(3)执行合伙企业事务时有不正当行为时;
　　(4)合伙协议约定(其他事由)。
　　第9条 除名决议应当书面通知被除名人;
　　被除名人接到除名通知，除名生效，被除名人退伙;
被除名人对除名决议有异议，自接到除名通知之日起30日内，可以向人民法院提起民事诉讼。
八、 禁止行为
1．未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。
2．禁止合伙人经营与合伙竞争业务。
3．禁止合伙人再加入其它合伙。
4．禁止合伙人与本合伙签订合同。
5．如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。 劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

　　九、合伙企业解散、清算
　　第1条 有下列情形之一，合伙企业解散：
　　(1)当合伙协议约定经营期限届满合伙人决定不再继续经营;
　　(2)合伙协议约定解散事由出现(具体约定);
　　(3)全体合伙人决定解散;
　　(4)合伙人已不具备法定人数满30日;
　　(5)合伙协议约定合伙上书经实现或无法实现;
　　(6)被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销;
　　(7)法律、行政法规规定其他原因。
　　第2条 合伙企业解散后应进行清算，清算人由全体合伙人担任;
　　经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人;
　　据上款规定期限未确定清算人，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
　　第3条 清算人依法履行清算事务，依法定程序进行清算。
　　第4条 合伙企业财产在支付清算费用，依法定顺序进行债务清偿后，所余财产按本协议约定进行分配。
　　十、违约责任
　　合伙人违反本协议应支付投资份额100%违约金，并赔偿因违约而造成经济损失。
　　十一、其他规定
　　第1条 本合伙协议中，书面通知等文书送达，以送达本协议所记载各合伙人地址之日，视为送达。
　　第2条 当合伙人执行本协议发生纠纷时，可以通过协商或调解解决，合伙人不愿意通过协商、调解解决或者协商调解不成，可以向人民法院起诉。
　　第3条 本合伙企业经营期限 年，自合伙协议被批准之日起算。
　　第4条本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，各合伙人各执一份，登记备案机关一份，具同等法律效力;
　　第5条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议(可约定决议方式，不同意合伙人可选择退伙)。
合伙人：＿＿＿＿（盖章） 合伙人：＿＿＿＿（盖章） 合伙人：＿＿＿＿（盖章）
年＿月＿日 年＿月＿日 年＿月＿日