并购重组财务顾问框架合作协议.docx

并购重组财务顾问框架合作协议
并购重组财务顾问框架合作协议（范本）
合同编号：（ ）农银并财顾字（ ）第（ ）号
尊敬客户：为了维护您权益，请在签署本合同前，仔细阅读本合同各条款（特别是黑体字条款），关注您在合同中权利、义务。如对本合同有任何疑问，请向经办行咨询。

甲 方（全称）：
法定代表人：
地址：
：

乙 方（全称）：中国农业银行
法定代表人：
地址：
：

为进一步加强甲、乙双方合作，建立长期、良好合作关系，经协商一致，甲、乙双方在自愿、平等、互利和诚信原则基础上，签署本协议。

第一条 本协议是甲方与乙方开展并购重组财务顾问业务框架性协议，甲方和乙方将视对方为战略性合作伙伴。甲、乙双方将按照本协议，开展具体业务合作。

第二条 合作范围
乙方作为甲方并购重组财务顾问，乙方主要向甲方提供以下服务：
2.1 根据甲方并购需求、战略发展规划和行业特点，协助寻找合适并购目标，并协助甲方建立与目标公司初步联系；
2.2 协助甲方进行项目尽职调查，根据项目特点设计交易结构、并购方案及并购融资方案；
2.3 在符合乙方信贷审批条件情况下为甲方提供并购贷款，或者牵头提供银团贷款；
24 协助甲方进行并购后整合工作，实现并购协同效应；
2.5 对于资产重组、债务重组和股权重组等重组类业务，乙方将根据甲方重组要求和目标公司特点，协助设计重组方案、制定重组计划，并积极推动方案及计划顺利实施；
2.6 为甲方推荐优秀中介机构，包括券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等。

第三条 甲方权利与义务
3.1 甲方是依法成立并有效存续企业，具有签署本协议权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对甲方构成具有约束力法律文件。
3.2 甲方保证依本协议而承担义务是合法有效义务，甲方履行本协议项下义务与其依据其他协议或文件而履行义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。
3.3 甲方拥有经营、决策自主权,乙方提供咨询意见和建议,甲方有权最终决定是否采用。
3.4 根据项目需求，成立并购重组相关专门团队，配合乙方及其他中介机构开展相关工作。
3.5 向乙方及时提供所需所有文件、资料及相关信息，并保证所提供文件、资料、信息真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.6 为乙方工作提供必要便利条件，配合协助乙方完成顾问事项、组织方案策划及牵头组织实施等工作。
3.7 为乙方向____________公司拓展投资银行业务提供支持，并在同等条件下，优先选择乙方作为资金结算基本账户行、银团贷款牵头行

第四条 乙方权利与义务
4．1 乙方具备签署本协议权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对乙方构成具有约束力法律文件。
4.2 乙方有权了解、查阅、调取与履行财务顾问职责有关资料和信息。
4.3 乙方在为甲方提供财务顾问服务过程中，将尽可能为甲方提供全面金融服务。
4.4 负责组织、协调其他中介机构工作，并对其工作过程、工作效率和工作成果质量进行跟踪评价，及时向甲方反馈。根据工作计划定期和不定期召集各方，组织召开多方会议，协调甲方与各中介机构之间工作。
4.5 协助甲方向相关主管部门联系，并完成审批、过户等手续。

第五条 具体项目合作事项
甲乙双方在开展具体项目合作时，应按照本框架协议基本原则，单独签订合作协议，明确合作中具体事项。

第六条 项目前期费用支付
鉴于甲乙双方就具体项目签署财务顾问服务协议之前，乙方需就甲方委托事项履行尽职调查职责，甲乙双方同意，甲方向乙方预先支付______元定金和______元项目起始费，以便于乙方工作顺利开展和保障乙方权益。

第七条 免责条款
乙方就本协议约定顾问服务内容，向甲方提交各项方案、建议等书面顾问服务文件供甲方参考，最终决策由甲方独立做出并承担相应责任。只要乙方在工作中不存在损害甲方利益故意行为，则乙方对该方案、建议等实施后果不承担任何责任。

第八条 保密条款
8.1 甲、乙任何一方对合作过程中获得对方商业秘密以及其它与利益相关财务数据或信息负有保密义务。除非根据法律、法规或规范性文件要求，未经对方同意，不得向任何第三方披露或泄漏上述信息。各方保密义务不因本协议终止而免除。
8.2 本条所述负有保密义务人包括甲方、乙方以及通过甲方或乙方合法获得保密信息人员。

第九条 权利义务转让
本协议项下权利义务不得转让。

第十条 协议生效、变更和解除
10.1 本协议经双方法定代表人/负责人或授权代理人签字并盖章后生效。
10.2 本协议生效后，除协议已有约定外，任何一方都不得擅自变更或解除本协议。如确需变更或解除本协议，应经缔约各方协商一致，并达成新书面协议。新书面协议达成之前，本协议继续有效。

第十一条 法律适用及争议解决
本协议履行中发生争议，由双方友好协商解决；双方协商无法达成一致意见，按照以下第______种方式解决：
（一）诉讼。由乙方住所地人民法院管辖。
（二）仲裁。提交___________________________（仲裁机构全称）按其仲裁规则进行仲裁。
在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议条款仍须履行。

第十二条 通知、执行与协调
（一）甲方指定下列地址、邮箱、 接收信息，如需变更，应提前5日书面通知乙方。
1. ；
2. ；3. 。
（二） 乙方确定联系部门是 ，并指派 负责具体事务协调以及与甲方联络沟通，联系方式 。
（三） 甲方确定联系部门是 ，并指派 负责具体事务协调以及与甲方联络沟通，联系方式 。

第十三条 附则
本协议正本一式肆份，甲方、乙方各执贰份，具同等法律效力。

甲方声明：乙方已提请我方注意对本合同各条款作全面、准确理解，并应我方要求做了相应条款说明。签约双方对本合同含义认识一致。

（本页无正文）

甲方（签章）：
法定代表人或授权代理人：
年 月 日

乙方： 中国农业银行_________________________
法定代表人/负责人或授权代理人：
年 月 日

《并购重组财务顾问框架合作协议（范本）》使用说明

一、适用范围
《并购重组财务顾问框架合作协议（范本）》（简称范本）适用于农业银行作为并购重组财务顾问方与并购重组运作主体签署双方财务顾问协议，目是尽快与客户确定合作意向，把握业务先机。
并购重组财务顾问是指农业银行为企业收购或转让股份，购买、出售或整合非权益资产，债务重组等并购重组活动提供专业顾问服务，包括项目咨询、价值评估、方案设计、项目实施等服务内容。其中，非权益类资产是指除企业所持股权以外所有其他类型资产，如固定资产、无形资产。考虑到范本为框架性合作协议，之后还将与客户签署具体并购重组财务顾问服务协议，因此，各分支机构可根据客户需求，针对不同客户不同需要设计适宜、较为原则性服务内容条款。
本范本为非制式合同范本，各分支机构可以参考该范本进行内容增删或修改。无论本范本内容修改与否，均应在使用前进行法律审查。
二、使用说明
（一）合同编号
合同编号，是指合同标题下方“（ ）农银并财顾字（ ）第（ ）号”字段；该编号为非制式合同编号，是为了方便档案管理而设计。本合同采用手工编号，以下编号规则供参考：
第一个括号，填写分行和签约分支机构简称，如“XX分行XX支行”。
第二个括号，填写签约年度时间，如“2011”、“2012”。
第三个括号，填写一段六位阿拉伯数字，前四位为签约月份及日期（MM/DD），后两位为合同序号，如“010302”，表示1月3日第2号合同。
（二）第二条 合作范围
1、合作范围涉及内容与客户需求有关，各分支机构可根据客户需要我行为其提供服务内容予以确定，对相关条款予以增删或修改。一般并购项目财务顾问所提供服务内容均已包含在本条内容中。
2、第2.5条主要目是便于各分支机构了解企业重组涉及财务顾问服务内容，对于客户同时拥有并购与重组需求，可将该条修改细化，结合项目特点列明我行在企业重组方面可提供服务；对于客户仅拥有重组需求，可删除第2.1条至第2.4条内容，并将第2.5条内容进一步细化。需要说明是，细化后条款仍应是原则性内容，不应太过具体。
（三）第三条 甲方权利与义务
第3.7条主要目是通过本项目为我行争取更多投资银行业务，因此，下划线所指公司是指并购重组方有能力协助我行建立业务关系公司，如并购重组方母公司或其他关联公司等。
（四）第六条 项目前期费用支付
考虑到用以约定具体服务内容和收费金额并购重组财务顾问服务协议将在尽职调查完成后才能确定和签署，因此，为保障我行在尽职调查工作中权益，在本协议中要求客户支付一定金额定金和项目起始费。具体金额可根据并购交易价款一定比例，或协商固定金额收取。
三、其他说明
（一）范本其他条款使用说明，请参见《合同文本共同性条款使用指引》。各分支机构在合同使用中如遇有问题，请及时报告总行投资银行部、法律事务部。
（二） 各分支机构法律部门可以在总行法律事务信息系统非制式合同范本库中获取本范本电子版本。