公司并购合同书范本2025年通用.docx

编号：__________

公司并购合同书范本2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

公司并购合同书范本2025年通用
合同目录
第一章：总则
1.1 合同背景与目的
1.2 定义与解释
1.3 适用法律
1.4 合同的生效与终止
第二章：并购双方的基本情况
2.1 并购方的基本情况
2.2 被并购方的基本情况
第三章：并购标的
3.1 并购标的具体情况
3.2 并购标的的评估与定价
第四章：并购方式与步骤

4.1 并购方式
4.2 并购步骤
第五章：股权转让
5.1 股权转让的价格与支付方式
5.2 股权转让的交割与过户
第六章：债务处理
6.1 并购双方债务的处理
6.2 债务承担与转移
第七章：员工安置
7.1 员工转移与安置原则
7.2 员工福利与待遇
第八章：资产与负债的转让
8.1 资产转让的范围与方式
8.2 负债的承担与转让
第九章：知识产权与技术转让
9.1 知识产权的处理
9.2 技术转让与使用
第十章：合同的履行与监管
10.1 并购双方的履行义务
10.2 监管与协调机制
第十一章：违约责任与争议解决
11.1 违约责任
11.2 争议解决方式
第十二章：合同的修改与补充
12.1 合同的修改
12.2 合同的补充
第十三章：附则
13.1 合同的生效
13.2 合同的终止与解除
13.3 合同的保管与复印件
第十四章：其他约定
14.1 双方的其他约定
14.2 附件清单
合同编号_________
第一章：总则
1.1 合同背景与目的：本合同系双方为共同发展，实现互利共赢，经友好协商，就公司并购相关事宜达成一致，特订立本合同。
1.3 适用法律：本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 合同的生效与终止：本合同自双方签字盖章之日起生效，至合同约定的义务履行完毕之日终止。
第二章：并购双方的基本情况
2.1 并购方的基本情况：（并购方相关信息按照实际情况填写）
2.2 被并购方的基本情况：（被并购方相关信息按照实际情况填写）
第三章：并购标的
3.1 并购标的具体情况：（并购标的具体情况描述）
3.2 并购标的的评估与定价：并购标的价格为（价格），评估方法及定价原则如下：（评估方法及定价原则描述）
第四章：并购方式与步骤
4.1 并购方式：（并购方式描述，如现金购买、股权转让等）
4.2 并购步骤：（并购步骤描述，如尽职调查、谈判、签署协议、审批等）
第五章：股权转让
5.1 股权转让的价格与支付方式：（股权转让价格及支付方式描述）
5.2 股权转让的交割与过户：股权交割及过户的具体流程如下：（流程描述）
第六章：债务处理
6.1 并购双方债务的处理：（债务处理方式描述）
6.2 债务承担与转移：（债务承担与转移的具体规定）
第七章：员工安置
7.1 员工转移与安置原则：（员工转移与安置原则描述）
7.2 员工福利与待遇：（员工福利与待遇的具体规定）
第八章：资产与负债的转让
8.1 资产转让的范围与方式：（资产转让的具体范围与方式描述）
8.2 负债的承担与转让：（负债的承担与转让的具体规定）
第九章：知识产权与技术转让
9.1 知识产权的处理：（知识产权处理的具体规定）
9.2 技术转让与使用：（技术转让与使用的具体规定）
第十章：合同的履行与监管
10.1 并购双方的履行义务：（并购双方的履行义务的具体规定）
10.2 监管与协调机制：（监管与协调机制的具体规定）
第十一章：违约责任与争议解决
11.1 违约责任：（违约责任的具体规定）
11.2 争议解决方式：（争议解决方式的具体规定）
第十二章：合同的修改与补充
12.1 合同的修改：（合同修改的具体规定）
12.2 合同的补充：（合同补充的具体规定）
第十三章：附则
13.1 合同的生效：（合同生效的具体规定）
13.2 合同的终止与解除：（合同终止与解除的具体规定）
13.3 合同的保管与复印件：（合同保管与复印件的具体规定）
第十四章：其他约定
14.1 双方的其他约定：（其他约定的具体内容）
14.2 附件清单：（附件清单的具体内容）
甲方：（签字）
甲方代表：（签字）
乙方：（签字）
乙方代表：（签字）
合同签订日期：（签字日期）
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方独家并购权条款：
甲方独家并购权条款规定，在合同有效期内，乙方不得与任何其他第三方就本合同项下的并购标的进行谈判或签订任何协议。此条款旨在确保甲方在并购过程中的优先地位，防止乙方与其他方进行竞争性谈判。
2. 提前终止条款：

若乙方在并购过程中出现重大违约行为，甲方有权提前终止本合同。此条款为甲方提供了保护，以防止因乙方违约而造成甲方损失。
3. 竞业限制条款：
在并购完成后，乙方创始人及高管需承诺在合同约定的期限内不得加入与甲方业务相同或相似的公司，以防止乙方利用其经验和资源与甲方竞争。
4. 反稀释条款：
若在并购过程中，乙方发生股权变动，导致甲方股权被稀释，甲方有权要求乙方以合理价格给予补偿，以保证甲方的持股比例不变。
5. 优先购买权条款：
若乙方在并购完成后出售其股权，甲方有权优先购买乙方的股权，以确保甲方在并购后的股权结构中保持主导地位。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 排他性谈判条款：
乙方排他性谈判条款规定，在合同有效期内，甲方不得与任何其他第三方就本合同项下的并购标的进行谈判或签订任何协议。此条款旨在确保乙方在并购过程中的优先地位，防止甲方与其他方进行竞争性谈判。
2. 违约责任免除条款：
若甲方在并购过程中出现违约行为，乙方有权要求甲方承担违约责任。然而，若违约行为是由于不可抗力导致的，甲方可以免除违约责任。此条款为甲方提供了保护，以防止因不可抗力因素导致违约。
3. 员工保留条款：
在并购完成后，乙方需承诺保留关键员工，并确保关键员工继续为公司贡献力量。此条款旨在保证并购后公司的稳定运营和发展。
4. 业务连续性保障条款：
乙方需承诺在并购完成后，继续履行合同项下的业务，并确保业务的连续性和稳定性。此条款旨在保证并购后公司的业务不受影响，继续为客户和市场提供优质服务。
5. 信息披露条款：
乙方需按照甲方的要求，提供与并购标的相关的财务报表、业务报告和其他重要信息。此条款旨在确保甲方在并购过程中对并购标的的情况有充分的了解。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介费用支付条款：
若合同中涉及第三方中介机构，甲方和乙方需按照约定向中介机构支付费用。此条款明确了中介费用的支付标准和支付时间，以确保中介机构在并购过程中的权益得到保障。
2. 中介保密条款：
中介机构在并购过程中接触到的大量敏感信息，双方需承诺对相关信息保密，并不得泄露给任何无关第三方。此条款旨在保护并购双方的的商业秘密和隐私。
3. 中介责任限制条款：
若中介机构在并购过程中出现失误或疏忽，导致甲方或乙方损失，甲方和乙方有权要求中介机构承担相应的责任。然而，中介机构的责任仅限于其过错范围，且对其无法预见的情况不承担责任。此条款旨在明确中介机构在并购过程中的责任和义务。
4. 中介服务范围和职责条款：
中介机构在并购过程中的服务范围和职责需明确约定，包括但不限于开展尽职调查、协助双方谈判、提供法律和财务咨询等。此条款旨在确保中介机构在并购过程中提供专业、高效的服务。
5. 中介退出条款：
若中介机构在并购过程中出现重大违约行为，甲方和乙方有权要求中介机构立即退出并购过程。此条款为甲方和乙方提供了保护，以防止中介机构的违约行为影响并购进程。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 并购目标公司的财务报表
2. 并购目标公司的业务报告
3. 并购双方的公司章程
4. 并购双方的营业执照副本
5. 股权转让证明文件
6. 债务承担与转移证明文件
7. 员工名册及劳动合同
8. 知识产权证明文件
9. 技术转让协议
10. 合同履行过程中的其他相关文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方未能按照合同约定时间支付并购款项
2. 乙方未能按照合同约定提供完整、真实的业务及财务信息

3. 甲方未能按照合同约定完成并购手续
4. 乙方未能按照合同约定转让或承担债务
5. 甲方未能按照合同约定履行股权转让义务
6. 乙方未能按照合同约定提供技术或知识产权
7. 双方未能按照合同约定履行其他义务
三、法律名词及解释：
1. 并购：指一方取得另一方部分或全部股权，以实现控制或影响目标公司的经营决策的行为。
2. 股权转让：指股权的买卖或赠与，使股权从一方转移到另一方。
3. 债务承担：指债务人将其债务转移给第三方的行为。
4. 违约行为：指合同一方未履行合同约定的义务。
5. 违约责任：指违约方因违约行为而应承担的法律责任。
6. 竞业限制：指合同一方在合同有效期内或履行完毕后一定期限内，不得从事与对方业务相同或相似的经营活动。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到并购过程中的法律问题：咨询专业律师，遵守相关法律法规，确保并购过程的合法性。
2. 遇到财务问题：聘请专业财务顾问，进行财务审计和评估，确保并购双方的财务健康。
3. 遇到员工安置问题：制定员工安置计划，与员工进行沟通，确保员工权益得到妥善处理。
4. 遇到技术转让问题：明确技术转让的范围和条件，确保技术权益的合法转让。
5. 遇到违约问题：根据合同约定，追究违约方的违约责任，通过法律途径解决争议。
五、所有应用场景：
1. 适用于各类企业之间的并购活动
2. 适用于股权转让和收购 scenarios
3. 适用于债务承担与转移的情况
4. 适用于涉及员工安置的并购案例
5. 适用于技术转让和技术合作场景
6. 适用于各类合同违约争议的解决