2025生物公司股权内部转让协议书.docx

编号：__________

2025生物公司股权内部转让协议书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025生物公司股权内部转让协议书
合同目录
第一章：总则
1.1 协议背景与目的
1.2 定义与解释
1.3 股权结构
1.4 适用法律
第二章：股权转让
2.1 股权转让概述
2.2 股权转让价格
2.3 股权转让方式
2.4 股权转让的交割
第三章：股权转让的限制
3.1 限制性条件
3.2 合规性要求
3.3 股东同意
第四章：股权转让双方的义务
4.1 转让方的义务
4.2 受让方的义务
第五章：股权转让双方的权益
5.1 转让方的权益
5.2 受让方的权益
第六章：股权转让的批准与登记
6.1 股东大会批准
6.2 工商变更登记
第七章：股权转让的生效与终止
7.1 股权转让的生效条件
7.2 股权转让的终止条件
第八章：股权转让的税费
8.1 税费承担主体
8.2 税费计算与支付
第九章：保密条款
9.1 保密内容
9.2 保密期限
9.3 违约责任
第十章：争议解决
10.1 争议解决方式
10.2 争议解决机构
第十一章：合同的修改与补充
11.1 修改条件
11.2 补充内容
第十二章：合同的解除
12.1 解除条件
12.2 解除程序
第十三章：违约责任
13.1 违约行为
13.2 违约责任
第十四章：附则
14.1 合同生效条件
14.2 合同终止条件
14.3 合同的保管与复制
合同编号_________
第一章：总则
1.1 协议背景与目的
本协议是为了规范生物公司股权的内部转让行为，保护转让双方合法权益，促进公司持续稳定发展。
1.2 定义与解释
本协议中的“转让方”指的是愿意出售其持有的生物公司股权的股东；“受让方”指的是愿意购买转让方持有的生物公司股权的股东。
1.3 股权结构
生物公司的股权结构如下：创始人持股%，其他股东持股%。
1.4 适用法律
本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
第二章：股权转让
2.1 股权转让概述
转让方同意将其持有的生物公司股权转让给受让方，受让方同意购买并持有该股权。
2.2 股权转让价格
股权转让价格为每股人民币元，总计人民币元。
2.3 股权转让方式
股权转让将通过协议转让的方式进行，转让方和受让方签订本协议并按照约定进行交割。
2.4 股权转让的交割
股权转让的交割包括但不限于：转让方办理股权变更手续，受让方支付股权转让款。
第三章：股权转让的限制
3.1 限制性条件
转让方应确保其有权且无条件地转让股权，不受任何第三方权利的限制。
3.2 合规性要求
股权转让应遵守相关法律法规，不得损害公司和其他股东的合法权益。
3.3 股东同意
本协议签订前，转让方应取得其他股东的同意，且其他股东放弃优先购买权。
第四章：股权转让双方的义务
4.1 转让方的义务
转让方应如实向受让方披露股权相关的所有信息，并协助受让方完成股权转让相关的手续。
4.2 受让方的义务
受让方应按照约定支付股权转让款，并履行合同约定的其他义务。
第五章：股权转让双方的权益
5.1 转让方的权益
转让方在股权转让后，不再享有股权相关的权益，但有权获得股权转让款。
5.2 受让方的权益
受让方在支付股权转让款并完成股权交割后，享有股权相关的权益。
第六章：股权转让的批准与登记
6.1 股东大会批准
本协议签订后，应提交股东大会批准。
6.2 工商变更登记
股权转让双方应共同办理工商变更登记手续。
第七章：股权转让的生效与终止
7.1 股权转让的生效条件
本协议自双方签字盖章之日起生效，并在股东大会批准后完全生效。
7.2 股权转让的终止条件
如因法律法规变化或其他不可抗力原因导致股权转让无法继续进行的，双方可协商终止本协议。
第八章：股权转让的税费
8.1 税费承担主体
股权转让过程中产生的税费由转让方和受让方按法律规定各自承担。
8.2 税费计算与支付
税费的计算与支付按照相关税务机关的规定执行。
第九章：保密条款
9.1 保密内容
本协议涉及的信息和资料，未经对方同意，不得向第三方披露。
9.2 保密期限
保密期限自本协议生效之日起算，至股权转让完成之日止。
9.3 违约责任
违反保密条款的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。
第十章：争议解决
10.1 争议解决方式
双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，可以选择仲裁或诉讼。
10.2 争议解决机构
如选择仲裁，仲裁机构为仲裁委员会；如选择诉讼，管辖法院为人民法院。
第十一章：合同的修改与补充
11.1 修改条件
本协议的修改需经双方协商一致，并以书面形式作出。
11.2 补充内容
本协议的补充内容与本协议具有同等法律效力。
第十二章：合同的解除
12.1 解除条件
双方同意解除本协议的，可以协商一致解除。
12.2 解除程序
合同解除需双方签署解除协议，并报股东大会批准。
第十三章：违约责任
13.1 违约行为
一方违约的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。
13.2 违约责任
违约金的计算和支付方式按照双方约定或法律规定执行。
第十四章：附则
14.1 合同生效条件
本协议自双方签字盖章之日起生效，并在股东大会批准后完全生效。
14.2 合同终止条件
如因法律法规变化或其他不可抗力原因导致合同无法继续进行的，双方可协商终止本协议。
14.3 合同的保管与复制
双方各执一份本协议正本，副本具有同等法律效力。
转让方（盖章）：
受让方（盖章）：
签字：
日期：____年__月__日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方优先购买权
甲方保留在同等条件下优先购买公司股权的权利。如乙方有意向出售其股权，甲方有权在同等条件下优先购买。
2. 竞业禁止
甲方同意在股权转让后，不得在任何形式上从事与生物公司业务相同或相似的经营活动，以避免与生物公司产生竞争。
3. 股权转让的限制
甲方应确保其有权且无条件地转让股权，不受任何第三方权利的限制。若存在任何权利限制，甲方应提前告知乙方，并在取得相关权利人同意后进行转让。
4. 额外收益分享
如甲方在股权转让后，通过其拥有的股权获得公司额外收益（包括但不限于股票分红、股权增值等），甲方应按比例向乙方支付额外收益。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 股权转让的价格调整
如因市场环境变化或其他不可抗力原因导致公司估值发生重大变化，乙方有权要求调整股权转让价格。
2. 股权转让的期限延长
如因特殊原因导致股权转让无法在约定期限内完成，乙方有权要求延长股权转让期限。
3. 股权转让的限制
乙方应确保其有权且无条件地购买股权，不受任何第三方权利的限制。若存在任何权利限制，乙方应提前告知甲方，并在取得相关权利人同意后进行购买。
4. 乙方对公司的知情权
乙方有权了解公司的经营状况、财务状况和重大事项，并有权要求公司提供相关资料。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介费用
双方同意支付给第三方中介一定的费用，作为中介服务的报酬。中介费用的计算方式和支付时间由双方协商确定。
2. 中介的职责
中介负责协助双方完成股权转让的相关手续，包括但不限于信息披露、协商谈判、法律文件准备等。
3. 中介的保密义务
中介有义务对在股权转让过程中知悉的公司和双方的商业秘密保密，不得向任何第三方泄露。
4. 中介的赔偿责任
如中介因过错导致股权转让出现纠纷或损失，中介应承担相应的赔偿责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股东名册
2. 公司章程
3. 股权转让证明
4. 股权转让价格支付证明
5. 股权变更登记证明
6. 竞业禁止协议
7. 知情权证明
8. 中介服务协议
9. 中介费用支付证明
10. 商业秘密保密协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未履行信息披露义务，导致乙方无法了解公司真实情况的，构成违约。
2. 甲方未按照约定时间支付股权转让款，构成违约。
3. 甲方未按照约定协助乙方完成股权变更登记，构成违约。
4. 乙方未按照约定支付股权转让款，构成违约。
5. 乙方未履行保密义务，泄露公司或甲方商业秘密的，构成违约。
6. 中介未按照约定完成服务，导致股权转让出现纠纷的，构成违约。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 竞业禁止：指股东在持有公司股权期间，不得从事与公司业务相同或相似的经营活动。
3. 知情权：指股东有权了解公司的经营状况、财务状况和重大事项。
4. 中介：指在股权转让过程中，协助双方完成转让手续的专业机构或个人。
5. 违约：指合同当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的行为。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：股权转让过程中，甲方未如实披露公司信息。
解决办法：乙方有权要求甲方履行信息披露义务，若甲方未能履行，乙方有权解除合同。
2. 问题：股权转让款支付时间延长。
解决办法：双方可协商延长支付时间，并重新约定付款期限。
3. 问题：股权变更登记遇到困难。
解决办法：双方应共同协助完成股权变更登记，如有必要，可寻求专业律师的帮助。
4. 问题：乙方泄露公司或甲方商业秘密。
解决办法：乙方应承担违约责任，赔偿因此给甲方造成的损失。
5. 问题：中介服务未达到约定标准。
解决办法：乙方有权要求中介重新履行服务义务，或解除与中介的合同。
五、所有应用场景：
1. 生物公司内部股东之间的股权转让。
2. 生物公司外部投资者对公司股权的收购。
3. 生物公司创始人向合伙人转让股权。
4. 生物公司在股灾或市场变动时，进行股权调整。
5. 生物公司股东因个人原因，需要退出公司，进行股权转让。