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编号：__________

2025版公司收购转让协议书书范本

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版公司收购转让协议书书范本
合同目录
第一章：总则
1.1 合同背景与目的
1.2 定义与解释
1.3 适用法律
1.4 合同效力
第二章：收购方信息
2.1 收购方基本信息
2.2 收购方资质证明
2.3 收购方收购意向
第三章：转让方信息
3.1 转让方基本信息
3.2 转让方资质证明
3.3 转让方股权结构
第四章：收购标的
4.1 标的概述
4.2 标的资产清单
4.3 标的评估与定价
第五章：收购方式与价格
5.1 收购方式
5.2 收购价格
5.3 支付方式与时间表
第六章：收购条件与期限
6.1 收购条件
6.2 收购期限
6.3 收购前置程序
第七章：股权转让
7.1 股权转让比例
7.2 股权转让手续
7.3 股权转让后的公司治理结构
第八章：债权债务处理
8.1 债权债务概述
8.2 债权债务转让
8.3 债权债务承担
第九章：合同的变更、解除与终止
9.1 合同变更
9.2 合同解除
9.3 合同终止
第十章：违约责任
10.1 违约行为
10.2 违约责任
10.3 违约赔偿
第十一章：争议解决
11.1 争议解决方式
11.2 争议解决机构
11.3 争议解决费用
第十二章：合同的生效、修改与解除
12.1 合同生效条件
12.2 合同修改
12.3 合同解除
第十三章：其他约定
13.1 保密条款
13.2 知识产权归属
13.3 员工安置
第十四章：附则
14.1 合同附件
14.2 合同签署日期与地点
14.3 合同的有效期
合同编号_________
第一章：总则
1.1 合同背景与目的：本合同是甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，为规范甲乙双方之间的收购与转让行为，保护双方合法权益，依据相关法律法规，经友好协商订立的收购转让协议。
1.2 定义与解释：在本合同中，甲方指收购方，乙方指转让方。收购标的指乙方持有的目标公司的股权及相关资产。
1.3 适用法律：本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 合同效力：本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
第二章：收购方信息
2.1 收购方基本信息：
（此处列出收购方的基本信息，包括但不限于公司名称、注册地址、法定代表人、联系方式等。）
2.2 收购方资质证明：
（此处列出收购方提供的相关资质证明文件，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证等。）
2.3 收购方收购意向：
（此处列出收购方的收购意向，包括但不限于收购目的、收购后公司的经营计划等。）
第三章：转让方信息
3.1 转让方基本信息：
（此处列出转让方的基本信息，包括但不限于公司名称、注册地址、法定代表人、联系方式等。）
3.2 转让方资质证明：
（此处列出转让方提供的相关资质证明文件，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证等。）
3.3 转让方股权结构：
（此处列出转让方持有的目标公司股权的结构，包括股权比例、股权归属等信息。）
第四章：收购标的
4.1 标的概述：本合同收购标的为乙方持有的目标公司的全部或部分股权及相关资产。
4.2 标的资产清单：
（此处列出收购标的具体资产清单，包括但不限于股权比例、资产种类、数量、价值等信息。）
4.3 标的评估与定价：
（此处约定收购标的的评估与定价方式，如双方可共同委托具有资质的评估机构进行评估，或按照市场价格进行定价。）
第五章：收购方式与价格
5.1 收购方式：甲方通过现金、股权置换等方式收购乙方持有的目标公司股权。
5.2 收购价格：收购价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权价值、资产价值、溢价等。
5.3 支付方式与时间表：甲方应在合同签订之日起【】日内，向乙方支付收购价格的【】%，作为预付款；剩余款项在收购完成后【】日内支付。
第六章：收购条件与期限
6.1 收购条件：本合同的收购条件包括但不限于乙方持有的目标公司股权权属清晰，无任何权利瑕疵及负担；目标公司的经营状况良好，符合甲方收购要求等。
6.2 收购期限：本合同收购期限为自合同签订之日起【】个月。
6.3 收购前置程序：甲乙双方应在本合同签订后【】日内，共同完成收购所需的前置程序，包括但不限于尽职调查、资产评估、政府审批等。
第七章：股权转让
7.1 股权转让比例：甲方收购乙方持有的目标公司股权，股权转让比例为【】%。
7.2 股权转让手续：甲乙双方应在本合同签订后【】日内，按照相关法律法规和公司章程的规定，完成股权转让手续。

7.3 股权转让后的公司治理结构：股权转让完成后，目标公司的董事会、监事会和经营管理团队应按照甲方推荐的人员和方式进行调整。
第八章：债权债务处理
8.1 债权债务概述：本合同签订后，乙方应保证目标公司的债权债务关系清晰，无任何未了结的债权债务。
8.2 债权债务转让：乙方同意将其在目标公司的全部债权债务转让给甲方。
8.3 债权债务承担：自本合同签订之日起，目标公司的所有债权债务由甲方承担。
第九章：合同的变更、解除与终止
9.1 合同变更：甲乙双方同意，合同的变更应经双方协商一致，并书面确认。
9.2 合同解除：在合同履行过程中，如发生不可抗力或其他约定的解除事由，甲乙双方可协商解除合同。
9.3 合同终止：本合同在收购完成后自动终止。
第十章：违约责任
10.1 违约行为：甲乙双方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任。
10.2 违约责任：违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方约定。
10.3 违约赔偿：违约方还应赔偿因其违约给守约方造成的损失。
第十一章：争议解决
11.1 争议解决方式：双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，可以选择仲裁或诉讼。
11.2 争议解决机构：如选择仲裁，仲裁机构为【】；如选择诉讼，管辖法院为【】。
11.3 争议解决费用：争议解决过程中产生的费用由败诉方承担。
第十二章：合同的生效、修改与解除
12.1 合同生效条件：本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。
12.2 合同修改：合同的修改应经甲乙双方协商一致，并书面确认。
12.3 合同解除：合同解除应经甲乙双方协商一致，并书面确认。
第十三章：其他约定
13.1 保密条款：甲乙双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。
13.2 知识产权归属：本合同涉及的知识产权归【】方所有。
13.3 员工安置：收购完成后，目标公司的员工由甲方按照相关法律法规和劳动合同的约定进行安置。
第十四章：附则
14.1 合同附件：本合同附件包括【】等。
14.2 合同签署日期与地点：本合同于【年】年月】月【日】日，在中国【】签署。
14.3 合同的有效期：本合同自签字盖章之日起至收购完成之日止有效。
甲方（盖章）：
乙方（盖章）：
签字：
签字：
日期：
日期：
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方优先购买权：在合同有效期内，若乙方计划将其持有的目标公司股权转让给第三方，甲方有权行使优先购买权，以同等条件下优先购买乙方拟转让的股权。
2. 竞业限制：乙方在收购完成后不得在目标公司业务相同或相似的行业从事竞争性业务，否则甲方有权要求乙方停止侵权行为，并赔偿因此给甲方造成的损失。
3. 股权转让限制：乙方在收购完成后不得将其持有的目标公司股权转让给任何第三方，除非取得甲方的事先书面同意。
4. 管理层稳定性：乙方应确保目标公司的管理层在收购完成后继续留任，以保证公司经营的稳定性和连续性。
5. 业绩承诺：乙方承诺目标公司在收购完成后的年度净利润不低于人民币【】万元整（大写：【】万元整），否则乙方应按照约定向甲方支付业绩补偿。
6. 信息披露：乙方应按照甲方的要求，及时、准确、完整地提供目标公司的财务报表、业务状况等信息。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 乙方股权质押：乙方应在合同签订后【】日内，将其持有的目标公司股权质押给甲方，作为履行合同的担保。
2. 违约金：如乙方违反本合同的约定，应向甲方支付违约金，违约金的比例为收购价格的【】%。
3. 赔偿责任：如因乙方原因导致收购失败，乙方应向甲方支付赔偿金，赔偿金的比例为收购价格的【】%。
4. 股权转让手续：乙方应在合同签订后【】日内，按照甲方的要求，办理股权转让手续。
5. 协助甲方整合资源：乙方应协助甲方整合目标公司的资源，提高公司的经营效益。
6. 保持目标公司独立性：乙方应确保目标公司在收购完成后保持独立性，不得与乙方其他业务产生关联。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介费用：中介机构在本次收购交易中提供的服务，甲方应支付中介费用人民币【】万元整（大写：【】万元整）。
2. 中介责任：中介机构应对本次收购交易的真实性、合法性、有效性进行审查，并承担相应的法律责任。
3. 中介保密义务：中介机构应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经甲方、乙方同意不得向第三方披露。
4. 中介服务期限：中介机构应在本合同签订后【】日内完成收购交易的相关服务。
5. 中介服务质量：中介机构应按照甲乙双方的要求，提供专业、高效的服务，确保收购交易的顺利完成。
6. 中介退出机制：如中介机构未能按照约定完成收购交易服务，甲方、乙方有权要求中介机构退还已支付的中介费用。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 目标公司股权证明文件
2. 甲方资质证明文件
3. 乙方资质证明文件
4. 目标公司资产清单
5. 目标公司财务报表
6. 尽职调查报告
7. 资产评估报告
8. 收购价格计算依据
9. 股权转让协议
10. 竞业限制协议
11. 管理层稳定性协议
12. 业绩承诺协议
13. 信息披露协议
14. 股权质押协议
15. 中介服务协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间支付收购价格，视为违约。
2. 乙方未按照约定提供目标公司股权，视为违约。
3. 乙方违反竞业限制约定，从事与目标公司业务相同或相似的竞争性业务，视为违约。
4. 乙方未经甲方同意擅自转让股权，视为违约。
5. 乙方未履行业绩承诺，应按照约定向甲方支付业绩补偿。
6. 乙方未按照甲方要求及时提供目标公司信息，视为违约。
7. 中介机构未按照约定完成收购交易服务，视为违约。
8. 中介机构未履行保密义务，泄露合同信息，视为违约。
三、法律名词及解释：
1. 收购：指甲方通过购买乙方持有的目标公司股权，取得目标公司的控制权或所有权。
2. 转让：指乙方将其持有的目标公司股权转移给甲方。
3. 股权质押：指乙方将其持有的目标公司股权作为担保物，向甲方提供担保。
4. 竞业限制：指乙方在收购完成后一定期限内，不得在目标公司业务相同或相似的行业从事竞争性业务。
5. 业绩承诺：指乙方对目标公司未来一定期限内的业绩作出承诺，如未达到承诺业绩，需向甲方支付补偿。
6. 信息披露：指乙方按照甲方的要求，及时、准确、完整地提供目标公司的财务报表、业务状况等信息。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方未能按时支付收购价格。
解决办法：双方协商延长支付时间，或甲方支付违约金。
2. 问题：乙方未能按时提供目标公司股权。
解决办法：乙方尽快完成股权交付，或向甲方支付违约金。
3. 问题：乙方违反竞业限制约定。
解决办法：乙方停止侵权行为，并向甲方支付违约金。
4. 问题：乙方擅自转让股权。
解决办法：乙方恢复原状，并向甲方支付违约金。
5. 问题：目标公司业绩未达到承诺水平。
解决办法：乙方按照约定向甲方支付业绩补偿。
6. 问题：中介机构未能完成收购交易服务。
解决办法：中介机构退还已支付的中介费用，或双方协商其他解决办法。
五、所有应用场景：
1. 甲方为实现业务拓展或战略调整，收购乙方持有的目标公司股权。
2. 乙方因资金需求或业务调整，愿意将其持有的目标公司股权转让给甲方。
3. 甲方对目标公司进行尽职调查，评估目标公司的价值及风险。
4. 双方就收购价格、支付方式、股权转让等事项进行协商。
5. 甲方要求乙方提供目标公司的财务报表、业务状况等信息。
6. 乙方违反竞业限制约定，从事与目标公司业务相同或相似的竞争性业务。
7. 乙方未经甲方同意擅自转让股权。
8. 目标公司业绩未达到约定水平，乙方向甲方支付业绩补偿。
9. 中介机构协助双方完成收购交易，提供专业、高效的服务。