有限责任公司股东股权转让协议书书(2025版).docx

编号：__________

有限责任公司股东股权转让协议书书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

有限责任公司股东股权转让协议书书(2025版)
合同目录
第一章：协议概述
1.1 股权转让协议的定义
1.2 股权转让协议的类型
1.3 股权转让协议的目的
第二章：股权转让
2.1 股权转让的类型
2.2 股权转让的条件
2.3 股权转让的程序
2.4 股权转让的价格和支付方式
2.5 股权转让的期限和方式
第三章：股权转让双方的权利和义务
3.1 股权转让方的权利和义务
3.2 股权受让方的权利和义务
3.3 股权转让双方的共同义务
第四章：股权转让的登记与变更
4.1 股权转让登记的条件和程序
4.2 股权转让变更的程序和时间
4.3 股权转让登记和变更的法律效力
第五章：股权转让的终止和解除
5.1 股权转让终止的条件
5.2 股权转让解除的条件
5.3 股权转让终止和解除的程序
第六章：股权转让的争议解决
6.1 股权转让争议的解决方式
6.2 调解和仲裁的程序和规则
6.3 诉讼的管辖法院和诉讼时效
第七章：股权转让的税费处理
7.1 股权转让的税费种类和标准
7.2 税费支付的责任和时间
7.3 税费的抵扣和退税
第八章：股权转让的保密条款
8.1 保密信息的定义和范围
8.2 保密义务的期限和方式
8.3 违反保密义务的责任和处理方式
第九章：股权转让的关联交易
9.1 关联交易的定义和范围
9.2 关联交易的条件和程序
9.3 关联交易的价格和支付方式
第十章：股权转让的风险评估与控制
10.1 股权转让的风险因素
10.2 风险评估的方法和程序
10.3 风险控制措施和责任分配
第十一章：股权转让的合规与监管
11.1 股权转让的法律法规遵循
11.2 股权转让的监管机构和程序
11.3 违反法律法规的责任和处理方式
第十二章：股权转让的国际法律适用
12.1 国际法律适用的原则
12.2 国际法律适用的冲突解决
12.3 国际法律适用的其他事项
第十三章：附件
13.1 股权转让协议的附件内容
13.2 附件的生效条件和程序
第十四章：其他条款
14.1 合同的生效条件和程序
14.2 合同的修改和补充
14.3 合同的解除和终止
14.4 合同的争议解决方式
14.5 合同的法律法规遵循
14.6 合同的其他事项和补充条款
合同编号_________
第一章：协议概述
1.1 股权转让协议的定义：本协议是由有限责任公司股东之间或股东与非股东之间，为实现股权的合法转让而签订的书面协议。
1.2 股权转让协议的类型：包括内部股权转让协议和外部股权转让协议。
1.3 股权转让协议的目的：明确股权转让双方的权利和义务，确保股权转让的合法、公正、公开进行。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的类型：包括全部股权转让和部分股权转让。
2.2 股权转让的条件：股权转让必须符合我国法律法规的规定，转让方和受让方应具备完全民事行为能力，且转让方应取得其他股东过半数同意。
2.3 股权转让的程序：股权转让双方签订股权转让协议，经股东会决议通过，办理工商变更登记手续。
2.4 股权转让的价格和支付方式：股权转让价格由双方协商确定，支付方式可以采用现金、转账或其他方式。
2.5 股权转让的期限和方式：股权转让的期限由双方约定，转让方式可以是买卖、赠与或其他合法方式。
第三章：股权转让双方的权利和义务
3.1 股权转让方的权利和义务：转让方应保证所转让股权的真实、有效，履行向受让方提供股权相关资料的义务。
3.2 股权受让方的权利和义务：受让方有权查阅股权相关资料，对股权的真实性进行核实，按约定支付股权转让价款。
3.3 股权转让双方的共同义务：双方应共同维护公司的稳定发展，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第四章：股权转让的登记与变更
4.1 股权转让登记的条件和程序：股权转让双方应向工商行政管理部门提交相关材料，办理股权转让登记手续。
4.2 股权转让变更的程序和时间：股权转让变更程序应符合我国法律法规的规定，变更时间由双方协商确定。
4.3 股权转让登记和变更的法律效力：股权转让登记和变更完成后，股权转让即生效，转让方和受让方按照约定享有相应的股东权利和承担义务。
第五章：股权转让的终止和解除
5.1 股权转让终止的条件：股权转让协议签订后，因不可抗力等原因导致无法履行协议的，可以终止协议。
5.2 股权转让解除的条件：股权转让协议签订后，转让方和受让方经协商一致，可以解除协议。
5.3 股权转让终止和解除的程序：终止或解除协议应签订书面协议，并办理工商变更登记手续。
第六章：股权转让的争议解决
6.1 股权转让争议的解决方式：股权转让争议可以通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。
6.2 调解和仲裁的程序和规则：调解和仲裁程序应符合我国法律法规的规定，双方应遵守调解或仲裁结果。
6.3 诉讼的管辖法院和诉讼时效：股权转让争议的诉讼管辖法院由双方约定，诉讼时效为三年。
第八章：股权转让的保密条款
8.1 保密信息的定义和范围：保密信息包括公司的商业秘密、技术秘密、经营策略、客户资源等非公开信息。
8.2 保密义务的期限和方式：保密义务期限自股权转让协议签订之日起计算，至信息变为公开信息或不再具有保密性为止。保密义务应通过书面形式确认。
8.3 违反保密义务的责任和处理方式：违反保密义务的一方应承担违约责任，赔偿对方因此造成的损失，并支付违约金。
第九章：股权转让的关联交易
9.1 关联交易的定义和范围：关联交易指股权转让双方在股权转让过程中发生的直接或间接的交易行为。
9.2 关联交易的条件和程序：关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，经过股东会决议，并报经工商行政管理部门批准。
9.3 关联交易的价格和支付方式：关联交易的价格应参照市场价格确定，支付方式可以采用现金、转账或其他方式。
第十章：股权转让的风险评估与控制
10.1 股权转让的风险因素：包括政策风险、市场风险、经营风险、法律风险等。
10.2 风险评估的方法和程序：股权转让双方应共同进行风险评估，可以聘请专业机构进行评估，并制定相应的风险控制措施。
10.3 风险控制措施和责任分配：股权转让双方应共同承担风险，根据各自的过错程度分担损失。
第十一章：股权转让的合规与监管
11.1 股权转让的法律法规遵循：股权转让应遵守《公司法》、《合同法》等相关法律法规。
11.2 股权转让的监管机构和程序：股权转让的监管机构为工商行政管理部门，转让双方应按照规定的程序进行股权转让。
11.3 违反法律法规的责任和处理方式：违反法律法规的转让方和受让方应承担相应的法律责任，赔偿因此造成的损失。
第十二章：股权转让的国际法律适用
12.1 国际法律适用的原则：包括最密切联系原则、意思自治原则等。
12.2 国际法律适用的冲突解决：涉及多国法律适用时，应通过协商或依据协议选择适用的法律。
12.3 国际法律适用的其他事项：包括货币结算、跨境税务等问题的处理。
第十三章：附件
13.1 股权转让协议的附件内容：包括股权转让证明、股东名册、公司章程等文件。
13.2 附件的生效条件和程序：附件的生效需经过双方签字盖章，并办理相关手续。
第十四章：其他条款
14.1 合同的生效条件和程序：本合同自双方签字盖章之日起生效。
14.2 合同的修改和补充：合同的修改和补充需双方协商一致，并以书面形式作出。
14.3 合同的解除和终止：合同的解除和终止需双方协商一致，并办理相关手续。
14.4 合同的争议解决方式：争议解决方式包括协商、调解、仲裁或诉讼等。
14.5 合同的法律法规遵循：本合同的签订和履行应遵守中华人民共和国相关法律法规。
14.6 合同的其他事项和补充条款：双方认为需要约定的其他事项和补充条款。
甲方（转让方）：________________
乙方（受让方）：________________
签订日期：________________
（签字）
甲方代表（转让方代表）：________________
乙方代表（受让方代表）：________________
（签字）
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：当甲方为主导时
1.1 甲方优先购买权：若乙方计划将所持有的股权转让给第三方，甲方享有优先购买权。甲方应在收到乙方通知后三十日内行使优先购买权，否则视为放弃。
附加条款二：当乙方为主导时
2.1 乙方股权转让限制：乙方不得在合同有效期内将其所持有的股权转让给任何第三方，除非得到甲方的书面同意。
附加条款三：当有第三方中介时
3.1 第三方中介的职责：第三方中介应确保股权转让的合法性和有效性，协助甲方和乙方完成股权转让相关的登记和变更手续。
附加条款四：股权转让的税务处理
4.1 税务义务：股权转让双方应依法履行税务义务，包括缴纳股权转让所得的个人所得税或其他相关税费。
附加条款五：股权转让的披露义务
5.1 信息披露：甲方和乙方应向对方提供公司的真实、完整的财务报表和经营状况报告，以便双方充分了解公司的实际情况。
附加条款六：股权转让的锁定期限
6.1 锁定期限：乙方在股权转让完成后，应锁定其持有的股权至少一年，在此期间不得转让或出售。
附加条款七：股权转让的业绩承诺
7.1 业绩承诺：乙方承诺在股权转让完成后的一定期间内，公司的业绩将达到约定的水平。若未达到承诺业绩，乙方应承担相应的违约责任。
附加条款八：股权转让的赔偿责任
8.1 赔偿责任：若因甲方或乙方的故意或过失导致股权转让协议无法履行，违约方应向守约方赔偿因此造成的损失。
附加条款九：股权转让的解除条件
9.1 解除条件：在合同有效期内，若出现不可抗力等特殊情况，导致股权转让无法继续进行，双方均有权解除合同。
附加条款十：股权转让的继承和赠与
10.1 继承和赠与：若甲乙任何一方因故去世，其股权可依法继承或赠与给其合法继承人。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明
2. 股东名册
3. 公司章程
4. 财务报表
5. 经营状况报告
6. 股权转让协议的附件内容
7. 第三方中介的介绍信或资质证明
8. 税务义务相关的法律文件
9. 业绩承诺的详细报告
10. 赔偿责任的相关法律文件
11. 继承和赠与的法律文件
二违约行为及认定：
1. 甲方未履行优先购买权
2. 乙方违反股权转让限制
3. 第三方中介未能确保股权转让的合法性和有效性
4. 甲方或乙方未依法履行税务义务
5. 甲方或乙方未提供真实、完整的财务报表和经营状况报告
6. 乙方未达到约定的业绩承诺
7. 甲方或乙方未履行赔偿责任
8. 甲方或乙方未按约定解除合同
9. 甲方或乙方未依法继承或赠与股权
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 优先购买权：指原股东在股权转让过程中享有的优先购买权。
3. 锁定期限：指股权转让完成后，受让方持有股权的锁定期限。
4. 业绩承诺：指乙方在股权转让完成后对公司的业绩作出承诺。
5. 赔偿责任：指违约方因违约行为向守约方支付的赔偿。
6. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：股权转让过程中的法律手续复杂，时间拖延。
解决办法：聘请专业律师或中介机构协助办理相关手续，确保合规性。
2. 问题：股权转让双方对业绩承诺的履行发生争议。
解决办法：双方可签订补充协议，明确业绩承诺的具体指标和评估方法。
3. 问题：税务义务的计算和缴纳存在疑问。
解决办法：咨询专业税务顾问，确保依法合规缴纳税款。
4. 问题：合同解除条件的适用存在争议。
解决办法：明确合同解除的条件和程序，双方协商一致进行解除。
五、所有应用场景：
1. 有限责任公司股东之间的股权转让。
2. 有限责任公司股东向非股东转让股权。
3. 股权转让涉及跨境交易和国际法律适用。
4. 股权转让过程中涉及关联交易和合规监管。
5. 股权转让方和受让方为家族企业或关联企业。
6. 股权转让协议中包含业绩承诺和赔偿责任条款。
7. 股权转让过程中需聘请第三方中介进行评估和协助。