2025公司并购协议书模板范例.docx

编号：__________

2025公司并购协议书模板范例

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025公司并购协议书模板范例
合同目录
第一章：总则
1.1 合同背景与目的
1.2 定义与解释
1.3 适用法律
1.4 合同效力
第二章：并购双方的基本情况
2.1 并购方基本情况
2.2 被并购方基本情况
第三章：并购标的
3.1 并购标的具体情况
3.2 并购标的的估值
3.3 并购标的的交割
第四章：并购价格与支付方式
4.1 并购价格
4.2 支付方式与期限
第五章：并购后的经营管理
5.1 经营管理权转移
5.2 并购后的公司治理结构
5.3 经营管理层的留任与调整
第六章：员工安置
6.1 员工转移
6.2 员工福利与待遇
第七章：合同的履行与监督
7.1 双方的权利与义务
7.2 合同的履行监督
第八章：合同的变更与解除
8.1 合同变更的条件与程序
8.2 合同解除的条件与程序
第九章：违约责任
9.1 违约行为
9.2 违约责任
第十章：争议解决
10.1 争议解决方式
10.2 仲裁地点与机构
第十一章：合同的生效、终止与解除
11.1 合同生效条件
11.2 合同终止条件
11.3 合同解除条件
第十二章：保密条款
12.1 保密信息范围
12.2 保密义务与期限
第十三章：其他条款
13.1 知识产权归属
13.2 关联交易规定
13.3 税收与财务管理
第十四章：附则
14.1 合同的修订
14.2 合同的签署与生效
14.3 合同解除或终止后的事宜
合同编号_______
第一章：总则
1.2 定义与解释：本合同所用术语，如无特别说明，均具有本章或上下文中定义的含义。
1.3 适用法律：本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用_______法律法规。
1.4 合同效力：本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。
第二章：并购双方的基本情况
2.1 并购方基本情况：
2.1.1 名称：_______
2.1.2 住所：_______
2.1.3 法人代表：_______
2.1.4 注册资本：_______
2.1.5 营业执照号：_______
2.2 被并购方基本情况：
2.2.1 名称：_______
2.2.2 住所：_______
2.2.3 法人代表：_______
2.2.4 注册资本：_______
2.2.5 营业执照号：_______
第三章：并购标的
3.1 并购标的具体情况：本合同所指的并购标的是指被并购方的全部或部分股权。
3.2 并购标的的估值：并购标的的估值为_______元。
3.3 并购标的的交割：并购标的的交割日期为_______。
第四章：并购价格与支付方式
4.1 并购价格：并购价格为_______元。
4.2 支付方式与期限：并购价的支付方式为_______，支付期限为自交割日起_______日内。
第五章：并购后的经营管理
5.1 经营管理权转移：自交割日起，被并购方的经营管理权归并购方所有。
5.2 并购后的公司治理结构：并购后的公司治理结构由并购方确定。
5.3 经营管理层的留任与调整：并购方有权决定经营管理层的留任与调整。
第六章：员工安置
6.1 员工转移：自交割日起，被并购方的员工转移至并购方。
6.2 员工福利与待遇：员工在转移后的福利与待遇由并购方确定。
第七章：合同的履行与监督
7.1 双方的权利与义务：双方应严格履行本合同的约定，履行各自的义务。
7.2 合同的履行监督：双方应共同监督本合同的履行情况，确保合同的顺利实施。
第八章：合同的变更与解除
8.1 合同变更的条件与程序：本合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。
8.2 合同解除的条件与程序：本合同的解除需符合法律法规的规定，并经双方协商一致。
第九章：违约责任
9.1 违约行为：双方同意，如一方违反本合同的任何条款，均构成违约。
9.2 违约责任：违约方应承担相应的违约责任，赔偿对方因此所遭受的损失。
第十章：争议解决
10.1 争议解决方式：双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，可以选择仲裁或诉讼解决。
10.2 仲裁地点与机构：如选择仲裁，仲裁地点为_______，仲裁机构为_______。
第十一章：合同的生效、终止与解除
11.1 合同生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。
11.2 合同终止条件：本合同终止的条件如下：
（1）双方协商一致终止；
（2）依法应当终止的其他情形。
11.3 合同解除条件：本合同解除的条件如下：
（1）双方协商一致解除；
（2）依法应当解除的其他情形。
第十二章：保密条款
12.1 保密信息范围：本合同签订过程中及履行过程中双方交换的包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营策略等在内的信息。
12.2 保密义务与期限：双方对保密信息承担保密义务，保密期限为_______年。
第十三章：其他条款
13.1 知识产权归属：本合同涉及的任何知识产权归_______方所有。
13.2 关联交易规定：双方在合同履行过程中发生的关联交易，应遵守公平、公正、公开的原则。
13.3 税收与财务管理：双方应遵守相关税收法律法规，确保财务管理合规。
第十四章：附则
14.1 合同的修订：本合同的修订需经双方协商一致，并签订书面修订协议。
14.2 合同的签署与生效：本合同自双方签字盖章之日起生效。
14.3 合同解除或终止后的事宜：合同解除或终止后，双方应按照本章约定处理后续事宜。
（合同方签字盖章处）
甲方（并购方）：________________
乙方（被并购方）：________________
签订日期：________________
多方为主导时的，附件条款及说明
1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明：
附加条款一：额外股权收购条款
甲方可根据并购后的公司经营状况，选择性地收购被并购方额外_______%的股权。收购价格、支付方式等事项，双方应另行协商确定。
附加条款二：管理层激励条款
甲方应设立管理层激励机制，以激励被并购方管理层在并购后的公司经营中发挥积极作用。激励机制的具体方案由双方另行协商确定。
附加条款三：业务整合条款
甲方有权对被并购方的业务进行整合，包括调整业务结构、优化资源配置等。具体整合方案由双方另行协商确定。
附加条款四：员工裁减条款
如并购后的公司经营需要，甲方有权根据实际情况进行员工裁减。裁员方案应遵循相关法律法规，并充分保障员工的合法权益。
附加条款五：知识产权许可条款
甲方有权无偿使用被并购方的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等。使用范围、期限等事项由双方另行协商确定。
2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明：
附加条款一：反稀释条款
为了保护乙方的利益，如甲方在并购过程中进行股权融资，导致乙方股权被稀释，乙方有权要求甲方进行相应的补偿。
附加条款二：竞业禁止条款
乙方承诺在交割后的一定期限内，不得从事与并购后的公司业务相竞争的经营活动。具体期限、范围等事项由双方另行协商确定。
附加条款三：保留业务条款
乙方有权保留并购后的公司中的一部分业务，并继续经营。保留业务的具体范围、条件等事项由双方另行协商确定。
附加条款四：财务支持条款
乙方应在并购后的公司经营中提供必要的财务支持，包括但不限于提供贷款、担保等。具体支持方案由双方另行协商确定。
附加条款五：品牌使用权条款
乙方有权在交割后继续使用被并购方的品牌，但需按照双方协商确定的条件进行使用。
3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明：
附加条款一：中介费用条款
双方同意，如第三方中介在并购过程中提供了服务，应支付相应的费用。费用金额、支付方式等事项由双方另行协商确定。
附加条款二：信息披露条款
第三方中介在并购过程中应严格遵守保密义务，不得泄露任何涉及并购双方或并购标的的敏感信息。
附加条款三：尽职调查条款
第三方中介应协助双方进行尽职调查，确保并购交易的顺利进行。尽职调查的范围、期限等事项由双方另行协商确定
附加条款四：交易促成条款
双方同意，第三方中介在并购交易中起到了促成作用，如交易成功，中介有权按照双方协商确定的比例获得佣金。
附加条款五：争议解决协助条款
如并购过程中出现争议，第三方中介应协助双方进行协商解决。如协商不成，中介有权按照双方协商确定的方式参与争议解决。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 额外股权收购条款
2. 管理层激励条款
3. 业务整合条款
4. 员工裁减条款
5. 知识产权许可条款
6. 反稀释条款
7. 竞业禁止条款
8. 保留业务条款
9. 财务支持条款
10. 品牌使用权条款
11. 中介费用条款
12. 信息披露条款
13. 尽职调查条款
14. 交易促成条款
15. 争议解决协助条款
二、违约行为及认定：
1. 违约行为：未按照合同约定履行相关义务。
2. 认定：违约行为的具体认定依据合同条款及相关法律法规。
三、法律名词及解释：
1. 并购：一家公司购买另一家公司的股权或资产，以取得对该公司的控制权或影响力。
2. 股权：公司股东持有的公司所有权份额。
3. 知识产权：包括专利、商标、著作权等，是法律保护的智力成果。
4. 竞业禁止：合同一方在合同有效期内或终止后一定期限内，不得从事与合同另一方业务相竞争的经营活动。
5. 尽职调查：在并购过程中，对目标公司的财务、法律、业务等方面进行全面调查，以评估其价值及风险。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：并购双方在经营理念上出现分歧。
解决办法：双方进行充分沟通，寻求共识，必要时可寻求第三方调解。
2. 问题：被并购方员工对并购后的公司政策不满。
解决办法：尊重员工权益，及时沟通，制定公平合理的员工福利政策。
3. 问题：并购后的公司面临财务压力。
解决办法：优化财务管理，寻求外部融资，调整经营策略。
五、所有应用场景：
1. 场景：公司间的股权收购。
2. 场景：业务整合与优化。
3. 场景：管理层激励与留任。
4. 场景：员工裁减与安置。
5. 场景：知识产权的许可与使用。
6. 场景：反稀释保护。
7. 场景：竞业禁止条款的应用。
8. 场景：财务支持与贷款。
9. 场景：品牌使用权与许可。
10. 场景：中介在并购过程中的角色与责任。
11. 场景：尽职调查的进行。
12. 场景：交易促成与佣金支付。
13. 场景：争议解决的协助。