居间合同书股权收购居间合同书(2025版).docx

编号：__________

居间合同书股权收购居间合同书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

居间合同书股权收购居间合同书(2025版)
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 适用法律
1.3 合同的生效与终止
第二章：居间人的义务与权利
2.1 居间人的义务
2.2 居间人的权利
2.3 居间服务的内容与范围
第三章：股权收购的基本条款
3.1 股权收购的目标公司
3.2 股权收购的数量与比例
3.3 股权收购的价格与支付方式
3.4 股权收购的交割与过户
第四章：收购方的义务与权利
4.1 收购方的义务
4.2 收购方的权利
4.3 收购方的承诺与保证
第五章：被收购方的义务与权利
5.1 被收购方的义务
5.2 被收购方的权利
5.3 被收购方的承诺与保证
第六章：居间人的报酬与支付
6.1 居间人的报酬金额与支付方式
6.2 居间人的报酬的支付条件与时间
第七章：保密条款
7.1 保密信息的定义与范围
7.2 保密义务的期限与例外
7.3 违反保密义务的责任
第八章：争议解决
8.1 争议解决的方式与地点
8.2 诉讼或仲裁的适用法律

第九章：合同的变更与解除
9.1 合同的变更条件与程序
9.2 合同的解除条件与程序
第十章：违约责任
10.1 违约的定义与处理
10.2 违约方的责任与赔偿
第十一章：不可抗力
11.1 不可抗力的定义与范围
11.2 不可抗力事件的处理与后果
第十二章：合同的完整性与效力
12.1 合同的完整性
12.2 合同的效力与修改
第十三章：其他条款
13.1 居间人是否可以参与股权收购交易
13.2 居间人是否可以提供与交易相关的额外服务
13.3 合同的翻译版本
第十四章：附则
14.1 合同的签署与生效
14.2 合同的修订与更新
14.3 合同的解除与终止
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
本合同中的“收购方”指_________，“被收购方”指_________，“居间人”指_________。
1.2 适用法律
本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.3 合同的生效与终止
本合同自收购方、被收购方和居间人签字盖章之日起生效，至股权收购完成之日终止。
第二章：居间人的义务与权利
2.1 居间人的义务
居间人应积极协调收购方和被收购方的股权收购事宜，提供专业的居间服务。
2.2 居间人的权利
居间人有权要求收购方和被收购方支付合理的报酬。
2.3 居间服务的内容与范围
居间服务包括但不限于：寻找合适的收购目标、提供市场信息、协助双方进行谈判、协助完成法律文件等。
第三章：股权收购的基本条款
3.1 股权收购的目标公司
股权收购的目标公司为_________，注册地址为_________，法定代表人_________。
3.2 股权收购的数量与比例
收购方同意收购被收购方持有的目标公司_________%的股权。
3.3 股权收购的价格与支付方式
股权收购的价格为人民币_________元整，收购方通过_________方式支付。
3.4 股权收购的交割与过户
股权收购的交割和过户按照中华人民共和国有关法律、法规的规定进行。
第四章：收购方的义务与权利
4.1 收购方的义务
收购方应按照本合同约定支付股权收购价格，并履行相关的法律程序。
4.2 收购方的权利
收购方有权要求被收购方按照本合同约定提供股权转让的相关文件和信息。
4.3 收购方的承诺与保证
收购方保证其提供的所有信息和文件真实、完整、有效，并无误导性。
第五章：被收购方的义务与权利
5.1 被收购方的义务
被收购方应按照本合同约定提供股权转让的相关文件和信息，并协助收购方完成交割和过户手续。
5.2 被收购方的权利
被收购方有权要求收购方按照本合同约定支付股权收购价格。
5.3 被收购方的承诺与保证
被收购方保证其提供的所有信息和文件真实、完整、有效，并无误导性。
第六章：居间人的报酬与支付
6.1 居间人的报酬金额与支付方式
居间人的报酬为人民币_________元整，由收购方和被收购方共同支付。
6.2 居间人的报酬的支付条件与时间
居间人的报酬在股权收购完成且双方无争议后支付。
第八章：争议解决
8.1 争议解决的方式与地点
如合同执行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
8.2 诉讼或仲裁的适用法律
诉讼或仲裁均适用中华人民共和国法律。
第九章：合同的变更与解除
9.1 合同的变更条件与程序
合同的变更应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。
9.2 合同的解除条件与程序
合同的解除应由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。
第十章：违约责任
10.1 违约的定义与处理
违约是指合同一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的行为。违约方应承担相应的违约责任。
10.2 违约方的责任与赔偿
违约方应赔偿对方因此所遭受的一切损失，包括直接损失和间接损失。
第十一章：不可抗力
11.1 不可抗力的定义与范围
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
11.2 不可抗力事件的处理与后果
因不可抗力导致合同不能履行或部分不能履行，双方应立即协商解决，根据情况部分或全部免除违约责任。
第十二章：合同的完整性与效力
12.1 合同的完整性
本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力，未经双方书面同意，不得修改或解除。
12.2 合同的效力与修改
本合同的修改或补充必须采用书面形式，经双方签字盖章后生效。
第十三章：其他条款
13.1 居间人是否可以参与股权收购交易
居间人不得参与股权收购交易，以确保居间客观公正。
13.2 居间人是否可以提供与交易相关的额外服务
居间人可以提供与交易相关的额外服务，具体服务内容及费用由双方协商确定。
13.3 合同的翻译版本
本合同的中文版本为唯一有效版本，如有翻译版本之差异，以中文版本为准。
第十四章：附则
14.1 合同的签署与生效
本合同自双方签字盖章之日起生效。
14.2 合同的修订与更新
合同的修订和更新应经双方书面同意，并由双方签字盖章后生效。
14.3 合同的解除与终止
本合同在股权收购完成后自动终止。
合同编号：_________
甲方（收购方）：_________
乙方（被收购方）：_________
丙方（居间人）：_________
签订日期：_________
签字：_________
（甲方代表）
（乙方代表）
（丙方代表）
多方为主导时的，附件条款及说明
1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
附加条款一：额外收购条件
（1）目标公司的股东会或董事会同意本次股权收购；
（2）本次股权收购需获得相关政府部门和监管机构的批准；
（3）目标公司的主要债权人同意本次股权收购。
附加条款二：收购价格调整机制
1.2 若甲方为主导方，则双方约定在股权收购完成后三年内，如目标公司的净利润低于预期，甲方有权要求乙方按照约定比例降低收购价格。
附加条款三：管理层留任
1.3 若甲方为主导方，则乙方需保证目标公司现有管理层在股权收购完成后继续留任，并确保目标公司的业务运营稳定。
2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
附加条款四：反稀释保护
2.1 若乙方为主导方，则若目标公司在股权收购完成后进行后续融资，乙方可享有反稀释保护，确保乙方的股权比例不受影响。
附加条款五：优先购买权
2.2 若乙方为主导方，则在股权收购完成后，如目标公司再进行股权转让，乙方享有优先购买权。
附加条款六：或有负债披露
2.3 若乙方为主导方，则乙方应对目标公司的或有负债进行全面披露，确保甲方在收购过程中充分了解目标公司的财务状况。
3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
附加条款七：中介费用分配
3.1 若存在第三方中介参与本合同的签订与履行，则中介费用的分配方式如下：
（1）甲乙双方各自承担与第三方中介相关的费用；
（2）第三方中介费用的支付条件与时间由甲乙双方协商确定。
附加条款八：中介责任的限制
3.2 若存在第三方中介参与本合同的签订与履行，则甲乙双方均明确：
（1）第三方中介仅负责提供中介服务，不对甲乙双方的合同履行承担责任；
（2）甲乙双方不得因第三方中介的原因而拒绝履行本合同项下的义务。
附加条款九：中介服务的范围
3.3 若存在第三方中介参与本合同的签订与履行，则第三方中介的服务范围包括但不限于：
（1）提供与股权收购相关的市场信息和专业建议；
（2）协助甲乙双方进行谈判和协商；
（3）协助甲乙双方完成交割和过户手续。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 目标公司营业执照复印件
2 目标公司章程
3. 目标公司最近一年财务报表
4. 目标公司最近一年审计报告
5. 股权收购协议
6. 股权转让证明
7. 股东会或董事会决议书
8. 政府部门和监管机构批准文件
9. 主要债权人同意函
10. 管理层留任协议
11. 反稀释保护协议
12. 优先购买权协议
13. 或有负债披露声明
14. 中介服务合同
15. 中介费用支付证明
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定支付股权收购价格
2. 甲方未按照约定履行相关法律程序
3. 乙方未按照约定提供股权转让的相关文件和信息
4. 乙方未按照约定协助收购方完成交割和过户手续
5. 甲方提供的信息和文件不真实、完整、有效
6. 乙方提供的信息和文件不真实、完整、有效
7. 居间人未按照约定提供居间服务
8. 居间人未按照约定报酬金额和支付方式
9. 任何一方未按照约定履行合同义务
三、法律名词及解释：
1. 股权收购：指收购方购买被收购方持有的目标公司股权，以获得目标公司的控制权或经营权的行为。
2. 交割：指股权收购协议签订后，收购方支付收购价格，被收购方按照约定提供股权转让的相关文件和信息，双方完成股权转让的行为。
3. 或有负债：指在合同签订时未被发现，但在合同履行过程中可能产生的负债。
4. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
5. 居间人：指在股权收购交易中，为收购方和被收购方提供居间服务的自然人、法人和其他组织。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：目标公司财务报表不真实
解决办法：进行尽职调查，委托第三方专业机构进行审计
2. 问题：政府部门和监管机构批准困难
解决办法：提前沟通，准备相关材料，确保符合审批要求
3. 问题：管理层不配合留任
解决办法：协商一致，约定留任奖励措施，确保业务稳定
4. 问题：反稀释保护条款触发
解决办法：按照约定计算调整后的收购价格，重新协商合同条款
5. 问题：中介服务存在争议
解决办法：明确中介服务范围，约定争议解决方式，签订中介服务合同
五、所有应用场景：
1. 甲方为主导方，进行股权收购
2. 乙方为主导方，进行股权出售
3. 双方均为主导方，共同进行股权收购
4. 存在第三方中介参与，提供居间服务
5. 股权收购涉及跨境交易，需考虑国际法律适用