董事会会议文件制作的标准完整版.doc

-集团成员企业董事会会议文件制作标准一、目的与适用范围（一）为了进一步规范-集团所属企业董事会会议文件的制作，促进文件质量的提高，制定本标准。（二）本标准适用于-集团所属已登记成立的企业董事会会议文件的制作。二、董事会文件内容要求（一）-集团所属企业董事会会议文件包括但不限于以下文件：1. 会议通知； 2. 委托其他董事代为出席的授权委托书； 3. 会议签到簿； 4. 会议议程； 5. 议案及其附件； 6. 董事会会议纪要及决议。 （二）会议通知按下列要求送达，样本请见附件一：事项内容通知内容 召开的时间、地点和方式 召集人 议程 联系方式 发出通知的日期 注意事项 召集人署名时限 定期会议的通知应当于会议召开十五日以前送达 临时会议的通知根据企业实际情况灵活安排 章程另有规定的按章程规定执行方式 电子邮件 邮政寄送 专人递交对象董事+监事、相关高级管理人员+特邀人员（如有）附件 送达通知的同时，原则上应当附送拟由会议审议或作出决议事项的议案及其附件收集证明文件 应于送达同时，形成并收集被送达人签收文件或第三方书面证明作为回执。证明文件应明确记载送达时间。（三）授权委托书（参见附件三）应当载明：1. 委托人和受托人姓名、身份证号码； 2. 授权范围，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等； 3. 授权时效； 4. 委托人签字。 （四）会议签到簿（参见附件四）内容包括会议名称、参会人员姓名及职务、身份证号码、签名等。（五）会议议程（参见附件五）内容包括会议时间、会议期限、会议地点、会议主持人、参会人员、会议议题、具体议程安排等。（六）董事会议案包括但不限于以下文件（部分议案文本参见附件六）：类型议案新设公司董事会 选举董事长 聘任或者解聘公司总经理及决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项 批准阶段性工作报告 阶段性财务预、决算方案 制定或修改基本管理制度 其它特别重大事项存续公司董事会 审议总经理年度工作报告 经营计划和投资方案 年度财务预、决算方案 商业计划书 利润分配和弥补亏损 组织架构设置方案 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司其他高管及其报酬事项 制定公司的基本管理制度 设置分支机构 变更注册资本 融资方案 合并、分立、解散和变更公司形式 修改章程 制定公司重要管理制度 章程规定的其它职权事项（七）议案的内容，应符合法律法规和企业章程关于董事会职权的规定，并应采取一事一文。（八）会议纪要（参见附件七）应该记载内容如下： 1. 会议召开的时间、地点、召集人、主持人、会议性质； 2. 会议通知情况及董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员； 3. 会议议程； 4. 议案汇报人的汇报意见； 5. 董事发言要点； 6. 每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事姓名； 7. 列席监事与列席总经理的意见； 8. 其它需要记录的情况。 （九） 董事会决议（参见附件八）应记载内容如下：1. 会议召开的时间、地点、召集人、主持人、会议性质； 2. 会议通知情况及董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员； 3. 决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事姓名。 董事会决议由到会董事签字；代行签字的，应当附相对应的董事授权委托书。决议涉及对外报批的事项，应一事一议，单独形成决议。董事会临时会议决议的命名在每届董事会内依次连续排序（参见附件九）。（十）纪要与决议的区别纪要和决议为董事会会议内容书面记录的主要文件形式，两者特征和区别如下：类型主要内容数量备注纪要会议全过程和结果的要点所有议案必备，用于内部存档备查决议经讨论后，法定多数通过的决定单一议案对外办理审批、登记、备案，及集团内部账务处理等相关事项所需（十一） 提供董事会会议使用的会册包括会册封面（参见附件十）、会议议程、议案及相关附件，董事会会册原则上应与会议通知一并于会议召开前15天发送至参会人员。（十二）签署于会议结束时协调与会董事签署、确认会议记录文件。特殊情况下，可会后完成签署事项，但最迟不超过会后十五日。注意事项：1. 文件为数页，须页签。 2. 受他人委托代行签字的，应署【受托人名字】+“代”字样，并附授权委托书。 3.三、会议命名规则各企业董事会届数通常为3年或4年一届，以各企业章程为准。董事会命名规则如下：类型规则举例定期会议【公司全称】+届数+“董事会”+次数+“会议”XX华润燃气有限公司第一届董事会第一次会议临时会议【公司全称】+届数+“董事会”+年份+次数+“临时会议”XX华润燃气有限公司第一届董事会2010年第一次临时会议四、董事会文件制作与归档要求（一）#集团对所属企业董事会会议文件制作的基本要求：内容完整、文字准确、格式标准、纸型统一、装订规范、外观整洁。（二）会议文件页面基本参数设置采用Microsoft Office Word 2003软件默认设置参数：1. 纸张大小：A4；宽度21 cm/高度29.7cm； 2. 页面设置：页边距上2.54cm/下2.54cm/ 左3.17cm/ 右3.17cm；行距1.5倍； 3. 装订线：0cm，装订线位置为左侧； 4. 方向为纵向； 5. 页眉距边距：1.5cm 页脚距边距：1.75cm； 6. 两端对齐，段前0行，段后0行，行距1.5倍，段落间不空行，段落间距为零，不加任何背景色； 7. 字体：宋体。 （三） 除“标识”或特殊要求及用途外，文件所有文字一律采用黑色、简体字。（四）在不影响议案的完整性和不致引起阅读不便的前提下，提案人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。（五）议案正文应以文字说明为主，表格、图片展示为辅。图纸、图片、照片、表格、可独立存在的文件等不便于在正文显示的，可做成附件。（六）附件的制作要求如下：附件中的图表如规格超出A4纸页面范围的，在装订时，应在不影响阅读的前提下，将其折叠在A4纸页面范围内，以保持会册外观整齐规范；如果附件较多，也可以另行装订成册。装订成册后的附件，其封面可以比照会册封面样式制作，并在封面中央加注“附件”字样。（七） 会议结束后，企业应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知、通知回执、会议签到簿、委托其他董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议纪要及决议。（八） 每次董事会会议档案应当单独装订成册，按照董事会会议名称连续编号。会议档案由企业永久保存。会议档案须附目录（参见附件十一）。（九） 企业应当在每次董事会会议后一个月内，将董事会会议档案副本以书面和电子文件的形式报送股东。 方请报送办公室统一管理。（十） 公司设有股东会的，股东会文件制作标准参照董事会文件制作标准执行。五、执行时间本标准自颁发之日起执行。附件一、会议通知附件二、回执附件三、授权委托书附件四、会议签到簿附件五、会议议程附件六、董事会会议议案附件七、会议纪要附件八、会议决议附件九、临时会议决议附件十、会册封面附件十一、目录附件一关于召开_公司第_届董事会第_次会议的通知各位董事：兹决定召开_公司第_ _届董事会第_次会议。现将有关内容通知如下：一、主持人：二、召开时间：_年_ 月_日三、召开地点：四、参会人员：人员名单五、列席人员：（一）监事：人员名单（二）会议记录人员（三）公司邀请的其他人员六、拟审议事项：（一）议题描述；（二）议题描述；（三）议题描述；（四）议题描述；（五）议题描述；（六）议题描述；（七）议题描述；（八）议题描述；（九）议题描述；（十）七、注意事项：（一）本次会议应由董事本人出席，如因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，并在授权书中注明授权范围。董事未出席会议、又未委托其他董事代为出席的，视为放弃本次会议表决权。（二）请参加会议的人员带齐身份证原件、复印件。（三）请填写回执 、授权委托书（需授权董事签名）并在召开会议时交回会议联系人。（四）由于会议时间有限，为保证会议效率，请各位董事能提前审阅会议的所有议案，并尽可能在会前形成一致意见。八、联系方式：姓名： 地址： 电话：传真：特此通知，敬请准时出席会议。_公司召集人签名： _年_月_日附：一、会议回执；二、授权委托书。附件二回 执_有限公司：关于公司召开第 届董事会第 次会议的通知已收悉。本人拟亲自/委托代理人 出席本次会议。签署： 日期：二 年 月 日附注：一、请用正楷书写中文全名。二、首次出席会议的人员，请附上身份证复印件。三、委托代理人出席的，请附上填写好的授权委托书(见附件三)。附件三授权委托书兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人，出席 公司第 届董事会第 次会议，并代为行使表决权。本授权委托书自本人签字后起生效，至上述会议结束时终止。委托人签名：委托日期：二 年 月 日附件四_公司第_届董事会第_次会议签到簿_年_月_日出席会议董事签到：姓名职务有效证件号码签字栏列席会议人员签到：姓名职务有效证件号码签字栏附件五会议议程会议时间：_年_月_日会议地点：会议主持：参会人员：董事会成员列席人员：（一）监事：（二）董事会秘书：（三）公司邀请的其他人员：议程及安排：一、董事/委托代理人等参会人员入场、签到。二、主持人介绍到会人员，宣布大会开始。三、主持人宣读董事委派函、监事委派函（如有）。四、审议关于的议案 发言人五、审议关于的议案 发言人六、审议关于的报告 发言人七、审议 发言人八、与会董事签署会议决议和会议记要。附件六议案_关于_的议案各位董事：提议，(希望董事会做出某种行动：听取报告；批准预算、拨款；任免人事、修改章程、委托事项)。（概述事由，支持资料或文件作为附件并予以注明）。以上，请予审议。附：1、支持资料或文件二 年 月 日议案_年度工作报告及_年经营计划各位董事：提议，批准以下 年度工作报告及 年经营计划。一、上年度董事会决议执行情况(针对上一年度企业董事会（包括定期会议和临时会议）作出的重要决议，逐项说明执行情况)二、主要经营指标完成情况项目0年实际（1） 10年实际（2）0年预算（3）0年实际（4）差异%（4）（2）（4）（3）1、销气量（万M3）其中：工业用气2、报装收入（万元）3、报装成本（万元）4、发展户数（户）5、净利润（万元）6、供销差率 2（以文字形式简要分析增长或减少的原因）三、重大事项报告(对 年度公司在安全生产、工程建设、财务管理、用户发展、客户服务、制度建设、人力资源等方面发生重大事项作出说明)（一）工程项目建设情况包括：管理制度存在的问题、改善计划及执行情况；人员素质培训存在的问题、改善计划及执行情况；年度计划完成情况，管网改造、建设项目及运行管理年度计划及执行情况、在建工程情况（可根据情况以表格形式表示）。其中管网工程可以表格形式列出，如：项目名称地点起止日期设计压力管材/管径长度工程投资与计划对比的主要偏差运行管理工作情况总结；（二）财务管理工作情况四、存在的主要问题(分析企业所处的市场环境现状和即将发生的变化，分析公司在安全生产、工程建设、用户发展、客户服务、制度建设、人力资源等方面存在哪些不足和需要改进的地方)五、20 年度经营计划（一）经营目标20 年度，公司主要经营目标如下表：项目0年实际0年预算差异%1、销气量（万M3）其中：工业用气2、报装收入（万元）3、报装成本（万元）4、发展户数（户）5、净利润（万元）6、供销差率 3（二）20 年度的工作安排（为达成以上目标，企业将在安全生产、财务管理、工程建设、市场拓展、客户服务、制度建设、人力资源等方面采取哪些配套措施）以上，请予审议。二 年 月 日议案_关于制定_制度的议案各位董事：提议，批准制度名称（草案），并授权_签署后发布。概述制度名称（草案）重点内容。具体内容请参阅附件。以上，请予审议。附：1、制度名称（草案）二 年 月 日议案_关于任命（职务名称）的议案各位董事：提名_先生/女士（身份证号码： ）担任（职务名称）。（概述事由，如：前任离职或新增职位）。_先生/女士的基本情况如下：（或 先生/女士基本情况请参阅附件。）以上，请予审议。附： 1、 先生/女士简历二 年 月 日议案_关于免去_先生/女士（职务名称）的议案各位董事：提议，免去_先生/女士（职务名称），即时生效。（概述事由）。以上，请予审议。二 年 月 日议案_关于批准组织机构设置和岗位编制的议案各位董事：提议，批准以下组织机构设置和岗位编制方案，并授权 签署后发布。一、组织架构图二、部门职责（概述）三、岗位分类与职级划分（概述）四、人员编制（概述）公司编制为 名。其中：高级管理人员 名。具体内容请参阅附件方案（包括设置和调整前后的对比说明）。以上，请予审议。附：1、组织机构设置及岗位编制方案二 年 月 日议案_关于批准公司_年度工资总额的议案各位董事：提议，批准公司_年度工资总额预算，并授权 签署后执行。公司_ 年度工资总额预算为 元。预计_ 年在岗正式员工 人，较上一年度新增 人。工资总额的项目构成如下： 示例：项目年预算金额上年实际金额备注工资总额在岗正式员工固定工资薪酬总额较上年增幅 %考核工资年终奖金小计内退员工工资总额劳务派遣员工工资总额其他人员工资总额合计备注：其他人员含借调员工、外借员工及非全日制工。（预算编制说明）以上，请予审议。二 年 月 日议案 关于批准发放 年度奖金的议案各位董事：提议，批准发放 年度奖金 元，其中：经营班子发放 元，员工发放 元。公司20 年度实现净利润 元，较上年增长 元。以上，请予审议。二 年 月 日议案 年度财务决算报告各位董事：，向董事会报告 年度财务决算情况，请审议。一、主要经营指标单位：万元项目年实际（1） 4年实际（2）年预算（3）年实际（4）差异%（4）（2）（4）（3）1、总资产2、净资产3、销售收入4、报装收入5、净利润6、费用总额7、经营活动产生的净现金流量8、净资产收益率二、盈利情况（一）销售情况分析年度实际销气量 万M3，销售收入 万元，；项 目年实际（1）年预算（2）年实际（3）差异%(3)(1)(3)(2)销气量（万M3）销售收入（万元）销售成本（万元）销售毛利（万元）毛利率（二）成本情况分析（以文字形式简要说明最近两年的单位成本变动的原因）（三）费用分析年，公司共发生费用总额 万元，较上年增（减） 万元，较预算比超支（节约）_%。（对变化较大或超出预算较大的项目作出文字说明）（四）工程安装收支情况项目年实际（1）年预算（2）年实际（3）差异%（3）（1）（3）（2）发展用户数报装收入报装支出报装利润（文字说明本年用户发展和单位报装价变化情况，分析各项因素对报装利润的影响比率）（五）利润完成情况（20年，完成净利润元，与上年实际、本年预算相比，增（减） %，影响利润较大的因素是）三、资产及负债情况（一）资产负债状况：1、总体状况分析（简要分析公司总资产、净资产、总负债增减金额、幅度，说明变化的主要原因）2、主要项目分析主要资产负债项目情况如下表：项 目年12月31日年12月31日差异%备 注 5货币资金应收帐款存货固定资产长期借款短期借款四、现金流量情况20年年初货币资金余额万元，年末货币资金余额万元，增加（减少） 万元，增加（减少）的主要原因为：1、经营活动现金流量净增额万元。对金额较大的主要事项作出说明.2、投资活动现金流量净减额万元。对金额较大的主要事项作出说明.3、筹资活动现金流量净增额万元。对金额较大的主要事项作出说明.五、财务制度执行情况（逐项检查审计建议的整改情况与集团颁布的有关财务制度落实情况，对执行情况较差的说明原因。如果会计师事务所对本年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，则需要对审计报告所涉事项详加说明）六、重大事项申请（对年终财务决算中的待处理帐务，如资产盘点损益、坏账核销及资产处置等问题提出处理意见，将“坏账核销申请表”、“存货盘点表”或“资产报废申请表”附件，请董事会审批）以上，请予审议。二 年 月 日附：1、审计报告2、资产负债表3、损益表4、现金流量表5、所有者权益（股东权益）变动表6、报表附注7、销售明细表8、费用明细表9、坏账核销10、存货盘点表11、资产报废申请表议案 年度财务预算报告各位董事：，向董事会报告20年度财务预算情况，请审议。一、预算编制依据（一）报表主体范围（如果合并报表范围变化，需说明）（二）产品销售价格变化假设，如：气价维持与 年的水平，或较 年增（减） %；（三）根据业务部门的预测分析， 年的销气量、开户数将比 年增长（减少）；（四）（如采购、信用政策、新投资项目投产等对下一年度经营状况产生重大影响的预测）二、收入预算（一）天然气销售目标20 年预计销气量 万M3，实现销售收入 万元，比20 年增减 %。.。（二）报装费收入项目年实际年实际年实际年预算差异%备 注发展户数（户）（说明差异原因）报装收入（万元）报装支出（万元）（三）其他收入如配套费收入、政府补贴、投资收益三、成本费用预算（一）销售成本（预测 年销售成本，并从销气量、销售价格的变动等方面说明对销售成本变动的原因）（二）报装成本（以文字形式简要说明下一年度预计发展户数、单位报装成本和总成本）（三）费用预算预计 年度期间费用总额为万元，较 年实际数增（减） %。四、利润预算（预计 年度可实现净利润总额 万元，同时，对除上述收入、成本费用分析外影响损益的税收、资产处置损益等因素进行说明）五、资本性支出预算（一）固定资产及无形资产购置计划单位：万元类 别购置金额备 注（按会计制度规定的资产大类填写）（说明购置原因，资产用途）合计：（二）投资计划根据公司整体发展规划， 年拟安排投资项目 项，总投资额 万元。其中：续建项目 项，拟投资 万元；新建项目 项，拟投资 万元。具体项目进度及投资安排如下：项目名称投资金额备 注 6 技术更新改造项目管网改造项目装修工程项目合计：六、融资计划（根据以上预测，预计 年度资金缺口为 万元，因此，计划向股东贷款 万元、向商业银行贷款 万元）七、现金流量预算 年初现金余额为 万元，预计年末余额为 万元，详情如附件3“预算现金流量表”。八、其他重大事项说明分析影响下一年度公司财务状况的重大事项，如：（一）金融危机影响公司发展（二）国内政策（三）以上，请予审议。二 年 月 日附：附件1. 年预算资产负债表附件2 年预算利润表附件3 年预算现金流量表议案 关于批准 投资计划的议案各位董事：提议，（希望董事会作出何种批准，拟出决议措辞）（概述项目情况，包括但不限于立项审批、投资概算、预计投资收益率、回收周期及工程项目前期完成实施情况）以上，请予审议。附：、项目可行性研究报告 2、工程预算书3、施工图纸（扫描件）二 年 月 日议案 关于20 年度利润分配的议案各位董事：经 会计师事务所审计，20 年度公司实现净利润 元。提议，公司按以下方案分配利润：一、提取法定公积金 元；二、提取 公积金 元；三、剩余净利润 元，加上20 年初未分配利润 元，扣除20 年已分配利润 元，20 年末实际可分配利润 元。四、以现金形式向全体股东分配 万元，根据股东出资比例具体分配如下：股东 分得 元；股东 分得 元；或（20 年度不进行利润分配，剩余未分配利润 元，转存以后年度分配。）五、剩余未分配利润 元，转存以后年度分配。六、上述事项应在董事会审议通过后 个月内实施完毕。以上，请予审议。二 年 月 日说明：本模板按公司法的有关规定计提盈余公积项目。中外合资企业，应按中外合资企业法和公司章程的规定应计提储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。议案 关于弥补亏损的议案各位董事：提议，用20 年度公司所实现利润弥补以前年度亏损。经 会计师事务所审计，20 年度公司实现利润 元。公司截止 20 年1 月1日的累计亏损 元。以上，请予审议。二 年 月 日附件七_公司第_届董事会第_次会议纪要会议时间：_年_月_日会议地点： 会议召集及主持人： 出席会议董事：列席会议监事：其他参会人员：记录人：内容：一、出席本次会议的董事共_名，董事_书面委托董事_代表其出席会议并代行使董事职权，符合法律有关规定。二、重大事项通报（一）公司股东变动；（二）公司董、监事变动；（三）三、参会人员发言：【较详细记录会议过程，包括议案汇报人的汇报要点，与董事、监事及其他与会人员的发言。】示例：会议首先由董事长【】致辞，接下来由总经理_向董事会汇报_年度工作报告，介绍了上年度主要经营指标完成情况为；主要成绩与不足包括；下年度的工作计划。财务总监_作上年度财务决算及下年度财务预算报告。与会董事发言：与会监事发言：四、会议审议事项及结果：（一）会议审议并原则同意_年度工作报告。会议认为。（二）会议审议通过了关于 的议案。会议同意。（三）会议审议并原则通过了关于 的议案。会议要求。（四）会议审议并原则同意关于 的议案。会议认为，。（五）会议决定议案搁置审议。会议认为，。五、有关人员签署第_届董事会第_次会议决议及会议记录。六、宣布会议闭幕。出席会议的董事（委托代表）签名：_年_月_日附件八_公司第_届董事会第_次会议决议第【 】号_公司第_届董事会于_年_月_日在_召开了第_次会议。本次董事会会议由董事长_召集并主持。应出席本次董事会会议的董事人数为_人，实际到会人数为_人。其中，董事_因故未能出席本次会议，书面委托董事_代为行使表决权。经讨论并审议本次董事会会议议题，与会董事一致通过并决议如下：一、批准_方案。二、批准_方案。三、通过关于_的报告。四、通过_公司_年经营计划。五、通过_公司_年财务预算。（列示关键指标）特此决议。董事签字： 董事签字： 董事签字： _年_月_日_公司附件九第_届董事会2O_年第_次临时会议决议根据公司章程第_章第_条的规定，公司全体董事审议了_事项，经讨论一致同意通过如下决议：一、同意_事项。二、批准_方案。特此决议。董事签字： 董事签字： 董事签字： _年_月_日附件十机密 _公司第_届董事会第_次会议会 册二_年_月_公司附件十一目 录一、会议议程1二、公司审议文件及议题（一）关于 的议案2（二）关于 的议案（三）关于制定公司重要管理制度的议案（四） 年度工作报告及 年经营计划（五）关于申请发放 年度奖金的议案（六） 年度财务决算报告（七） 年度财务预算报告（八）三、会议决议四、会议纪要五、董事、董事长委派函和高级管理人员推荐函六、授权委托书七、会议签到记录1 （1）栏为前年实际数、（2）栏为去年实际数、（3）栏为本年度预算数、（4）栏为本年度实际数2 各企业根据实际情况，增加披露重要经营指标3各企业根据实际情况，增加需填报的重要经营指标4 （1）栏为前年实际数、（2）栏为去年实际数、（3）栏为本年度预算数、（4）栏为本年度实际数5对项目状况、变动原因予以说明6简要说明项目情况，如立项，进度等