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编号：__________

2025版股权转让及股权代持协议书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版股权转让及股权代持协议书
合同目录
第一章：股权转让协议
1.1 股权转让
1.2 股权转让价格及支付方式
1.3 股权转让的交割
1.4 股权转让的生效
1.5 股权转让的登记
1.6 股权转让的税费
第二章：股权代持协议
2.1 股权代持
2.2 股权代持人的权利和义务
2.3 股权代持的解除
2.4 股权代持的变更
2.5 股权代持的税费
第三章：股权转让及股权代持的条件
3.1 股权转让的条件
3.2 股权代持的条件
3.3 股权转让及股权代持的禁止条件
第四章：股权转让及股权代持的期限
4.1 股权转让的期限
4.2 股权代持的期限
4.3 期限的延长和终止
第五章：股权转让及股权代持的价格和支付方式
5.1 股权转让的价格
5.2 股权转让的价格调整
5.3 股权转让的支付方式
5.4 股权代持的价格和支付方式
第六章：股权转让及股权代持的交割
6.1 股权转让的交割程序
6.2 股权代持的交割程序
6.3 交割的文件和材料
第七章：股权转让及股权代持的变更和解除
7.1 股权转让的变更和解除
7.2 股权代持的变更和解除
7.3 变更和解除的条件和程序
第八章：股权转让及股权代持的税费
8.1 股权转让的税费
8.2 股权代持的税费
8.3 税费的承担和支付
第九章：股权转让及股权代持的违约责任
9.1 违约的定义和认定
9.2 违约的责任和赔偿
9.3 违约的解决方式
第十章：股权转让及股权代持的争议解决
10.1 争议的解决方式
10.2 争议的解决机构和程序
10.3 争议解决的费用和承担
第十一章：股权转让及股权代持的保密条款
11.1 保密信息的定义和范围
11.2 保密义务和期限
11.3 保密违约的责任和赔偿
第十二章：股权转让及股权代持的强制执行
12.1 强制执行的条件和程序
12.2 强制执行的机构和方式
12.3 强制执行的费用和承担
第十三章：股权转让及股权代持的附则
13.1 附则的定义和适用范围
13.2 附则的解释和修改
13.3 附则的生效和终止
第十四章：附件
14.1 附件的定义和适用范围
14.2 附件的内容和形式
14.3 附件的生效和终止
合同编号_________
第一章：股权转让协议
1.1 股权转让
1.1.1 转让方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给受让方。
1.1.2 转让的股权为合法有效，不存在任何权利瑕疵或者权利负担。
1.1.3 受让方同意按照本协议的约定购买并持有转让方所持有的股权。
1.2 股权转让价格及支付方式
1.2.1 股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应一次性支付转让方。
1.2.2 受让方应在本协议签订之日起【】日内，将股权转让款支付给转让方。
1.2.3 支付方式为银行转账，账号及户名为：【】。
1.3 股权转让的交割
1.3.1 转让方应在本协议签订之日起【】日内，将目标公司股权的相关文件交付给受让方。
1.3.2 受让方应按照转让方的指导，完成股权的工商变更登记手续。
1.4 股权转让的生效
1.4.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。
1.4.2 股权转让的生效以受让方支付完全部股权转让款为前提。
1.5 股权转让的登记
1.5.1 受让方应在本协议生效后【】日内，向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续。
1.5.2 转让方应给予必要的协助和配合。
1.6 股权转让的税费
1.6.1 股权转让过程中产生的税费，按照法律法规的规定由双方各自承担。
1.6.2 具体税费的计算和支付，双方应按照税务机关的要求办理。
第二章：股权代持协议
2.1 股权代持
2.1.1 转让方同意将其持有的目标公司【】%的股权由受让方代持。
2.1.2 受让方同意作为名义上的股东，按转让方的指示处理股权相关事务。
2.2 股权代持人的权利和义务
2.2.1 受让方作为股权代持人，享有与实际股东相同的权利，包括但不限于分红、表决权等。
2.2.2 受让方应按照转让方的指示，行使股权代持相关的权利和义务。
2.3 股权代持的解除
2.3.1 在符合本协议约定的条件下，转让方可以要求受让方解除股权代持。
2.3.2 股权代持的解除应按照双方的协商一致进行。
2.4 股权代持的变更
2.4.1 股权代持的变更应经过双方的协商一致，并办理相应的工商变更登记手续。
2.4.2 股权代持的变更不得违反法律法规和本协议的约定。
2.5 股权代持的税费
2.5.1 股权代持过程中产生的税费按照法律法规的规定由双方各自承担。
2.5.2 具体税费的计算和支付，双方应按照税务机关的要求办理。
第三章：股权转让及股权代持的条件
3.1 股权转让的条件
3.1.1 受让方应具备法律法规规定的合格投资者资格。
3.1.2 转让方应保证股权的合法性和有效性，不存在任何权利瑕疵或者权利负担。
3.2 股权代持的条件
3.2.1 受让方应同意按照转让方的指示代持股权。
3.2.2 受让方应具备代持股权的能力和信誉。
3.3 股权转让及股权代持的禁止条件
3.3.1 任何一方不得利用股权转让或股权代持进行洗钱、恐怖融资等违法活动。
3.3.2 任何一方不得损害目标公司的合法权益和社会公共利益。
第四章：股权转让及股权代持的期限
4.1 股权转让的期限
4.1.1 股权转让的期限为【】年，自本协议签订之日起计算。
4.1.2 除非双方另有约定，否则股权转让期限届满后，本协议自动终止。
4.2 股权代持的期限
4.2.1 股权代持的期限为【】年，自本协议签订之日起计算。
4.2.2 除非双方另有约定，否则股权代持期限届满后，本协议自动终止。
4.3 期限的延长和终止
4.
第八章：股权转让及股权代持的价格和支付方式
8.1 股权转让的价格
8.1.1 股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。
8.1.2 受让方应在本协议签订之日起日内，将股权转让款支付给转让方。
8.2 股权转让的支付方式
8.2.1 受让方应通过银行转账的方式支付股权转让款至转让方指定的银行账户。
8.2.2 转让方提供的银行账户信息如下：
账户名称：【】
开户银行：【】
银行账号：【】
8.3 股权代持的价格和支付方式
8.3.1 股权代持的价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。
8.3.2 受让方应在本协议签订之日起【】日内，将股权代持款支付给转让方。
第九章：股权转让及股权代持的交割
9.1 股权转让的交割程序
9.1.1 转让方应在本协议签订之日起【】日内，将目标公司股权的相关文件交付给受让方。
9.1.2 受让方应按照转让方的指导，完成股权的工商变更登记手续。
9.2 股权代持的交割程序
9.2.1 受让方应在本协议签订之日起【】日内，向目标公司提供股权代持的相关文件。
9.2.2 目标公司应按照受让方的指导，完成股权代持的工商变更登记手续。
第十章：股权转让及股权代持的变更和解除
10.1 股权转让的变更和解除
10.1.1 任何一方均有权在本协议签订之日起【】年内提出变更或解除本协议的请求。
10.1.2 变更或解除本协议应经双方协商一致，并签订书面变更协议或解除协议。
10.2 股权代持的变更和解除
10.2.1 任何一方均有权在本协议签订之日起【】年内提出变更或解除本协议的请求。
10.2.2 变更或解除本协议应经双方协商一致，并签订书面变更协议或解除协议。
10.3 变更和解除的条件和程序
10.3.1 变更或解除本协议的条件和程序应符合法律法规的规定。
10.3.2 双方应按照本协议约定的条件和程序进行变更或解除。
第十一章：股权转让及股权代持的税费
11.1 股权转让的税费
11.1.1 股权转让过程中产生的税费，按照法律法规的规定由双方各自承担。
11.1.2 具体税费的计算和支付，双方应按照税务机关的要求办理。
11.2 股权代持的税费
11.2.1 股权代持过程中产生的税费，按照法律法规的规定由双方各自承担。
11.2.2 具体税费的计算和支付，双方应按照税务机关的要求办理。
第十二章：股权转让及股权代持的违约责任
12.1 违约的定义和认定
12.1.1 任何一方违反本协议的约定，均视为违约。
12.1.2 违约的行为包括但不限于未按约定时间支付款项、未按约定履行义务等。
12.2 违约的责任和赔偿
12.2.1 违约方应承担违约责任，并赔偿对方因此所遭受的损失。
12.2.2 损失的赔偿金额应根据实际情况确定，包括但不限于实际损失、预期利益等。
12.3 违约的解决方式
12.3.1 双方应通过协商解决违约争议。
12.3.2 如协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。
第十三章：股权转让及股权代持的争议解决
13.1 争议的解决方式
13.1.1 双方应通过协商解决争议。
13.1.2 如协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。
13.2 争议的解决机构和程序
13.2.1 争议的解决机构为目标公司所在地的人民法院。
13.2.2 争议的解决程序应符合法律法规的规定。
13.3 争议解决的费用和承担
13.3.1 争议解决过程中产生的费用，由败诉方
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方控制权保留
甲方保留在目标公司中的控制权，并有权决定公司的重大事项。
说明：此条款确保甲方在股权转让后仍能对目标公司进行有效控制，保障甲方的利益。
1.2 甲方提名权
甲方有权提名目标公司的董事会成员和高级管理人员。
说明：此条款保证甲方在股权转让后，能在公司管理层中拥有一定的影响力，以维护甲方的利益。
1.3 甲方优先购买权
如目标公司进行增资扩股，甲方享有优先购买权。
说明：此条款保障甲方在目标公司增资扩股时，能优先维护自身的股权比例，防止稀释甲方的股权。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方经营管理权
乙方有权对目标公司的经营管理进行指导和监督。
说明：此条款确保乙方在股权转让后，能对公司的经营进行有效管理，以保障乙方的利益。
2.2 乙方利润分配权
乙方有权参与目标公司的利润分配，并享有优先分配权。
说明：此条款保证乙方在股权转让后，能分享公司的利润，保障乙方的投资回报。
2.3 乙方股权转让权
乙方有权将其持有的股权转让给第三方，但需遵守本合同的约定。
说明：此条款赋予乙方在股权转让后，一定的股权处置权，以满足乙方的投资需求。
附加条款三：第三方中介为主导时的特殊条款
3.1 第三方中介的职责
第三方中介应负责协助甲方和乙方完成股权转让和股权代持的相关手续。
说明：此条款明确第三方中介在合同执行过程中的职责，确保合同的顺利进行。
3.2 第三方中介的赔偿责任
若因第三方中介的原因导致合同无法履行，第三方中介应承担相应的赔偿责任。
说明：此条款保障甲方和乙方的利益，防止因第三方中介的失误导致合同出现问题。
3.3 第三方中介的保密义务
第三方中介应对合同内容及相关事宜保密，不得泄露给无关第三方。
说明：此条款保护甲方和乙方的商业秘密，防止因信息泄露给无关第三方而造成损失。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让及股权代持协议书
2. 目标公司营业执照复印件
3. 目标公司章程复印件
4. 股权转让款支付凭证
5. 股权代持款支付凭证
6. 股权转让登记申请表
7. 股权代持登记申请表
8. 董事会成员提名函
9. 高级管理人员提名函
10. 利润分配方案
11. 股权转让证明文件
12. 股权代持证明文件
13. 第三方中介服务合同
14. 保密协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定时间支付股权转让款或股权代持款。
2. 乙方未按约定时间支付股权转让款或股权代持款。
3. 甲方未按约定履行其在目标公司的控制权保留义务。
4. 乙方未按约定履行其在目标公司的经营管理权义务。
5. 第三方中介未按约定协助甲方和乙方完成股权转让和股权代持的相关手续。
6. 第三方中介泄露合同内容及相关事宜给无关第三方。
7. 其他违反本协议约定的行为。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲方将其持有的目标公司部分或全部股权转让给乙方的行为。
2. 股权代持：指乙方作为名义上的股东，按甲方的指示代持股权。
3. 控制权：指对目标公司的经营决策、管理层的提名权等关键权利。
4. 经营管理权：指对目标公司的日常经营管理事务的权利。
5. 增资扩股：指目标公司通过发行新股等方式增加注册资本的行为。
6. 优先购买权：指甲方在目标公司增资扩股时，有权优先购买新增股份的权利。
7. 违约：指违反合同约定的行为。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方未按约定时间支付股权转让款或股权代持款。
解决办法：双方协商延迟支付期限，或乙方有权解除合同并要求甲方支付违约金。
2. 问题：乙方未按约定时间支付股权转让款或股权代持款。
解决办法：双方协商延迟支付期限，或甲方有权解除合同并要求乙方支付违约金。
3. 问题：甲方未按约定履行其在目标公司的控制权保留义务。
解决办法：双方协商解决，或乙方有权解除合同并要求甲方承担违约责任。
4. 问题：乙方未按约定履行其在目标公司的经营管理权义务。
解决办法：双方协商解决，或甲方有权解除合同并要求乙方承担违约责任。
5. 问题：第三方中介未按约定协助甲方和乙方完成股权转让和股权代持的相关手续。
解决办法：双方有权解除与第三方中介的合同，并要求第三方中介承担违约责任。
6. 问题：第三方中介泄露合同内容及相关事宜给无关第三方。
解决办法：双方有权解除与第三方中介的合同，并要求第三方中介承担违约责任。
五、所有应用场景：
1. 甲方作为股权转让方，乙方作为股权受让方。
2. 甲方作为股权代持方，乙方作为股权代持人。
3. 第三方中介作为协助方，参与股权转让和股权代持的过程。
4. 目标公司作为合同涉及的股权主体。
5. 董事会成员和高级管理人员作为合同涉及的经营管理主体。
6. 利润分配方案作为合同涉及的利润分配依据。
7. 工商行政管理部门作为合同涉及的股权登记机构。
8. 法院作为合同涉及的争议解决机构。