100%股权转让协议.(2025版).docx

编号：__________

100%股权转让协议.(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

100%股权转让协议.(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 股权转让背景
1.2 股权转让目的
1.3 股权转让的范围
第二章：股权转让方
2.1 转让方的基本信息
2.2 转让方对公司的权利和义务
2.3 转让方的承诺
第三章：股权受让方
3.1 受让方的基本信息
3.2 受让方的资格确认
3.3 受让方的承诺
第四章：股权转让价格及支付方式
4.1 股权转让价格
4.2 支付方式及期限
4.3 支付违约金
第五章：股权转让的程序
5.1 股权转让的步骤
5.2 股权转让的时间安排
5.3 股权转让的相关手续
第六章：股权转让的法律效力
6.1 股权转让合同的生效条件
6.2 股权转让的法律适用
6.3 股权转让的争议解决方式
第七章：股权转让后的公司管理
7.1 公司的经营管理权
7.2 公司的决策权
7.3 公司的财务权
第八章：股权转让双方的义务和责任
8.1 转让方的义务和责任
8.2 受让方的义务和责任
8.3 双方的其他义务和责任
第九章：股权转让的变更和终止
9.1 股权转让的变更条件
9.2 股权转让的终止条件
9.3 变更和终止的程序
第十章：保密条款
10.1 保密信息的定义
10.2 保密义务及期限
10.3 违约责任
第十一章：违约责任
11.1 转让方的违约责任
11.2 受让方的违约责任
11.3 违约赔偿的计算方式
第十二章：合同的解除
12.1 解除合同的条件
12.2 解除合同的程序
12.3 解除合同后的处理
第十三章：争议解决
13.1 争议解决的方式
13.2 争议解决的时效
13.3 争议解决的地点和机构
第十四章：其他条款
14.1 合同的修改和补充
14.2 合同的继承和转让
14.3 合同的终止和解除
合同编号100%股权转让协议.(2025版)
第一章：前言
1.2 股权转让目的：通过股权转让，转让方将持有乙方的100%股权转让给受让方，使受让方成为乙方的唯一股东，以便双方在资源、管理、市场等方面实现优势互补，共同推动乙方的发展。
1.3 股权转让的范围：本次股权转让的范围包括转让方持有的乙方100%的股权及相关权益。
第二章：股权转让方
2.1 转让方的基本信息：转让方名称、注册地址、法定代表人、联系方式等。
2.2 转让方对公司的权利和义务：转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，如有瑕疵，由转让方负责解决并承担相应法律责任。转让方应在股权转让过程中履行诚实守信、公平交易的义务。
2.3 转让方的承诺：转让方承诺在股权转让过程中，依法合规进行操作，确保股权转让的合法性和有效性。
第三章：股权受让方
3.1 受让方的基本信息：受让方名称、注册地址、法定代表人、联系方式等。
3.2 受让方的资格确认：受让方应具备股权受让的资格和能力，并同意按照本协议的约定履行各项义务。
3.3 受让方的承诺：受让方承诺在股权受让过程中，依法合规进行操作，确保股权受让的合法性和有效性。
第四章：股权转让价格及支付方式
4.1 股权转让价格：双方协商确定的股权转让价格为人民币【】（大写：【】元整）。
4.2 支付方式及期限：受让方应在签署本协议之日起【】日内，将股权转让款支付给转让方。支付方式可以为银行转账、现金支付等。
4.3 支付违约金：如受让方未能按约定时间支付股权转让款，应向转让方支付违约金，违约金为转让价格的【】%。
第五章：股权转让的程序
5.1 股权转让的步骤：双方协商确定股权转让的具体步骤，包括但不限于签署股权转让协议、办理股权变更登记等。
5.2 股权转让的时间安排：双方应按照本协议约定的时间安排进行股权转让，确保股权转让的顺利进行。
5.3 股权转让的相关手续：双方应按照相关法律法规的规定，办理股权转让所需的相关手续，包括但不限于工商变更登记等。
第六章：股权转让的法律效力
6.1 股权转让合同的生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。
6.2 股权转让的法律适用：本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
6.3 股权转让的争议解决方式：如双方在股权转让过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八章：股权转让双方的义务和责任
8.1 转让方的义务和责任：
1) 保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，如有瑕疵，由转让方负责解决并承担相应法律责任。
2) 如实向受让方提供股权相关的全部信息和资料。
3) 协助受让方办理股权变更登记手续。
8.2 受让方的义务和责任：
1) 按照约定时间支付股权转让款。
2) 遵守乙方的公司章程和管理规定，履行股东义务。
3) 不得利用股权转让从事违法行为，不得损害乙方的利益。
8.3 双方的其他义务和责任：
1) 遵守国家法律法规，依法纳税。
2) 履行合同约定的其他义务和责任。
第九章：股权转让的变更和终止
9.1 股权转让的变更条件：
1) 经双方协商一致，可以变更股权转让的相关条款。
2) 依法应当变更的其他条件。
9.2 股权转让的终止条件：
1) 双方协商一致终止股权转让。
2) 依法应当终止的其他条件。
9.3 变更和终止的程序：
1) 双方签订股权转让变更协议或终止协议。
2) 办理相关的变更或终止手续。
第十章：保密条款
10.1 保密信息的定义：
1) 包括但不限于公司的商业秘密、客户信息、技术资料等。
10.2 保密义务及期限：
1) 双方对在股权转让过程中获知的对方保密信息承担保密义务。
2) 保密期限自股权转让完成之日起算，为期【】年。
10.3 违约责任：
1) 如一方违反保密义务，需向守约方支付违约金，违约金为泄露信息价值的一定比例。
2) 守约方有权要求违约方采取措施防止信息进一步泄露，并承担相应损失
第十一章：违约责任
11.1 转让方的违约责任：
1) 如转让方违反本协议的约定，应向受让方支付违约金。
2) 违约金的具体数额和计算方式按照双方约定或法律规定。
11.2 受让方的违约责任：
1) 如受让方违反本协议的约定，应向转让方支付违约金。
2) 违约金的具体数额和计算方式按照双方约定或法律规定。
11.3 违约赔偿的计算方式：
1) 违约赔偿金额根据违约方的违约程度和损失程度确定。
2) 具体计算方式和赔偿金额由双方协商确定，或依法确定。
第十二章：合同的解除
12.1 解除合同的条件：
1) 双方协商一致解除本合同。
2) 依法应当解除的其他条件。
12.2 解除合同的程序：
1) 双方签订解除合同的协议。
2) 办理相关的解除手续。
12.3 解除合同后的处理：
1) 双方按照解除合同的约定处理合同解除后的相关事项。
2) 依法应当处理的其他事项。
第十三章：争议解决
13.1 争议解决的方式：
1) 双方应通过友好协商解决争议。
2) 如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.2 争议解决的时效：
1) 双方应在争议发生之日起【】日内协商解决。
2) 如协商未果，应在【】日内向法院提起诉讼。
13.3 争议解决的地点和机构：
1) 争议解决的地点为【】。
2) 争议解决的机构为【】。
第十四章：其他条款
14.1 合同的修改和补充：
1) 合同的修改和补充必须经双方协商一致，并以书面形式作出。
14.2 合同的继承和转让：
1) 未经双方同意，任何一方不得将本合同的权利和义务转让给第三方。
14.3 合同的终止和解除：
1) 合同终止或解除后，双方对彼此的权利和义务均告终止。
转让方（甲方）：________________
受让方（乙方）：________________
签订日期：【年】年【月】月【日】日
多方为主导时的，附件条款及说明
当甲方为主导时，增加的多项条款及说明：
附加条款一：优先购买权
1.1 甲方在股权转让过程中享有优先购买权，即在同等条件下，甲方有权优先购买乙方欲转让的股权。
1.2 甲方行使优先购买权的具体操作流程：
1.2.1 当乙方拟转让股权时，应通知甲方。
1.2.2 甲方应在收到通知后【】日内决定是否行使优先购买权。
1.2.3 甲方行使优先购买权的，应书面通知乙方，并按照本协议的约定支付股权转让款。
附加条款二：股权转让的限制
2.1 甲方应保证其在转让股权时，不存在任何法律上的限制或权利瑕疵。
2.2 甲方应在股权转让前，解决任何可能影响股权转让的法律问题，并承担相应法律责任。
附加条款三：竞业禁止
3.1 甲方在股权转让后，不得从事与乙方业务相同或相似的经营活动。
3.2 甲方违反竞业禁止条款的，应向乙方支付违约金，违约金为转让价格的【】%。
当乙方为主导时，增加的多项条款及说明：
附加条款四：股权转让的定价
4.1 乙方应保证股权转让价格的合理性，不得高于市场公平价格。
附加条款五：股权转让的交割
5.1 乙方应在股权转让完成后，协助甲方完成股权交割手续。
5.2 乙方应提供必要的文件和资料，以便甲方完成股权交割。
附加条款六：股权转让后的权益
6.1 乙方应在股权转让后，继续享有作为股东的权益，包括但不限于分红、决策权等。
6.2 乙方应履行作为股东的义务，包括但不限于履行股东大会决议等。
当有第三方中介时，增加的多项条款及说明：
附加条款七：中介机构的职责
7.1 第三方中介应负责协助双方完成股权转让交易，并提供专业服务。
7.2 第三方中介应保证其提供的服务符合法律法规的要求，并承担相应法律责任。
附加条款八：中介费用
8.1 双方应按照约定向第三方中介支付中介费用。
8.2 中介费用的具体数额和支付方式，由双方在中介服务合同中约定。
附加条款九：中介的保密义务
9.1 第三方中介对在股权转让过程中获知的双方的商业秘密和个人信息承担保密义务。
9.2 第三方中介违反保密义务的，应向守约方支付违约金，违约金为泄露信息价值的一定比例。
附加条款十：中介的违约责任
10.1 第三方中介违反中介服务合同的约定，应向双方承担违约责任。
10.2 违约责任的具体数额和计算方式，由双方在中介服务合同中约定。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让协议
2. 股东名册
3. 公司章程
4. 股权转让款支付凭证
5. 股权变更登记证明
6. 商业秘密保密协议
7. 中介服务合同
8. 中介费用支付凭证
9. 竞业禁止协议
10. 优先购买权证明
二、违约行为及认定：
1. 甲方未履行优先购买权义务，即在同等条件下未行使优先购买权。
2. 甲方未保证股权不存在权利瑕疵，导致股权转让受阻。
3. 甲方未按照约定时间支付股权转让款。
4. 甲方未履行竞业禁止义务，从事与乙方业务相同或相似的经营活动。
5. 乙方未保证股权转让价格的合理性。
6. 乙方未协助甲方完成股权交割手续。
7. 乙方未继续享有作为股东的权益，如分红、决策权等。
8. 第三方中介未提供专业服务，导致股权转让交易失败。
9. 第三方中介未保密商业秘密和个人信息，泄露给无关第三方。
10. 第三方中介未按照中介服务合同约定履行义务。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 优先购买权：指股东在同等条件下有优先购买公司其他股东股权的权利。
3. 竞业禁止：指股东在转让股权后，不得从事与公司业务相同或相似的经营活动。
4. 中介服务合同：指第三方中介与双方签订的，为完成股权转让交易提供专业服务的合同。
5. 违约金：指违约方按照约定向守约方支付的，因违约行为造成的损失赔偿。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方未行使优先购买权。
解决办法：甲方应按照约定行使优先购买权，如未行使，则视为放弃优先购买权。
2. 问题：甲方未保证股权不存在权利瑕疵。
解决办法：甲方应在股权转让前，解决任何可能影响股权转让的法律问题。
3. 问题：甲方未按照约定时间支付股权转让款。
解决办法：甲方应按照约定时间支付股权转让款，如未支付，则视为违约，需支付违约金。
4. 问题：甲方未履行竞业禁止义务。
解决办法：甲方应遵守竞业禁止约定，不得从事与乙方业务相同或相似的经营活动。
5. 问题：乙方未保证股权转让价格的合理性。
6. 问题：乙方未协助甲方完成股权交割手续。
解决办法：乙方应协助甲方完成股权交割手续，提供必要的文件和资料。
7. 问题：第三方中介未提供专业服务。
解决办法：双方应选择有资质的中介机构，并约定明确的服务内容和标准。
8. 问题：第三方中介未保密商业秘密和个人信息。
解决办法：双方应与中介签订保密协议，明确保密义务和违约责任。
五、所有应用场景：
1. 甲方作为转让方，乙方作为受让方，进行100%股权转让。
2. 甲方行使优先购买权，阻止第三方受让乙方股权。
3. 甲方保证股权不存在权利瑕疵，确保股权转让顺利进行。
4. 甲方按照约定时间支付股权转让款，完成交易。
5. 甲方遵守竞业禁止约定，不从事与乙方业务相同或相似的经营活动。
6. 乙方作为受让方，行使股权转让后的股东权益。
7. 乙方协助甲方完成股权交割手续，确保交易完成。
8. 第三方中介协助双方完成股权转让交易，提供专业服务。
9. 双方与第三方中介签订中介服务合同，明确服务内容和费用。
10. 双方在中介服务合同中约定违约责任，确保合同履行。