股票证券市场专题研究报告.pptx

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,资本市场运作专题研究,股票证券市场专题研究报告,第1页,第一章 导论,第一节 基本概念,一、资金,1、货币（狭义，广义）,2、社会财富表现形式和存在形式之一,3、购置力与等价交换物,股票证券市场专题研究报告,第2页,二、资本,1、能够带来未来收益资金,2、能够带来未来收益或资源,3、有形资本：货币，厂房，机器设备,4、无形资本：专利，技术秘密，营销网络，知识,5、资本市场角度资本：金融工具,股票证券市场专题研究报告,第3页,三、问题研讨：资本至上？,1、经营权与产权博弈,（1）内部人控制：经营权否定产权？,（2）人力资源可替换性：资本第一话语权？,（3）相对稀缺规律？,2、权力转移,（1）暴力,（2）资本,（3）知识,3、中国资本市场为何不能放开？,股票证券市场专题研究报告,第4页,四、资本市场,1、斯蒂格利茨：取得和转让资金市场，包含全部包括借贷机构,2、范霍恩：长久金融工具（股票和债券）交易市场。,3、弗里德曼：经过风险定价功效来指导新资本积累和配置市场。,4、教程：期限在1年以上各种资金融通活动总和,5、我们认为：金融工具运动集合与场所,股票证券市场专题研究报告,第5页,五、资本市场分类,1、一级市场与二级市场,2、场内交易市场和场外交易市场,3、有形市场与无形市场,4、股票市场、债券市场、衍生证券市场,5、传统资本市场与灰色资本市场,股票证券市场专题研究报告,第6页,第二节 资本市场参加主体（游戏主体）,一、资本市场运作：游戏,一切人类活动本质上是一个“游戏”，外国人叫“,games”，,理论上我们译为“博弈”，这显得要严厉多。当游戏理论被称为“博弈”后，取得了1994年诺贝尔经济学奖。,而游戏，最主要就是“游戏规则”，认识、把握了游戏规则，也就“实现了从必定王国向自由王国飞跃而游刃有余。成功者，必定是遵照了”游戏规则”；而很多人在工作、生活等方面尚还在接连碰壁，原因就在于还没有看透其中“游戏规则”。资本市场也不例外。,股票证券市场专题研究报告,第7页,二、资本市场游戏主体,1、监管机构,银监会，证监会，保监会,2、相关政府或党机构,金融工委，金融办公室,3、发行机构,企业，政府,4、投资银行,证券企业等,股票证券市场专题研究报告,第8页,5、其它中介机构,律师事务所，会计师事务所，投资顾问企业，证券评级机构,6、机构投资者,投资基金养老基金，商业银行，保险企业,7、个人投资者,广大股民等,股票证券市场专题研究报告,第9页,三、资本市场游戏本质,1、正和游戏？零和游戏？,2、社会财富创造？再分配？,讨论：关键在于制度设计，即游戏规则体系设计？,股票证券市场专题研究报告,第10页,第二章 证券市场,证券与证券市场,证券是指用以表明各类财产全部权凭证或证书统称,证券市场,是专门进行股票、债券等有价证券买卖场所。,股票证券市场专题研究报告,第11页,第一节 股票市场,一、定义与分类,1、定义：股票是股份有限企业发给股东，以证实其向企业投资并拥有全部者权益有价证券。,2、股票类型,（1）普通股与优先股,（2）国有股、法人股与社会公众股,（3）,A,股、,B,股、,H,股与,N,股,（4）蓝筹股,（5）红筹股,股票证券市场专题研究报告,第12页,二、股票发行市场,1、股票发行制度,（1）审批制,（2）核准制,（3）注册制,2、股票发行方式,（1）公开发行和私募,（2）溢价发行、平价发行与折价发行,（3）,A,股、,B,股、,H,股与,N,股,（4）蓝筹股,（5）红筹股,股票证券市场专题研究报告,第13页,3、股票公开发行运作,（1）股票发行企业与主承销商双向选择,（2）筹建发行工作小组,（3）尽职调查,（4）制订和实施重组方案,（5）制订发行方案,（6）编制募股文件与申请股票发行,（7）路演,（8）确定发行价格,（9）组建承销团,（10）稳定价格,股票证券市场专题研究报告,第14页,三、股票上市,1、定义,已发行股票经证券交易所同意后，在证券交易所公开挂牌交易。,2、上市方式,（1）发行上市,（2）分拆上市,（3）买壳上市,（4）两地上市,股票证券市场专题研究报告,第15页,四、股票交易,1、开户,2、委托,3、价格确认与成交,4、结算,股票证券市场专题研究报告,第16页,五、讨论：,1、一头牛能够把几层皮？,1、第一层：业务利润,2、第二层：股权转让,3、第三层：股票上市,股票证券市场专题研究报告,第17页,2、广大投资者钱到哪里去了？,保守预计投资者有3000万户，投资金额3万亿，其中有2.3万亿以上资金换成了股票。,上市企业融资取得8000亿元，一级市场大资金申购主力也取得了8000亿元，10多年间印花税总收入2500亿元，券商佣金为2500亿元，一些赢利机构庄家赢利为亿元。,股票证券市场专题研究报告,第18页,第二节 债券市场,一、定义与分类,1、定义：债券是政府部门、企业部门和金融机构为筹集资金而向特定或非特定投资者发行并约定在一定时限内还本付息债权债务凭证。,股票证券市场专题研究报告,第19页,2、债券种类,（1）政府债券、金融债券、企业债券与国际债券,（2）付息债券与折扣债券,（3）记名债券与不记名债券,（4）担保债券与信用债券,（5）公募债券与私募债券,（6）上市债券与非上市债券股票证券市场专题研究报告,第20页,二、国债市场,1、国债功效,（1）填补财政赤字,（2）筹集建设资金,（3）宏观调控,2、国债发行方式,（1）行政分配方式,（2）承购包销,（3）招标发行,（4）定向出售,股票证券市场专题研究报告,第21页,三、企业债券市场种类,1、抵押企业债券,2、无担保企业债券,3、可转换企业债券,4、垃圾债券,思索：,1、风险利益,2、超额利润起源,股票证券市场专题研究报告,第22页,四、国际债券市场,1、外国债券,（1）杨基债券,（2）武士债券,（3）龙债券,2、欧洲债券,股票证券市场专题研究报告,第23页,五、股票、债券联络与区分,1、联络,股票和债券相互联络。二者都属于有价资本证券。对于发行者来说，不论是发行股票，还是发行债券都是为了筹集资金。对于投资者来说，不论是购置股票还是购置债券都是为获取收益。在证券市场上，股票价格和债券价格是相互影响。从长久趋势来，股票平均收益水平上升，债券平均利率出将随之上升；反之亦然。,股票证券市场专题研究报告,第24页,2、区分,（1）持有者身份不一样。,（1）持券人与发行人关系不一样。,（2）风险程度不一样。,（3）赢利能力不一样。,（4）期限不一样。,（5）可投机性强弱不一样。,股票证券市场专题研究报告,第25页,第三节 投资基金市场,一、定义,依据预定投资方向，经过出售基金证券募集资金形成独立财产，由基金管理人管理、基金托管人托管，基金证券持有些人按其份额享受收益和负担风险集合投资方式。,股票证券市场专题研究报告,第26页,二、投资基金利弊,1、优点,（1）拓宽投资渠道,（2）教授理财,（3）分散风险,2、不足,（1）代理风险,（2）投资限制,（3）费用,股票证券市场专题研究报告,第27页,三、投资基金种类,1、证券投资基金和产业投资基金,2、私募基金与公募基金,3、上市基金与非上市基金,4、封闭式基金和开放式基金,5、契约型基金和企业型基金,股票证券市场专题研究报告,第28页,四、思考与讨论,1、委托理财,2、投资项目成与败,股票证券市场专题研究报告,第29页,背景案例：封闭式基金市值加速缩水,截止年11月27日，在沪深市场挂牌全部封闭式基金都跌破了0.9元关口。其中基金融鑫收于0.9元，其余53只封闭式基金全日交易价格均低于0.9元。低于0。7元有一只（基金景宏收于0。69元）。在0.7元至0.8元之间有37只，在0.8元至0.9元之间有15只。,在14只开放式基金中，有两只开放式基金单位净值低于0.9元，另外12只基金仅有3只基金净值在面值之上。,股票证券市场专题研究报告,第30页,第四节 期货市场,问题1：你是一家外贸企业经理，年6月5日与国外一家企业签署了一份出售1000吨大豆协议，1600元/吨，年8月5日上海港交货。万一到了年8月份大豆市场价涨到1800元/吨，你将面临巨额亏损，你将怎样防止这种情况发生？,股票证券市场专题研究报告,第31页,问题2：假如你是一家外贸企业经理。年6月份你签署了一份出口协议，协议金额是1000万美元，相当于人民币8260万元，货款年10月份到帐，万一到时美元贬值，1美元=4。13元人民币，你只能收回4130万元人民币，你怎能才能防止这种情况发生？,股票证券市场专题研究报告,第32页,一、期货市场发展,1、商品期货市场发展,（1）1865年美国芝加哥交易所首次推出当代意义上期 货合约农产品期货,（2）1961年推出猪肉期货,（3）1964年推出活牛期货,（4）20世纪80年代金属矿产品、能源化工轻工产品一百几十种商品期货出现,股票证券市场专题研究报告,第33页,2、金融期货出现和发展,（1）1972年5月，美国芝加哥交易所首次推出以美元报价包含英镑、加拿大元、马克、法国法郎、日元和瑞士法郎在内外汇期货合约,（2）1975年10月美国芝加哥交易所推出了利率期货合约。,股票证券市场专题研究报告,第34页,3、中国期货市场,（5）我国期货市场产生于20世纪80年代末90年代初。1990年10月12日，中国郑州商品交易所成立。,（6）现有期货交易所三家：,上海期货交易所天然橡胶期货、铜期货、铝期货；,大连商品交易所大豆期货、豆粕期货；,郑州商品交易所小麦期货、绿豆期货。,股票证券市场专题研究报告,第35页,4、期货市场组成,期货市场商品期货,金融期货：指数期货,利率期货,外汇期货,股票证券市场专题研究报告,第36页,二、期货交易专业术语、特点,1、专业术语,(1),期货市场,是指对大宗初级产品和金融证券以公开竞价方式买卖标准化合约，实施远期交割有组织集中交易场所和空间。,(2)现货市场,是指以现行市场价格为基础，买卖双方以即期现货协议或远期协议进行商品实物全部权转移场所和空间。,股票证券市场专题研究报告,第37页,（3）期货交易,是指投资者只需交纳少许履约确保金，经过在期货商品交易所公开况价买卖期货合约并在合约到期前进行对冲，经过期货转现货进行实物交割来了结业务一个交易方式。,（4）现货交易,是依据现货协议或远期协议所确定价格与付款方式，以买卖商品实物为交易目标，在一定时期内进行实物交割，从而实现商品全部权转移买卖方式,。,股票证券市场专题研究报告,第38页,2、特点,（1）以小博大,（2）交易便利,（3）履约确保,（4）公开公正,（5）高效严密,（6）交易规范化,股票证券市场专题研究报告,第39页,3、与股票市场相同点,（1）期货市场与股票市场实施都是会员制。,（2）期货交易与股票交易都是一个融资伎俩。,（3）期货交易与股票交易都是一个投资工具。,股票证券市场专题研究报告,第40页,4、与股票市场,区分,指标,期货市场,股票市场,标资产,期货合约,股票,市场功效,躲避价格风险，形成权威价格,提供企业资金市场,市场范围,国内外市场,以国内市场为主,产权,交割日产权易手,马上交割,交易部位,做多、做空皆可,只能做多,持有日期,合约到期日,可长久持有,股票证券市场专题研究报告,第41页,指标,期货市场,股票市场,交易时间,时间长，变现轻易,时间短，变现不易,利益,利益大，行情轻易掌握，风险能够自行限定,短期利益大，资金额小,风险,相对较小,相对较大,股票证券市场专题研究报告,第42页,5、期货合约交易者,套期保值者为回避现货市场价格波动风险而买卖期货合约人或机构。,期货投机者试图正确预测期货合约价格走势并依据自己判断买卖期货合约、力争高价卖低价买或低价买高价卖而获取差价收益机构或个人。,股票证券市场专题研究报告,第43页,中国银行青岛分行外汇资金处副处长翟鲁光案件,1994年冬严寒袭人，国际金融市场，动荡不稳，美元汇率一路下跌。翟鲁光在客户确保金仅有672万美元情况下，越权经营，不停买进美元，使其外汇买卖敞口头寸到达1亿美元，超出确保金15倍。因为翟鲁光判断错误，加之继续增大敞口头寸，损失越来越大。翟既不执行总行关于“亏损额超出客户确保金70要主动平仓止损”要求，也不向相关领导请示汇报，一意孤行，此时敞口交易额到达10.5亿美元，超出确保金99倍。同年12月28日总行下令停顿代客户经营外汇买卖。翟仍铤而走险，幻想美元汇率反弹以求挽回损失，结果给国家造成了更为惨重损失。到总行派员调查此事时损失额已达1.48亿美元。,股票证券市场专题研究报告,第44页,第五节 期权市场,一、期权交易(选择权交易),是指含有在未来一定时期内，按某一敲定价格买进或卖出某一特定商品和金融证券期权合约权利，在使用期内期权买方能够行使权利，也可放弃权利，不负有必须负担义务责任，但期权卖方必须负担义务一个买卖方式,。,股票证券市场专题研究报告,第45页,二、期权交易分类,1、看涨期权(,Call Options)(,买入期权),指赋予期权买方以权利，但不是义务，在期权合约使用期内，按选定某一详细敲定价格购进某一特定数量相关现货或期货合约一个交易方式。,2、看跌期权(,pat options)(,卖出期权)指赋予期权买方以权利，但不是义务，在期权合约使用期了限内，按选定某一详细敲定价格卖出某一特定数量相关现货或期货合约一个交易方式。,股票证券市场专题研究报告,第46页,第六节 我国上市企业股权激励模式,一、提取股权激励基金，在二级市场购置股票,亚泰集团曾提出分两部分股权激励方案：一部分是二级市场购来流通股，共139.1万股，所需资金1317。19万元，其中30%从国家股红利中列支，30%由被授予90名个人出资，40%来自企业提取股权激励基金。另一部分是国有股，共228.54万股，系无偿转让。,股票证券市场专题研究报告,第47页,二、将风险收入部分采取股票期权支付方式。,武汉中商、武汉中百和鄂武商都是由武汉国资企业控股上市企业。从1999年开始，武汉国资企业依据企业经营责任书及实际经营业绩核定控股上市企业法定代表人风险收入，并将风险收入70%采取股票期权支付方式。,股票证券市场专题研究报告,第48页,三、在新股发行中为中高级管理人员预留股票。,中石化年向境外发行H股时，企业在还未发出去股份中，为480名中高级管理人员预留2.517亿股作为首次授予股票增值期权。该期权使用期5年，要求两年后行权，自行权之日起第三、第四、第五年行权百分比分别为30%、30%和40%。行权价为H股发行价，即为1。61港元。,股票证券市场专题研究报告,第49页,四、虚拟股票期权计划。,上海贝岭操作方法：,确定用于虚拟股票期权资金额度，资金起源于积存奖励基金；分配期权时，重点向主要技术和管理人员倾斜；期权授予时，经过一定考评最终确定每一位有权取得虚拟股票期权人员详细数量、兑现时间和条件；虚拟股票期权以上海贝岭股票股数计量，并以签约时市价按一定百分比折扣作为基准价。股权兑现时也以股数计量，并以兑现时实际市价结算，差价部分为参加者实际所得。,股票证券市场专题研究报告,第50页,第三章,企业并购市场,股票证券市场专题研究报告,第51页,第一节 企业并购基本知识,一、企业并购定义,企业吞并收购（,M&A,或,T&M）,是对企业吞并和收购总称，,简称企业并购。,1、企业吞并（,Merger of Company）,普通指经由转移企业全部权方式，一各或多个企业全部资产与责任都转化为另一企业全部，即理论上“吸收合并”。,2、企业收购（,Acuisition,或,Takeover）,普通指一个企业经由收买股票或股份、资产等方式，取得另一企业控制权或管理权，令一企业依然存续而不消失。,（1）收购方、收购企业（,acquiring company）,（2）,目标企业、被收购企业（,acquired company）,股票证券市场专题研究报告,第52页,3、吞并与收购异同,（1）同：,都是经过企业产权流通实现企业重组,都能够省去企业解散程序，实现企业财产关系和股东,关系转移,（2）异：,吞并是企业之间行为，收购是企业与另一企业股,东之间交易,吞并普通为双方合意，收购则不一定,吞并是全部资产或股权转让，收购则有部分收购和全,部收购之分,被吞并方毁灭，被收购方则继续存续,股票证券市场专题研究报告,第53页,二、企业并购类型,1、.按照企业法角度进行分类,法律合并吸收合并、设置合并,事实合并资产收购、股权收购,契约合并委托经营、共同经营、盈余分享等,2.按照购并企业之间关系进行分类,横向收购收购同类产品生产或生产工艺相近企业,纵向收购收购生产过程划经营步骤紧密联络或者含有纵向协作关系企业。主要是生产企业收购与之相联络原料、运输和贸易企业,复合收购横向收购与纵向收购相结合企业收购，经营多元化。兼有营运合并与财务合并,股票证券市场专题研究报告,第54页,三、企业并购动机与原因,根本动因：发展与增值,详细动因：,1、扩大生产与市场规模，借助于购并来提升经营效益，取得规模经济效应或范围经济效应,2、跻身于新行业、新领域，以购并方式进入新产业寻求新经济增加点：,3、进入一些产业存在进入壁垒，尤其是营业许可、原料起源或行销渠道限制,4、获取先进生产管理技术或生产管理人才,5、分散和抗拒企业经营风险，利用多元化发展来确保企业在竞争中地位,6、发掘利用目标企业潜在价值，转手倒卖,6、合理避税：亏损递延,股票证券市场专题研究报告,第55页,股票证券市场专题研究报告,第56页,一、普通企业并购与上市企业并购,1普通企业并购,2、上市企业并购：,指目标企业是上市企业，收购方不论是上市企业还是非上市企业，均以取得目标企业控制权为出发点和操作点而进行收购,。,第二节 企业并购方式与形式,股票证券市场专题研究报告,第57页,二、善意收购、敌意收购与恶意收购,1、善意收购（,agreed offer）,普通指被收购企业董事会一致同意向股东们推荐接收收购情形。,可取之处：,（1）结果实现预知，确定性强,（2）收购方能够取得被收购方更多资料,（3）收购费用相对节约,（4）有利于二者在收购后保持良好关系,2、敌意收购（,hostile bid）,与善意收购相对，指在目标企业不愿意情况下，当事人双方采取各种攻防策略经过收购与反收购进行收购行为。,股票证券市场专题研究报告,第58页,3、恶意收购,系对立于善意收购与敌意收购之外非法收购行为，指违反相关法律要求而进行收购行为。,普通指经过不正当伎俩如幕后交易、联手操纵、欺诈行为、散布谣言等方式，事先未作充分信息披露和申明，而突然采取袭,击形式而取得某企业控制权或合并某企业，使相关当事人和广大投资者、社会公众利益受到不正当、不公平损害收购行为。,（1）突袭性,（2）掠夺性,（3）欺诈性,股票证券市场专题研究报告,第59页,二、杠杆收购、管理层收购与联合收购,1、杠杆收购（,leveraged buy-out）,又称融资收购、债务收购，简称,LBO，,指筹资企业以其准备收购企业资产和未来收益作抵押，经过大量债务融资来支持吞并与收购行动。,杠杆收购常由主收购企业、投资银行和其它商业银行、各类金融机构及投资者组成一个投资群体来完成。,2、管理层收购（,management buy-out）,指一个企业管理层人员经过大举借债或与外界金融机构合作，收购本企业行为。属杠杆收购一个。,3、联合收购（,consortium offer）,指两个或两个以上收购人事先就各自取得目标企业哪一部分以及进行收购时应负担费用等达成协议而进行收购行为,股票证券市场专题研究报告,第60页,三、并购对价支付方式,1、现金支付,2、股份交换,3、负担债务,股票证券市场专题研究报告,第61页,第三节,杠杆收购/管理层收购,股票证券市场专题研究报告,第62页,管理层收购在中国现实意义,我们有最廉价企业家和最昂贵企业制度；,企业家是稀缺资源，他们创造价值；,把羊群交到最优异牧羊人手上，投资银行家帮助企业家创造价值；,股票证券市场专题研究报告,第63页,案例：暴利从何而来-其实盈利不难,A,企业收购前,A,企业收购后,资产,=1000,资产,=1000,负债,=200,净资产,=800,原有负债,=200,收购负债,=400,净资产,=400,净利润=200,ROE=25%,借债400，,利息10%收购,净利润=200-40=160,ROE=40%,让我们做得更加好：,A.,假如我们多借点债;,B.,假如我们还能增加利润;,C.,假如我们买下企业后还能卖掉一些资产先还债;,D.,假如,股票证券市场专题研究报告,第64页,其实盈利也难难点在哪？,我们要付多少钱买,A,企业？,我们能借多少钱？成本多少？,我们能卖多少资产来还债？,我们能增加利润吗？,股票证券市场专题研究报告,第65页,杠杆收购和管理层收购概念,杠杆收购：收购方利用大量以目标企业资产和未来现金流为抵押借款收购目标企业，收购完成后，收购方完全掌握目标企业全部权。,管理层收购=杠杆收购+管理层合作,股票证券市场专题研究报告,第66页,杠杆收购特点,收购方大都为金融买家；,使用大量借款和少许自有资金；,借款以被收购企业资产和未来现金流做抵押；,收购目标企业全部股权，目标企业若为上市企业，收购后将退市。,股票证券市场专题研究报告,第67页,杠杆收购/管理层收购资金流向,目标企业全部者,目标企业,收购方/管理层,筹资,支付收购价款,全部权,让渡全部权,控制目标企业,抵押,借 款,自有资金,股票证券市场专题研究报告,第68页,杠杆收购/管理层收购交易基础,金融套利：,我们能找到价值被低估企业并买下；,我们能使它增值；,我们最好多用他人钱。,股票证券市场专题研究报告,第69页,价值低估企业在哪里？,从市盈率游戏说起-收购增加市值：,收购方,目标企业,收购后,市盈率,20倍,10倍,20倍,收益,100万,100万,200万,股数,100万,100万,150万,每股收益,1元,1元,1.33元,股价,20元,10元,26.67,注:收购方1股换2股收购目标企业,股票证券市场专题研究报告,第70页,游戏规则：,企业成长性=每股收益增加=市盈率提升,企业市值=每股收益,X,市盈率,游戏怎么玩：,换股收购,增加每股,收益,成长性好,提升市盈率,股价上扬,市值增加,再玩一次,游戏结果：,60年代美国出现大批横跨不一样行业企业集团，如,ITT,股票证券市场专题研究报告,第71页,杠杆收购管理层收购目标企业,多元化经营集团企业；,处于母企业阴影下子企业；,无人继承家族企业；,目标企业普通有稳定现金流量，有大量非关键资产；,股票证券市场专题研究报告,第72页,我们怎样在买卖企业中套利,古典式杠杆收购；,分折式杠杆收购；,战略式杠杆收购。,股票证券市场专题研究报告,第73页,古典式杠杆收购模型,套利路径：经过改变企业资产负债结构实现净资产收益率倍增。,要求：准确预测目标企业现金流量，从而制订对应借款金额和利率。,股票证券市场专题研究报告,第74页,分折式杠杆收购模型,套利路径：零售价比批发价高，将目标企业分折出售以偿还部分借款并从中赢利。,要求：,注意挖掘企业隐藏资产价值；,企业产权转让市场兴旺；,注意避税。,股票证券市场专题研究报告,第75页,战略性杠杆收购模型,赢利路径：金融套利管理增值,除以上两种模型做法外，收购方主动参加企业经营运作，愈加重视企业运行效率提升，从而增加企业本身竞争力，最终经过上市或出售给战略投资者实现成功退出。,要求：优异管理团体；对行业全方面深入了解；方便退出渠道。,股票证券市场专题研究报告,第76页,杠杆收购和管理层收购联络,单纯金融套利已经极难取得高额回报；,优异管理团体和他们所拥有管理能力是稀缺资源；,管理层收购金融资本管理资源,股票证券市场专题研究报告,第77页,管理层收购操作步骤和详细内容,交易参加者,对目标企业选择,收购前提,收购方案,MBO,操作阶段和程序,方案策划,收购过程,后续整合,退出渠道,股票证券市场专题研究报告,第78页,MBO,参加者,收购顾问,方案设计 法律解释 财务处理 企业改制 融资协调,卖方,讨价,还价,经理层,提供融资,股权投资人,债权投资人,收购顾问,方案设计 法律解释 财务处理 企业改制 融资协调,卖方,讨价,还价,经理层,提供融资,股权投资人,债权投资人,股票证券市场专题研究报告,第79页,对目标企业选择,目标,企业可分为三类：,第一类：管理体系不良，代理成本高企，全部者对企业经营无能为力，前景不看好，愿意转让资产；,第二类：企业处于超稳定状态，全部者发觉不了企业增加潜力，意欲转换投资去向，将现有资产进行转让；,第三类：企业处于发展期，管理层出价高于全部者对企业价值评价。,对目标企业要求：“潜在经营效率空间”,企业内部存在着大规模节约代理成本可能性。,股票证券市场专题研究报告,第80页,MBO,收购前提程序,集团企业在竞争压力下，决定将主营业务深入集中，放弃一些次要业务,出售,欲望,信心,收购需求,企业内部体系不顺，管理失灵，为降低交易成本，提升整体效益而放弃部分业务,管理层产生较大经营战略分歧，决定重整企业业务,全部者退休或意外丧失经营能力及意愿,法律、财务环境改变使企业继续经营变得困难,集团企业组织体系庞大，机构僵化，压制创新,股东集团未能建立有效激励机制,管理层认为集团整体未能高效率地工作，自己部门贡献被其它部门亏损所抵肖,对创业高度信心,企业家直觉,独立运作企业能力,勇于负担个人风险,善于应付收购过程中成功与挫折,股票证券市场专题研究报告,第81页,方案制作,完整,MBO,方案主要内容有：,收购目标(整体还是部分)；,收购方式(是股权收购还是资产收购)；,收购主体设计；,收购价格；,收购后新企业股权结构、资本结构设计；,收购融资安排与还贷预测；,收购组织与收购战术；,收购后新企业资产、业务整合方案与治理结构安排等。,其中关键问题包含：,定价问题；,财务问题；,法律问题；,业务整合问题。,股票证券市场专题研究报告,第82页,MBO,操作阶段和程序,股票证券市场专题研究报告,第83页,股权投资方投资者退出路径,企业上市(,IPO),IPO,为股权投资方股权转让提供了条件,IPO,适合用于被资本市场青睐成长性行业,出卖给战略收购者(,Strategic Buyer),战略收购者指被收购企业竞争对手、进行前向或后向整合供给商或客户及计划进入某一行业企业集团。,出卖给战略收购者是管理层收购退出一条惯用路径。,被收购企业估价往往是最高：战略收购者往往能将被收购企业资源与其拥有资源整合,出卖给战略收购者成本比上市成本要低;企业不需要公布敏感资料，也不用付给投资银行高额费用。,战略收购者收购企业后，往往会进行大量裁员以降低支出，所以在收购价款中应有一定数量金额作为赔偿。,股票证券市场专题研究报告,第84页,股权投资方投资者退出路径,经过二次收购往返购股权投资方股份(,Leveraged Recapitalization),企业管理层不想上市，也不希望把企业出卖给自己竞争者，但仍希望控制自己企业；,这条退出路径比较适合现金流量充裕稳定、成长性较差企业，债权人更关心企业现金流量，所以企业较易取得借款进行二次收购。,对被收购企业估值普通比发行上市和出卖给战略性收购者要低。,转让给其它专业从事杠杆收购投资机构(,Buy-out Firm),股票证券市场专题研究报告,第85页,第四节 跨国并购,股票证券市场专题研究报告,第86页,当今世界经济发展，使我们面临着一个开放全球一体化市场。当前，中国已加入,WTO，,面对开放国际市场和汹涌澎湃世界收购吞并浪潮，中国企业将不可防止地要被动或主动地走上跨国收购和吞并道路。,跨国收购是一项复杂、风险极高投资活动，这需要国内企业在收购谈判和签署收购协议过程中充分进行法律研究，提出法律对策，以利于跨国收购行为完成后新跨国企业良性发展。,股票证券市场专题研究报告,第87页,一、跨国收购主要形式及其特点,1、定义,跨国收购是指营业地设在不一样国家企业之间发生收购。跨国收购是投资者向海外直接投资一个方式。,因为在跨国收购运作中，除了采取收购上市企业股权收购方式之外，还经常采取资产收购产权转让方式，所以，本文所说“跨国收购”是一个广泛意义收购，包含上市企业收购和资产收购。,股票证券市场专题研究报告,第88页,2、主要形式：,在国际实践中，跨国收购有三种形式：,（1）股份收购,经过购置被收购企业全部或大部分股份，取得对被收购企业控制权。这种收购交易在收购企业与被收购企业股东之间进行，若被收购企业是一家上市企业，则这种收购经过在证券市场上购置该企业股票即可实现。,股票证券市场专题研究报告,第89页,（2）吞并,吞并是指收购企业吸收了被收购企业，使被收购企业撤消，法律主体资格毁灭，即企业法上“吸收合并”。,这种收购方式是在收购企业与被收购企业之间进行。其特点是，被收购企业被吞并，法律主体资格消失，因而要对该企业与第三人关系作必要调整，这在法律上较为复杂。,股票证券市场专题研究报告,第90页,（3）产权转让,这是指由受让方购置转让方企业，包含企业机械、设备、厂房、库存、销售渠道、商誉、商标权、专利权及专有技术和其它商业秘密，即一切有形财产和无形资产。这种收购是在受让方和转让方之间进行，它与吞并不一样之处于于：除非被受让方撤消或解散，被转让企业在法律上仍作为一个主体而存在。,股票证券市场专题研究报告,第91页,二、跨国收购前期法律研究及其运作,在签署跨国收购协议之前，我们所面临法律问题主要是法律可行性分析和对目标企业调整评鉴两个方面。只要将这两方面情况正确地加以分析和评定，收购前期法律障碍才能得以去除。,股票证券市场专题研究报告,第92页,1,、收购前期法律可行性分析,跨国收购是一项复杂海外投资活动，而且含有相当风险性，因而在实施跨国收购行为之前，除了应该进行可靠经济可行性分析之外，还应该进行严密法律可行性分析。,股票证券市场专题研究报告,第93页,首先，要对收购者所在地国家（即投资国）进行详尽法律可行性分析。,包含投资国对本国投资者海外投资普通态度是勉励还是限制（普通地，资本过剩国家勉励海外投资，需要引进外资国家则有所限制）；投资国与东道国是否有外交关系和正常经贸关系；投资者向外国投资是否要经过尤其程序、需要取得哪些同意；投资国政府是否自行建立了对海外投资非商业性风险提供保险或确保投资保险或确保制度，或投资国政府是否为全球性或地域性投资确保机构组员国等等。,股票证券市场专题研究报告,第94页,其次，要对被收购者所在国家（即东道国）进行法律可行性分析。,包含东道国对外国投资普通态度；外国投资者在东道国所享受法律待遇，是国民待遇还是优惠待遇；东道国是否允许外国企业收购其国内企业、该国相关企业收购、吞并、接管或反托拉斯、反垄断方面立法对收购企业有何限制；收购需要推行何种程序；被收购方所从事领域是否为禁止或限制外国投资者进入；东道国营业法律环境，相关商业活动法律是否完备、稳定、透明度和可预见性等等。,股票证券市场专题研究报告,第95页,2、对目标企业调查评鉴,（1）必要性,在进行跨国收购前，对目标企业进行调查评鉴，深入了解对方详情实况，对于作出是否收购决议，确定收购方案，顺利进行谈判，以至签署收购协议和完成交易，都有着主要现实意义，而且对未来收购后经营管理提供了一个主要参考依据。,股票证券市场专题研究报告,第96页,（2）方式与路径,对目标企业调查，能够直接向其提出问题，也能够间接地经过向与目标企业相关客户、银行、供给商、代理商等调查，还能够自行搜集各种公开信息。,调查方式能够由收购者组织律师、会计师、技术人员、商务人员组成专门调查小组到被收购方实地考查，也能够委托当地律师、会计师、银行或一些咨询服务机构进行调查。,股票证券市场专题研究报告,第97页,（3）调查内容,对目标企业调查评鉴主要包含以下内容：,1）对目标企业资信和潜力进行调查。,包含:,#企业拥有不动产情况,#无形财产情,#资本结构情况,#科研开发情况,#企业是否属于大跨国企业组员或有大财团、,银行支持,#是否向其它企业参股控股情况,#等等,股票证券市场专题研究报告,第98页,2）对目标企业与第三方关系进行调查。,包含：,#企业与第三人之间债权债务关系；,#企业各种形式资产为抵押标对第三人设,立抵押权情况；,#企业作为协议当事人一方还未推行完成各种,协议情况，尤其是包括企业被吞并之类条款,协议。,股票证券市场专题研究报告,第99页,3）对目标企业管理机构和其它情况进行调查。,包含:,#企业机构设置，董事及主要管理人员产生方式；,#企业被收购后任期未届满董事或主要管理人员是,否辞职；,#出售股份股东和董事或主要管理人员是否正在从,事与被收购企业有竞争性业务活动；,#出售股份股东是否得到正当、充分授权，等等。,股票证券市场专题研究报告,第100页,三、签署收购协议法律实务,收购协议是企业收购交易法律表现形式。签署收购协议是跨国企业一个主要步骤，包括很多法律问题，实践中普通需要聘请在企业收购方面有专长且经验丰富律师起草收购协议。所以，在实施跨国收购时，对收购协议主要条款应该在法律上作详尽分析评判，以利于在签署收购协议时妥善处理相关法律问题。,股票证券市场专题研究报告,第101页,1、收购标,收购标包含股份或资产，或二者兼而有之。若为股票，则应写明股票发行者、发行日期、股票种类、面值、股票证号码，并表明基于股票而产生权利，如分享红利、收益、优先权等也应一起转让。若收购是资产，则应详细要求资产范围。有时资产情况复杂，为明确起见，还应将不出售资产给予尤其列明。,股票证券市场专题研究报告,第102页,2、被收购方陈说和确保,被收购方陈说和确保是收购协议中不可或缺条款之一，在该条款中，被收购方应该对与收购相关一系列主要问题作出陈说和确保。,股票证券市场专题研究报告,第103页,主要内容包含,：,（1）企业成立和存在正当性；,（2）企业营业活动正当性；,（3）企业管理人员和董事任免程序；,（4）企业资本和资产；股东情况；,（5）股权转让程序和限制；,（6）股东大会和董事会会议统计完整、真实性；,（7）企业章程和细则；,（8企业代理人；,（9）未决诉讼或被诉威胁；,（10）企业财务情况；,股票证券市场专题研究报告,第104页,（11）企业财产评定数据真实、完整性；,（12）企业与第三人之间协议尤其是租赁、,抵押和担保协议情况；,（13）专利、商标方面情况；,（14）政府同意情况；,（15）责任保险和损害赔偿保险；,（16）订立许可协议、特许专营协议情况；,（17）企业组织机构情况等等。,股票证券市场专题研究报告,第105页,除上述所列情形之外，在实践中，我们应依据交易详细情况、尽可能作出详尽要求，要求被收购方对各种可能出现对收购方不利情况作出确保。同时还应明确要求，这些陈说和确保直到被收购企业交接时都有效，有时甚至在交接后一段时期内仍有效。为了核实被收购方陈说和确保真实性，收购方能够对被收购企业进行法律上和会计上审查。,股票证券市场专题研究报告,第106页,3、收购价格确实定及其支付方式,（1）价格确定,影响收购价格原因是各种多样，比如被收购企业资产情况、财政地位、发展潜力、被收购方确保情况、付款方式等等。对于巨额、复杂企业收购交易，双方在签署收购协议时，能够在该主协议中要求一个初步价格，然后再依据对被收购企业全方面审查结果，确定最终价格。确定最终价格方法和程序应该在收购协议中要求，确定最终价格时，能够再订一附加补充协议。,股票证券市场专题研究报告,第107页,（2）支付方式,在大多数企业收购交易中