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公司董事会会议议案管理办法
第一章总则
第一条为规范XXXX公司（以下简称公司）董事会会议议案流程管理，提高董事会规范运作水平和议事效率，加强决策管理的科学性，根据《中华人民共和国公司法》、XXXX《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、XXXX《关于建设规范董事会的中央企业董事会和监事会工作关系的意见（试行）》、《XXXX公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国家开发投资公司董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）、《XXXX公司董事长办公会工作规则》、《XXXX公司总经理办公会工作规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法适用于所有以议案名义向公司董事会提交资料，并提请董事会审议决策的提案行为。
第三条本办法所述的议案，是指提案人提交的需由董事会审议批准后执行的事项。本办法所指的提案人包括：
（一）董事长；
（二）董事会专门委员会；
（三）三分之一以上董事；
（四）2名以上外部董事；
（五）总经理；
（六）XXXXXXXX派驻公司监事会（以下简称监事会）；
（七）法律、《公司章程》及《公司董事会议事规则》规定的其他
情形。
第二章议案的提交、归集、审核及发出
第四条董事会专门委员会日常工作机构（对职能部门）协助董事会办公室做好议案的提交工作。董事会办公室负责拟提交董事会议案的归集工作，董事会办公室在收到有关会议议案的书面材料后，汇总报董事会秘书审核。
第五条董事会秘书负责董事会议案的合规性审核，议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，议案可退回提案人作进一步补充完善后再行提交。完成审核后，将议案呈报董事长。
董事长确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，并决定是否提交董事会审议。
第六条议案提交前程序
（一）董事会专门委员会作为提案人的，董事会专门委员会日常工作机构（对职能部门）负责议案的起草、呈送专门委员会召集人及提交等各项服务工作。涉及董事会专门委员会职责范围内的事项，应当经董事会专门委员会审议通过后，再提交董事会会议审议。
（二）总经理作为提案人的，公司相关职能部门负责议案的起草、呈送公司分管领导和总经理及提交工作。由总经理提交的议案，应当经总经理办公会审议通过。
（三）监事会作为提案人的，由监事会办事处负责议案的起草，根据有关规定，在履行其内部程序后提交议案。
（四）涉及职工重大利益事项的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。
第七条议案的提交
（一）由董事会专门委员会审议决定提交董事会的议案，专门委员会日常工作机构（对职能部门）须在专门委员会会议审议通过后，尽快拟定议案资料，经专门委员会召集人审核同意并签字后，在董事会召开前提交议案的时限内，将议案资料原件及电子版一并提交董事会办公室。
（二）由总经理办公会审议通过需要提交董事会审议的议案，相关职能部门须在总经理办公会后，尽快拟定议案资料，履行公司规定程序并报请总经理审核签字后，在董事会召开前提交议案的时限内，将议案资料原件及电子版一并提交董事会办公室。
（三）由监事会提交的议案，在履行完其内部程序后，在董事会召开前提交议案的时限内，将议案资料原件及电子版一并提交董事会办公室。
（四）由其他提案人提交的议案，经提案人签字后，在董事会召开前提交议案的时限内，将议案资料原件及电子版一并提交董事会办公室。
第八条董事会专门委员会作为提案人并由公司对职能部门负责起草议案的，公司有关职能部门应根据董事会和专门委员会的要求起草有关议案，提供有关文件、信息和其他资料，并保证信息的真实、准确和完整。
第九条议案的归集
（一）董事会定期会议议案的归集
董事会定期会议召开前，董事会办公室发出议案归集通知。议案提交部门或个人应在董事会会议召开15日前，将有提案人签字的议案资料原件及电子版送董事会办公室。
（二）董事会临时会议议案的归集
董事会临时会议召开前，董事会办公室发出议案归集通知，议案提交部门或个人应在会议召开10日前将有提案人签字的议案资料原件及电子版送董事会办公室。
第十条议案资料的发出
董事会办公室将董事会议案资料，连同会议通知，于董事会会议召开10日前（临时会议召开5日前）发送全体董事、监事及其有关列席人员。

第十一条议案的增加、变更与取消
董事会定期会议的书面会议通知发出后有变化的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先征求参会董事的意见。
第三章议案的内容及格式
第十二条向董事会提交的议案应按照《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关规定起草，内容充分完整、论证明确、形式规范、
要件齐备。
第十三条议案的格式
（一）标题
议案标题应简明扼要，一般为“关于XXXXXXXX的议案”。
（二）主送议案均主送公司董事会。
（三）正文
正文为议案的核心、内容部分。一般由提请审议事项的工作背景和依据，提请董事会决策事项，董事会各专门委员会、总经理办公会的审议情况和附件（根据需要提供决策所需要的其他必要信息）四部分组成。
提请审议的决策事项，按照本办法相关条款及有关法律、法规的规定进行阐述。根据决策事项的不同，议案可划分为规划计划、制度机构、投资融资、业绩考核、薪酬任免、审计与风险管理等类型。
董事会专门委员会、总经理办公会的审议情况，应包括：董事会专门委员会、总经理办公会的时间及届次、审议结论、审议过程中有无反对或修改意见及具体内容、是否提出需要关注的重大风险及具体内容等。
（四）落款
议案落款为提案人全称及提交时间。如议案为董事会专门委员会提交，署董事会专门委员会全称及召集人签名；如议案为总经理办公会审议后提交，由公司总经理签名。
第四章会议管理
第十四条汇报人的确定
在董事会会议上，议案可由提案人委托他人进行汇报。其中，董事长作为提案人的，一般由董事会秘书代为汇报；董事会专门委员会作为提案人的，一般由董事会专门委员会日常工作机构负责人代为汇报；总经理作为提案人的，一般由议题涉及的公司分管领导代为汇报。
第十五条汇报材料的其他要求
在董事会会议上的纸质正式文件，按照谁起草、提交谁校稿的原则，经董事会专门委员会日常工作机构或相关职能部门校稿后由董事会办公室统一印制（董事、监事提交的议案由董事会办公室负责校稿）。非特殊情况，提案人不再临时提供其他说明性材料。
在董事会会议上的辅助演示文件（PPT），内容上应完全提取自议案中的核心观点和结论，形式上应保持风格一致和美观大方°PPT纸质文件印制足额份数后由汇报单位在会前统一报送至董事会办公室。
第五章议案的归档
第十六条董事会办公室在董事会会议结束后，按公司档案管理要求做好登记、归档工作。
第六章附则
第十七条向董事会提交的重要报告事项，参照本办法管理。
第十八条本规定自公司发文之日起生效。
第十九条本规定由董事会办公室负责解释。