股权转让协议(二).doc

股权转让协议〔二〕

甲方：_____________________________
法定代表人：_______________________
注册地址：_________________________
乙方：_____________________________
法定代表人：_______________________
注册地址：_________________________

甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展〞的原则，经充分协商，就乙方向甲方出售其依法拥有所有权的_________公司的股权的各项事宜，达成如下协议：

第一条　有关各方
1．甲方：_________公司是______年______月______日在_________工商行政管理局登记注册的有限责任公司。
2．乙方：_________公司是经批准于______年_____月_____日在_________工商行政管理局登记注册的股份。

第二条　审批与认可
此次乙方向甲方出售其所有的 公司的股权，已经分别获得甲方董事会、乙方董事会批准，按照乙方公司章程的规定，乙方董事会有权出让上述股权。

第三条　转让价格
在综合合计公司目前的经营状况及将来盈利能力等因素的基础上，经双方协商同意，________股公司的股权价格确定为_________元人民币。

第四条　付款方式和时间
经双方协商同意，甲方在本协议生效之日起日内将转让价款汇入乙方指定帐户。乙方在本协议生效之日起______日内将_________股份公司的股权过户到甲方名下。

第五条　声明、确保和承诺
1．乙方向甲方作出以下声明、确保和承诺，并确认甲方依据这些声明、确保和承诺而签署本协议：
〔1〕乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了出售本协议项下资产所要求的一切授权、批准及认可；
〔2〕本协议项下出售股权合法有效存在，不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响乙方向甲方出售的状况或事实；
〔3〕乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；
〔4〕乙方在本协议中承当的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承当的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
2．甲方向乙方作出以下声明、确保和承诺，并确认乙方依据这些声明、确保和承诺而签署本协议：
〔1〕甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了为购买本协议项下股权所要求的一切授权、批准及认可；
〔2〕甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；
〔3〕甲方在本协议中承当的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承当的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
3．甲乙双方的各项声明、确保和承诺是依据本协议签署日前存在的事实而作出的，每项声明、确保和承诺应单独解释，不受其他各项声明、确保和承诺或本协议其他条款的限制并且在甲方取得购买股权时仍坚持其全部效力。
4．在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲乙任何一方了解到任何声明、确保和承诺不真实的事实状况，甲乙双方同意马上通知另外一方。

第六条　协议的终止
在乙方按本协议的规定，合法地取得因出售本协议项下股权而获得甲方支付的所有款项的任何时间：
1．如果出现了以下状况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下转让股权：
〔1〕如果出现了关于其发生无法预料也无法避免，关于其后果又无法克服的事件，导致本次股权买卖事实上的不可能性。
〔2〕如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
〔3〕如果出现了任何使甲方的声明、确保和承诺在实质意义上不真实的事实或状况。
2．如果出现了以下状况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：
〔1〕如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
〔2〕如果出现了任何使乙方的声明、确保和承诺在实质意义上不真实的事实或状况。
3．在任何一方依据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第、八、九、十条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承当本协议的义务。

第七条　违约责任
甲乙双方假设不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必需承当由于违约而产生的法律责任和经济责任。
1．所有权的追索，按本协议第五条所载明的甲方付款条款，假设甲方未能到期足额付清购买股权款项，则乙方对甲方不付款的股权有追索权。
2．按本协议第五条的规定，假设甲方付款的资金未能按期到位，则每延续一天交纳未交购买股权款部分0.5％的滞纳金。
3．假设甲方按期付清购买股权款项后〔以乙方收到汇款单据之日为准〕，_______日内乙方未办理申请股权变更登记手续，则构成违约，须向甲方支付_________元的罚金，并偿还甲方的全部付款及利息。

第八条　保密
1．甲、乙双方关于因签署和履行本协议而获得的、与以下各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
〔1〕本协议的各项条款；
〔2〕有关本协议的谈判；
〔3〕本协议的标的；
〔4〕各方的商业秘密。
2．仅在以下状况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
〔1〕法律的要求；
〔2〕任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
〔3〕向该方的专业顾问或律师披露〔如有〕；
〔4〕非因该方过错，信息进入公有领域；
〔5〕各方事先给予书面同意。
3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第九条　免责补偿
1．由于乙方违反其声明、确保和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的有意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2．由于甲方违反其声明、确保和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的有意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十条　未尽事宜
本协议如有未尽事宜，由甲乙双方订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十一条　协议生效和文本
本协议在甲乙双方法定授权代表签署并经有关审批机关批准后生效。
本合同一式_________份，甲乙方各执_________份，具有同等法律效力。

甲方〔盖章〕：______________ 乙方〔盖章〕：_______________
法定代表人〔签字〕：________ 法定代表人〔签字〕：_________
_________年______月_______日 _________年________月______日
签订地点：__________________ 签订地点：___________________