中外合资企业合资章程.docx

有限公司
中外合资经营企业章程
2*年**月
中外合资经营企业章程
甲方
乙方
丙方
*************** 有限公司
*************** 有限公司
*************** 有限公司
合资经营***************有限公司
章 程
第一章总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，中国 的***************有限公司（以下简称甲方）、**国的***************有限公司（以下 简称乙方）和中国的***************有限公司（以下简称丙方于二零零五年十月三日 在******签订建立合资经营***************有限公司（以下简称［合资企业］）的合 资合同。现根据该合资合同制订本章程。
第二条［合资企业］的中文名称为［***************有限公司］。［合资企业］的法定地 址为：***********************************************************。
第三条投资者各方的名称、法定地址为：（以下将投资三方统称［投资各方］）
甲方：***************有限公司
乙方：***************有限公司
丙方：***************有限公司
第四条
第五条
［合资企业］为有限责任公司。
［合资企业］为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国 的法律、法规及相关规定。
第六条
本章程中的用语，表示以下意思：
1、 ［合资企业］是指本合同中各方投资者合资设立的有限责任公司。
2、 ［产品］:是指 *******。
3、 ［区域］：指中华人民共和国境内的本章程第三章规定的区域。
第二章 经营目的、经营范围和经营目标
［合资企业］的经营目的是；为了促进和发展**市经济振兴与中*两国的经济 合作关系，通过引进国际先进的经营管理手段，销售令顾客满意的［产品］， 以获得令［投资各方］满意的投资收益。
［合资企业］的经营范围：在［区域］中从事的业务。
***************************************。
［合资企业］的经营目标为：*****************。
第三章 销售区域和市场管理
［合资企业］的销售范围为；********************。
第七条
第八条
第九条
第十条
定义
第十一条［合资企业］在［产品］的市场运作中应建立完善的市场管理机制并予以有效 管制，以免在市场上出现不必要的冲突和混乱。［合资企业］应严守区域规定，当市场 上出现跨越区域的扰乱市场秩序的行为时，应积极介入和协调解决该矛盾。［投资各方］ 对此积极配合。
第十二条［产品］的出以直接贸易方式进行，不做间接贸易。出时［合资企业］应事 先得到［乙方］的书面确认。另外，原则上禁止［合资企业］的中国境内顾客出 ［产品］， 为此，［合资企业］应严格进行顾客管理。
第四章投资总额和注册资本
第十三条［合资企业］的投资总额为人民币***万元。
［合资企业］的注册资本为人民币***万元。
［合资企业］的年营业额约为****万人民币。
第十四条投资方的出资额为人民币***万元，以此作为［［合资企业］］的注册资本，其 中：
甲方：认缴出资额人民币***万元，占注册资本**%。
乙方：认缴出资额人民币***万元，占注册资本**%。
丙方：认缴出资额人民币***万元，占注册资本**%。
其中，甲方、丙方以人民币的现金方式出资，乙方以外币现金方式出资。
乙方以外币出资时，其出资额按汇入外汇到［合资企业］帐上的当天**市外汇管理 局公布当日此外币兑换人民币的汇率折算为人民币计算其投入注册资本的数额。
第十五条 投资各方应按于20**年**月**日签署的合资合同规定的期限缴清各自出资 额。
第十六条 投资各方缴付出资额后，［合资企业］聘请在中国注册的会计师验资，出具 验资报告后，由［合资企业］据以发给出资证明书。
第十七条出资额的转让
1、［投资各方］的任何一方将自已的出资额的全部或一部分转让给第三者时，在 得到投资各方同意的同时，并须报原审批机构批准，一方转让时，原各投资方有优先 购买权。转让价额应以转让日为止的最后一次董事会认定的［合资企业］的净资产为基 准，或以［投资各方］一致认定的具有法律资格的资产评估机构根据中华人民共和国法 律规定评估的价值为参考，由［投资各方］协商确定。而［投资各方］任一方，不以优于 转让给［投资各方］他方的条件向第三方转让自已的出资额。
2、投资各方的任何一方，将自已的出资额的全部或一部分转让给原投资各方或 第三者时，本合同投资各方的权利、义务也随之转移给了被转让方，并适用于本合同 的有关规定。
第十八条 在有必要增设［合资企业］的注册资本时，投资各方按照第十四条约定的出 资比例，有接受增投注册资本的权利。当投资者中的某一方因自身原因无力增投注册 资本时，出资者的他方有增投相应注册资本的权利。［合资企业］注册资本的增加，应 由董事会会议通过，并报原审批机关批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。
第五章董事会
第十九条［合资企业］营业执照签发之日，为［合资企业］及其董事会成立之日。
第二十条 董事会由*名董事组成，其中［甲方］委派*名，［乙方］委派*名，［丙方］委派 *名。董事长由［乙方］委派，副董事长由［甲方］委派。另外，投资各方委派董事的人数 根据出资比例还可作变更。董事、董事长、副董事长任期二年，如委派方继续委派可 以连任。
董事长因故不能履行其他职责时，由副董事长代理，副董事长不能履行职责时由经董 事长、副董事长双方同意的董事代行其职。
［投资各方］任一方如要在任期中调换其董事时，必须在调换60日前将包含后任董事的 履历在内的书面通知递交给各董事，后任董事的任期仅为前任董事的未满期限。
第二十一条董事会须有三分之二以上（含三分之二）的董事出席，方能成立。董事 可以以授权书委托代理人代行职权出席董事会议。董事会可实行此代理人在授权书的 权限范围内提出的议案。
第二十二条董事会每年至少召开一次，由董事长召集主持。经三分之一以上的董事 提议，董事长召开董事会临时会议。通知召开董事会的通知必须在召开前的15天向全 体董事发出，并须同时附送议案。
董事会的备忘录由中*两国文字写成，经出席董事或授权代表者签名后保管至［合资企 业］解散为止，并将影印件送交各方。
第二十三条下列事项须有董事会（出席董事会的董事或授权代表）全体一致决定方能 通过。
1、［合资企业］章程的修改。
2、［合资企业］的终止、解散。
3、［合资企业］的注册资本的增加、转让。
4、［［合资企业］］的全部资产或重要部分资产的转让。
5、［合资企业］与其他经济组织的合资事宜。
第二十四条以下事项须有董事会的过半数以上的董事（包括出席董事会的董事、授 权书代理人）的赞成方能通过。
1、年度销售计划、中长期发展计划。
2、年度财务预算、决算、会计报表的认可。

3、年度利润分配或亏损弥补方案的决定。
4、会计处理规则及变更。
5、组织机构的决定及变更。
6、审查及承认总经理的年度经营报告。
7、决定有关职工的工资、福利、待遇等劳动管理规定。
8、总经理、副总经理等高级管理人员及财务负责人的任免，及选定、更换外聘注 册会计师。
9、决定总经理、副总经理的年薪。
10、由董事提出议案的审议及决议。
11、出业务：所有海外客户的交易开始及交易条件的变更。
12、10万元以上的投资
13、筹措10万元以上资金
14、［合资企业］在中国境内外设立和废止分支机构、子公司、关联公司、办事处、 工厂、代理商。
15、接受其他经济组织的重要资产的转让
16、对外债务担保及对外债务接受。
17、重要合同的签订。
18、其他重要事项的决定。
第二十五条 董事长是公司的法定代表人，董事长行使下列职权：
1、主持董事会会议；
2、检查经营管理层对董事会决议的实施情况；
3、对外代表公司签订投资、借贷和严重影响投资各方权益变更及经营交往中可能 涉及法律争议等的重大经济合同；
4、在董事会闭会期间经与总经理协商，代表董事会决定10万元以下的投资或10 万元以下的借贷。
5、代表董事会签署或委托总经理签署公司的法律文件。
第六章 经营管理机构
第二十六条［合资企业］设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理 机构设总经理一人；副总经理一人。总经理、副总经理由董事会聘任，任期二年，并 可连任。
第二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会的决议，并具有必要的代表权;
2、组织实施公司年度经营计划；
3、制定公司基本管理制度；
4、制定公司具体规章制度；
5、章程及董事会授予的其他权利。
第七章税务、财务、审计
第二十八条［合资企业］按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第二十九条［合资企业］职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第三十条［合资企业］按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备 基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情 况讨论决定。但此三类基金的提取比率不超过25%。提取此三类基金后，红利金额与 待结转次年的未分配利润金额由董事会协商决定。投资各方按各自的出资比例进行利 润分配。分红后有剩余利润时，结转下一会计年度。
第三十一条［合资企业］的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐 凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。
第三十二条［合资企业］的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果 报告董事会和总经理。如［投资各方］认为需要聘请其他国家的审计师对财务进行审查， ［投资各方］应予以同意。其所需一切费用由招聘审计师的投资方一方负担。但根据审 查结果，若发现税前利润或税后利润有5%以上的误差，且［合资企业］承认其差异时， 其涉及费用应由［合资企业］承担。
第三十三条每一营业年度的头三个月，总经理应指示有关部门制定出［合资企业］上一 年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，上报董事会，接受审查。
第八章劳动管理
第三十四条［合资企业］职工的雇佣、辞退、工资、劳动保险、生活福利、奖惩等事 项，按照《中华人民共和国劳动法》、《**市劳动和社会保障局外商投资企业劳动人事 管理条例》的有关规定，经董事会制定方案，由［合资企业］与职工个人分别签订劳动 合同，在法律上有所要求时按规定经**市劳动局批准认可。
第三十五条［合资企业］按照广州市的有关劳动管理规定，向**市的社会保险统筹机 构缴纳中方职工的退休养老金、失业保险金、住房公积金、医疗保险和工伤保险等， 并按照［合资企业］的规定提取在职职工的各种保险和福利费等。
第九章工会组织
第三十六条［合资企业］职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组 织，开展工会活动。
第三十七条［合资企业］工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助［合 资企业］安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、 开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成 业员合营公司的各项经济 任务。
第三十八条［合资企业］工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第三十九条［合资企业］工会负责人有权列席有关讨论［合资企业］的发展规划、生产经 营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第四十条［合资企业］工会参加调解职工和［合资企业］之间发生的争议。
第四十一条［合资企业］每月按［合资企业］职工实际工资总额的百分之二拨交工会经 费。［合资企业］工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工 会经费。
第十章合资期限
第四十二条［合资企业］的经营期限从工商行政管理部门签发营业执照之日起算30 年。经投资者一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向中国政府 审批机构申请延长合营期限。
第十一章合资公司的解散与清算
第四十三条 合营期满前以下任何一项事件发生时，经［投资各方］任一方提出、董事 会全体一致通过决议可决定解散［合资企业］。如董事会决定解散［合资企业］时，董事 长应向原审批机关提出解散及清算的申请。
1) 合营期满后不再申请延长合营期。
2) ［合资企业］发生巨大的亏损，无法继续经营。
3) ［投资各方］的任一方不履行［合资企业］的决定、合同、章程所规定的义务， 且在督促日90天以内也未改正，使［合资企业］无法继续经营时。
4) ［合资企业］丧失支付能力时。
5) ［合资企业］不能兑现汇票、支票时。
6) ［投资各方］的任一方的经营支配权被转移时。
7) ［合资企业］开始办理申请破产、公司更生、公司整理、倒闭的手续，或此 类申请被受理时。
8) ［合资企业］因自然灾害、战争等的不可抗力造成甚大的损失使得［合资企业］ 无法继续经营时。
9) ［合资企业］没有达到经营目的，同时也没有发展前景时。
10) ［投资各方］任一方倒闭，且其所持出资额无买主时。
根据上述1)-10)项的规定在［投资各方］任一方提出解散［合资企业］时，［投资 各方］都有义务使自己委派的董事在董事会上赞成解散［合资企业］。如有［投资各方］ 不同意解散［合资企业］，则此［投资各方］有义务购买提出解散的［投资各方］的股份或帮助寻找其它的股份购买者。转让价格应由［投资各方］之间协商决定。所有的［投资各 方］都应协助办理有关注册资本变更登记手续。
第四十四条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会 人选，组成清算委员会，对［合资企业］财产进行清算。
第四十五条清算委员会任务是对［合资企业］的财产、债权、债务进行全面清查，编制 资产负债表和财产目录，根据合资合同提出财产作价和计算的依据。制定清算方案， 提请董事会通过后执行。
第四十六条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第四十七条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从［合资企业］现存财产中优先支付。
第四十八条［合资企业］的债务和损失全部清偿后（其剩余财产如超过注册资本的，还 应扣除依法交纳的所得税）的剩余财产，按合资各方在注册资本中的出资比例进行分 配。
第四十九条 清算结束后，［合资企业］应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注 销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第十二章规章制度
第五十条［合资企业］董事会制定的规章制度有：
1）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2）职工守则；
3）劳动工资制度；
4）职工考勤、升级与奖惩制度；
5）职工福利制度；
6）财务制度；
7）公司解散时的清算程序；
8）其他必要的规章制度。
第十三章附则
第五十一条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。 第五十二条 本章程用中文和*文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本解释有 矛盾时，投资各方再互相协商解决。
第五十三条本章程须经审批机关批准，方能生效。
本章程于二零零五年十月三日由［投资各方］的授权代表在****签字。中*文本各三份，
［投资各方］各持一份。
甲方
签字
乙方
签字
丙方
签字
***************有 限公司
***************有 限公司
***************有 限公司

日期：2*年**月**日