有限责任公司股东合作协议范本新.doc

有限责任公司股东合作协议范本新 甲方： 身份证号码： 住所： ： 乙方： 身份证号码： 住所： ： 甲乙双方经过友好协商，达成一致看法，同意共同出资_限责任公司以下简称“公司。现依据中华人民共和国公司法以下简称“公司法以及其他相关法律法规订立如下协议，以明晰双方权利义务。 第一章：总则 第一条、公司名称：_有限责任公司。 公司住所： 公司法定代表人： 公司组织形式：有限责任公司。 责任承当：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承当有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承当责任。 第二条、公司的经营宗旨： 公司的经营范围： 第二章：公司的注册资本与出资状况 公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为_元。 第三条、公司的总出资额为人民币_大写万元整￥_，其中注册资本为人民币_大写万元整￥_，出资方式有_货币、实物、土地使用权、工业产权等。 第四条、甲乙双方出资额及出资方式如下： 甲方：出资额为人民币_万元，以_方式出资，占注册资本的_%。 乙方：出资额为人民币_万元，以_方式出资，占注册资本的_%。 第五条、甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的出资额。 甲方应在_年_月_日前将其用以出资的设备转让给公司。 乙方应在_年_月_日前将其用以出资的人民币_万元足额存入公司的现有账户。 公司的现有账户信息如下： 开户银行： 账号： 开户名： 任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承当违约责任。 第六条、公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证实书并加盖公司公章。出资证实书应载明以下事项： 一公司名称； 二公司成立日期； 三公司注册资本； 四已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期； 五出资证实书的编号和核发日期。 第七条、甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和股权，但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股权，必需取得另一方出资人书面同意经股东会决议。违反此规定的，转让无效。 第三章：股东的利润分配方案 第八条、甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。 第九条、公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后，公司财务人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会批准，依据批准的财务报表及本协议第九条之规定制定利润分配方案，经股东会同意后执行分配。 公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金税后利润的10%后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为： 一分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。 二股东利润分配：每年_月份上年度税后利润按照股东的占股比例分配，预留35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润目标达成状况对直接管理者执行奖励奖励方法：_年_月_日至_年_月_日期间年纯利润为_万元，超出_万元，超出_万元部分按10%提留给管理者予以奖励，剩余利润再按甲、乙双方所占比例分配。 三公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。 第四章：公司管理及职能分工 第十条、公司不设董事会，设执行董事和监事，执行董事为公司的实际控制人及决策人，施行执行董事负责制。 第十一条、乙方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具体使命包括： 一决定公司的经营方针和投资计划； 二依据公司运营必需要招聘员工财务会计人员须由甲乙双方共同聘任； 三审批日常事项涉及公司发展的重大事项，甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行； 四审议批准监事的报告； 五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 七对公司增加或者减少注册资本作出决议； 八对公司日常经营必需要的其他使命； 九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 十修改公司章程。 第十二条、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。 按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。 第十三条、公司股东会定期会议于每年_月召开。三分之一以上的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十四条、公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产生。 乙方担任公司的监事，具体负责： 一对甲方的运营管理进行必要的协助； 二检查公司财务； 三监督甲方执行公司职务的行为； 四公司章程规定的其他使命。 第五章：重大事项的处理 第十五条、公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行： 一拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的； 二决定公司的经营方针和投资计划； 三公司法第三十八条规定的其他事项。 第六章：协议的解除或终止 第十六条、发生以下情形，本协议即终止： 一公司营业执照被依法吊销； 二公司被依法宣告破产； 三甲乙双方一致同意解除本协议。 本协议解除后： 一甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参加清算； 二假设清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产； 三假设清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承当连带责任的，各方以出资比例偿还。 第七章：转股、退股、禁止行为的约定 第十七条、转股： 公司成立起年内，股东不得转让股权自第_年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权假设一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但假设因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承当主要责任。假设拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金_元。 第十八条、退股： 一一方股东，须先清偿其对公司的个人债务包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承当股东的权利和义务； 二甲乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如其他股东无异议的状况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的10%后在予以结算退出，例如：甲方或乙方退出则扣除10%的股东后按70%的股份结算。持续经营本公司的股东必需在六个月内予以结清，负责按银行利息计算滞纳金； 三在公司盈利的状况下，股东有特别原因须退出时，如其他股东无异议的状况下，原股东优先接受退出股东的股份须从退出之日起3个月内结清，否则按银行利息计算，如原股东不愿接受退出股东的股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出； 四任何时候退股均以现金结算； 五因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。 第十九条、禁止行为： 一禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动； 二禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司； 三如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失全额赔偿。 第八章：违约责任及争议的处理 第二十条、协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_%作为违约金；如逾期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。 第二十一条、由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过错方承当其行为给公司及其他合作方造成的损失。 第二十二条、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向_法院提起诉讼。 第九章：附则 第二十三条、本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行；合作方也可通过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。 第二十四条、本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。 本协议一式_份，甲方、乙方各执_份，具有同等法律效力。 甲方： 签订地点： _年_月_日 乙方： 签订地点： _年_月_日